国泰君安证券股份有限公司关于浙江新中港热电股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“新中港”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司变更部分募集资金投资项目进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕48号）核准，公司于2023年3月8日公开发行了3,691,350张可转换公司债券，发行总额36,913.50万元，扣除发行费用941.75万元（不含税）后，实际募集资金净额为35,971.75万元。上述募集资金已于2023年3月14日到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了中汇会验[2023]第1717号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。
二、募集资金使用情况
截至2024年9月30日，公司公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 投资总额 | 承诺募集资金投资总额 | 实际投入募集资金总额 | 实施进度比例 |
| 向陌桑现代茧业供热管道及配套管线项目 | 5,114.83 | 5,114.83 | 856.47 | 16.74% |
| 投资项目 | 投资总额 | 承诺募集资金投资总额 | 实际投入募集资金总额 | 实施进度比例 |
| 高效化、清洁化、智能化改造项目 | 2,290.00 | 2,197.31 | 1,670.88 | 76.04% |
| 80,000Nm?/h空压机项目 | 21,368.74 | 19,564.56 | 17,516.66 | 89.53% |
| 偿还银行贷款和补充流动资金 | 9,944.17 | 9,095.05 | 9,097.11 | 100.02% |
| 合计 | 38,717.74 | 35,971.75 | 29,141.12 | 81.01% |
三、本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
“向陌桑现代茧业供热管道及配套管线项目”（以下简称“原项目”）原计划使用募集资金金额5,114.83万元，截至2024年12月23日原项目已投入募集资金856.47万元，原项目的2条管线已达到预定可使用状态。
该项目原设计建设3条管道，其中包含1条主线管道（曹娥江网架后至陌桑现代茧业）、1条配套辅线供热管道（陌桑现代茧业至华发东路）及1条原艇湖段供热管道（艇湖工业水厂至艇湖高速桁架前）的扩容项目。截至目前，配套辅线供热管道和原艇湖段供热管道扩容已建设完毕并投入运行，已基本满足嵊州陌桑现代茧业有限公司（以下简称“陌桑现代茧业”）目前的用热需求。
根据客户实际供热需求情况，基于谨慎性原则，为确保公司募集资金高效规范使用，原项目的1条主线管道（曹娥江网架后至陌桑现代茧业）尚未建设实施。
为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务规划，并结合市场环境变化和公司募投项目的实际情况，除预留尚未支付的工程尾款72.16万元外，公司拟将原项目未投入募集资金及累计产生的利息收益共计4,348.86万元（具体以转出当日募集资金专户余额为准）全部投入“向嵊州经济开发区浦口片区新建供热管道项目”（以下简称“新项目”）。本次变更投向的募集资金（含利息收益）约占公司公开发行可转换公司债券募集资金净额的12.09%。
新项目投资总额预计为6,342.46万元，其中拟以募集资金投入4,348.86万元，其余由公司以自有或自筹资金投入，实施主体为公司。本次变更前后募投项目的情况如下所示：
单位：万元
| 变更前： | |||
| 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 截至2024.9.30 累计投入募集资金金额 | 备注 |
| 向陌桑现代茧业供热管道及配套管线项目 | 5,114.83 | 856.47 | |
| 变更后： | |||
| 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 截至2024.9.30 累计投入募集资金金额 | 备注 |
| 向陌桑现代茧业供热管道及配套管线项目 | 928.63 | 856.47 | 该项目已达到预定可使用状态，待项目完成决算、支付工程尾款后视为结项。如预留部分不足支付最终的项目尾款，公司将使用自有资金进行支付。 |
| 向嵊州经济开发区浦口片区新建供热管道项目 | 4,348.86 | - | 拟投入募集资金金额以转出当日募集资金专户余额为准 |
本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资情况和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
（1）项目立项及实施主体
原项目“向陌桑现代茧业供热管道及配套管线项目”于2021年11月在嵊州市发展和改革局备案（项目代码：2111-330683-04-01-291036），实施主体为公司。
（2）项目投资计划
原项目投资总额5,114.83万元，拟投入募集资金5,114.83万元，主要用于满足位于嵊州市忠铨村新建的陌桑现代茧业的用热需求。
根据陌桑现代茧业用汽请求和市政府统一部署，公司拟新建一条对陌桑现代茧业供汽的专用供热管道，全长约5.8千米，管径为DN700和DN600；同时考虑到陌桑现代茧业投运初期小流量时，需从原城东线热网对其供热，为此，需再新建一条从花园地雅戈尔西门原城东线管网出发至陌桑现代茧业的供热管道，全
长约2.8千米，管径为DN450；另为满足陌桑现代茧业投产后正常用汽参数，还需对原艇湖段（工业水厂北侧围墙至上跨上三高速前）DN500供热管道扩容更换成DN800管道，该段全长约1.0千米。
原项目的投资构成明细如下：
| 序号 | 管道 | 具体位置 | 计划投资金额 （万元） |
| 1 | 1条主线管道 | 曹娥江网架后至陌桑现代茧业 | 3,551.65 |
| 2 | 1条配套辅线供热管道 | 陌桑现代茧业至华发东路 | 979.13 |
| 3 | 1条原艇湖段供热管道扩容 | 艇湖工业水厂至艇湖高速桁架前 | 584.06 |
| 合计 | 5,114.83 | ||
2、原项目实际投资情况
截至2024年12月23日，原项目实施主体未发生变更，已累计投入募集资金856.47万元，投入进度16.74%，主要为2条已建管道的累计投入金额，已基本满足陌桑现代茧业及其所在片区目前的用热需求。原项目实际投资情况如下：
| 序号 | 管道 | 具体位置 | 计划投资金额 （万元） | 实际投资情况（万元） | 备注 |
| 1 | 1条主线管道 | 曹娥江网架后至陌桑现代茧业 | 3,551.65 | - | 持续跟进客户当前及未来的用热需求后，截至目前尚未施工建设 |
| 2 | 1条配套辅线供热管道 | 陌桑现代茧业至华发东路 | 979.13 | 469.96 | 已完成建设，由新中港实施建设及运营维护。因该管道专为陌桑现代茧业建设以满足其供热需求，后期陌桑现代茧业承担了部分管道建设费用，募集资金有所节约 |
| 3 | 1条原艇湖段供热管道扩容 | 艇湖工业水厂至艇湖高速桁架前 | 584.06 | 386.51 | 已完成建设，由新中港实施建设及运营维护。公司加强项目建设各环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用，募集资金有所节约 |
| 合计 | 5,114.83 | 856.47 | |||
截至目前，原项目尚未使用的募集资金及累计产生的利息收益均存放于募集资金专户中。
3、项目建设的经济效益情况
原项目建成后，已提高公司向陌桑现代茧业及其所在片区的供应能力，2条管道分别于2022年、2023年投入运营，向陌桑现代茧业的供汽数量在2022年-2024年11月分别实现1.64万吨、20.47万吨和27.22万吨，2024年1-11月销售收入金额较2022年复合增长253.59%。同时，原项目也为公司向该片区潜在客户供热打下基础，未来其他客户用热时可以用管道支线连通，有助于提升公司生产运营的综合效益。原项目的建设系为匹配陌桑现代茧业及其所在片区的用热需求，可间接提高公司的盈利能力，该项目需与公司锅炉机组等主要生产设备配合方可实现经济效益，无法单独核算经济效益。
（二）变更的具体原因
本次公司拟将原项目部分未投入的募集资金变更用于“向嵊州经济开发区浦口片区新建供热管道项目”的主要原因是：
1、公司根据市场及下游客户状况调整原项目的部分投入
原项目计划建设的3条管线的其中2条管线已完成建设并投入运行，开发区城东片区的供热能力得到提高，而目前该片区原有部分用热企业用热量有所减少，因而公司已基本满足陌桑现代茧业及其所在片区目前的需求。公司根据市场及下游客户状况调整原项目的部分投入，符合公司经营的实际需要，有利于提高募集资金使用效率。
2、变更募集资金投资有利于提高资金使用效率，带来新的效益增量
公司拟使用募集资金投向“向嵊州经济开发区浦口片区新建供热管道项目”，系通过新建一条供热管道向位于嵊州经济开发区浦口片区的绍兴弗迪电池有限公司等用户进行供热，提升公司向浦口片区的蒸汽供应能力，为嵊州市产业结构转型优化、新能源汽车及零部件等特色产业集群打造提供能源保障，带来新的效益增量。
综上，公司本次变更募投项目，是公司在综合考虑公司未来发展战略、市场需求等多方面因素及实现效益最大化后的审慎考虑，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略规划和实际经营情况。
五、新项目的具体内容
（一）项目基本情况
为满足位于嵊州经济开发区浦口街道的绍兴弗迪电池有限公司等多家工业企业的用热需求，公司将开展建设“向嵊州经济开发区浦口片区新建供热管道项目”。通过架空、地埋、管沟、顶管、网架及桥下架空地埋相结合的敷设方式，建设全长约8.3千米的管线，供热管道起点为公司原有位于蒋家埠的供热网架后，终点为绍兴弗迪电池有限公司厂区内，沿途分出通往“劳密”区块和嵊州陌桑高科股份有限公司等其他工业客户的供热管道。
项目建成后，将形成浦口片区新的供热区域，公司供热规模将得到扩大。项目属于公司现有热电联产主业在嵊州市内供热区域的拓展，符合上市公司募集资金主要投向主业的相关要求。
（二）投资计划
新项目总投资额预计为6,342.46万元，计划使用原承诺投入但尚未使用的募集资金及理财利息收益合计4,348.86万元（具体以转出当日募集资金专户余额为准），不足部分将由公司以自有或自筹资金补足，预计完成时间为2025年12月31日前。
（三）可行性分析
1、所在行业的发展趋势
在《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，已明确将“背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产；燃煤耦合生物质发电”列为鼓励类产业。
公司开展“向嵊州经济开发区浦口片区新建供热管道项目”，向绍兴弗迪电池有限公司等工业企业集中供热，符合热电联产行业趋势和国家政策方向，仍为公司的主营业务——热电联产行业。
2、产品竞争情况
热电联产行业属于基础设施行业，由当地政府根据城市供热规划和热电联产规划划分集中供热区域，确定热源点的供热范围。因此，热电联产企业具有较为
明确的供热范围，区域性特征明显，新项目所面临的竞争度较低，不会对项目建设带来不利影响。
3、市场前景
公司本次新项目的主要供热对象为比亚迪（002594.SZ）全资子公司绍兴弗迪电池有限公司，系嵊州市产业结构不断转型优化中落地的重点产业布局。公司本次项目实施将开辟浦口片区供热区域，扩大公司供热规模，为嵊州市打造“浙中重要增长极”持续提供动力支撑。
4、客户需求迫切
根据公司前期市场调研，嵊州市经济开发区浦口片区现有用热企业大部分使用天然气锅炉生产所需蒸汽，具有成本高、安全性风险等负面因素，对于企业发展形成了资源制约，目前急需集中供热设施的投资建设。
（四）经济效益
新项目建成后将陆续向绍兴弗迪电池有限公司每年供应蒸汽近25万吨，预计可实现营业收入5,000万元以上；待嵊州陌桑高科股份有限公司等潜在客户入驻浦口片区后，年供应蒸汽总量预计在52万吨以上。新项目建成后将新增浦口片区供热区域，可缓解下游客户供热成本高的问题，解决企业的用热需求，也为公司该向片区潜在客户的供热打下基础。集中供热是城市基础设施和公用事业，也是现代化发展水平的重要标志，新项目的实施也有利于改善提高嵊州市浦口片区的环境质量，节省土地资源，具有一定的社会效益、环境效益和经济效益。
本项目需与公司锅炉机组等主要生产设备配合方可实现经济效益，可间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益。
本次变更募集资金项目有利于推动公司优质项目的落地，充分发挥公司对现有资源的整合优势，提升公司的资金使用效率和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
四、新项目的风险提示
（一）审批风险
新项目的行政审批手续尚在办理中，存在一定的不确定性。同时，公司本次变更募投项目事项有待股东大会、债券持有人会议审议通过后方可实施。
（二）项目实施及运营风险
项目在建设及后续运营过程中受到宏观政策、市场环境、客户需求等诸多因素的影响，可能会出现项目实施进度及运营效果不及预期的风险。
五、新项目尚需有关部门审批的情况说明
新项目尚需履行嵊州市发改局备案程序，公司正按照相关法律法规的要求筹备办理中。
六、相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月30日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。综合考虑当前募投项目的实际进展情况，同意变更部分募投项目，并授权公司管理层办理与本次变更募投项目相关的事宜，包括但不限于确定募集资金开户银行、开立募集资金专用账户并签署相关协议及文件等。
（二）监事会审议情况
公司于2024年12月30日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司部分募投项目变更的事项符合公司的发展战略和实际经营需要，有利于发挥公司对现有资源的整合优势，提升公司的资金使用效率和盈利能力，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。监事会同意本次变更部分募集资金投资项目的事项。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的事项已经董事会、监
事会审议通过，该事项尚需提交股东大会、可转换公司债券持有人会议审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定。公司本次变更部分募集资金投资项目的事项符合公司战略规划和经营发展需要，符合上市公司募集资金主要投向主业的相关要求，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害上市公司和股东利益的情况。因此，保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江新中港热电股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 田 昕 | 夏静波 |
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 12 月 日