中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的相关规定，就天宜上佳对“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”和“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整的有关事宜进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2019年7月3日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），同意公司首次公开发行人民币普通股47,880,000股，募集资金总额为人民币975,315,600.00元，扣除发行费用人民币107,502,743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867,812,856.52元。上述募集资金已于2019年7月18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。
（二）向特定对象发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年8月19日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕1880号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）111,438,808股，每股发行价格为20.81元，募集资金总额为人民币2,319,041,594.48元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币22,454,748.24元后，募集资金净额为人民币2,296,586,846.24元，上述资金已于2022年9月30日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）0110063号《验资报告》。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币86,781.29万元，其中超募资金金额为人民币22,221.29万元。
公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：
单位：万元序号 项目名称
项目总投资
金额
计划募集资金投资金额
年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目
26,000.00
26,000.00
时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目
31,000.00
31,000.00
3 营销与服务网络建设项目 7,560.00
7,560.00
合计 64,560.00
64,560.00
2020年7月29日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。具体内容详见公司于2020年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2020-032）。2021年9月7日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项
目“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”。变更募集资金投向的金额为26,000万元，本次变更的部分募集资金14,645万元用于投资建设新项目，剩余11,355万元募集资金将继续存放于募集资金专户，待公司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排。具体内容详见公司于2021年9月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2021-038）。
2021年10月18日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,600万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金，并将15,621.29万元闲置超募资金暂时补充流动资金。具体内容详见公司于2021年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047）。
2022年1月7日，公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司将超募资金15,621.29万元、“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”剩余募集资金11,355.00万元以及以上募集资金所产生孳息2,030.72万元，共计29,007.01万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。具体内容详见公司于2022年1月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的公告》（公告编号：
2022-002）。
2023年5月8日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将原募投项目“营销与服务网络建设项目”变更为“余热回收绿能发电项目”。变更募集资金投向金额为7,539.29万元，本次变更的部分募集资金7,180万元用于投资建设新项目，剩余359.29万元募集资金将在新项目结
项时用于永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于2023年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。变更募投项目后募集资金投资于以下四个项目：
单位：万元序号
项目名称
项目总投资
金额
计划募集资金投资金额
年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目
14,645.00
14,645.00
2 天宜上佳智慧交通数字科技产业园 31,000.00
31,000.00
3 余热回收绿能发电项目 7,180.00
7,180.00
4 碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目 26,976.29
26,976.29
合计 79,801.29
79,801.29
（二）向特定对象发行股票募集资金投资项目情况根据公司《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金投资项目情况如下：
单位：万元序号
项目名称 项目总投资金额
计划募集资金投资金额
1 高性能碳陶制动盘产业化建设项目 153,898.00
131,904.00
碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目
40,300.17
35,000.16
3 补充流动资金项目 65,000.00
65,000.00
合计 259,198.17
231,904.16
扣除发行费用后，募集资金投资项目情况如下：
单位：万元序号
项目名称 项目总投资金额
计划募集资金投资金额
1 高性能碳陶制动盘产业化建设项目 153,898.00
131,701.90
碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目
40,300.17
34,946.54
3 补充流动资金项目 65,000.00
63,010.24
合计 259,198.17
229,658.68
2024年2月21日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目的议案》，同意将“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”投资总额由153,898.00万元调整为138,197.94万元，募集资金投入金额由131,904.00万元调整为116,203.94万元，调整后剩余的募集资金15,700.06万元将用于投资建设“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”。具体内容详见公司于2024年2月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-006）。调整后的募集资金投资于以下四个项目：
单位：万元序号
项目名称
项目总投资金额
计划募集资金投资金额1 高性能碳陶制动盘产业化建设项目 138,197.94
116,001.84
2 碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目 40,300.17
34,946.54
3 补充流动资金项目 65,000.00
63,010.24
4 石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目 15,700.06
15,700.06
合计 259,198.17
229,658.68
三、本次募投项目延期的具体情况
（一）本次募投项目延期的基本情况
公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
序号
项目名称
原计划达到预定可使用状态的时间
调整后达到预定可使用状态的时间
碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目
2024年12月31日 2025年12月31日
高性能碳陶制动盘产业化建设项目
2024年12月31日 2025年12月31日
（二）本次募投项目延期的原因
公司“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”在前期经过了充分的可行性论证，但在实际建设过程中，土地施工及厂房建设较此前预期有所延长。截至
目前，募投项目已完成土地建设，但尚未取得相关工程决算报告，项目实施进展未达预期；公司“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”定制设备落地周期较此前预期有所延长，同时公司该项目已建产能能够覆盖公司目前在手订单及预计未来一段时间内的新增订单，公司适度放缓了“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”建设节奏。公司经审慎研究，为保障募投项目顺利开展，决定将募投项目中“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月31日；将“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月31日。
四、本次募投项目延期对公司的影响
本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
五、相关审议程序
公司于2024年12月30日召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”和“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对本次募集资金投资项目延
期事项无异议。保荐机构提示公司加快推进碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目的决算手续并履行相应结项程序。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 宁 王泽师
中信证券股份有限公司
年 月 日