中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对中交设计使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2047号），公司向特定对象发行232,887,084股股票，募集资金总额为1,632,538,458.84元，扣除各项不含税发行费用78,722,716.68元，募集资金净额为1,553,815,742.16元。上述募集资金已于2024年9月30日汇入公司指定账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审验，出具了《验资报告》（众环验字[2024]020032号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据相关规定，公司及子公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对募集资金实施专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金投资项目及公司于2024年11月29日召开的第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议审议通过的《关于
调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，各项目拟使用募集资金投资额明细基本情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 实施 主体 | 投资总额 | 原计划投入募集资金 | 现计划投入募集资金 | 调减金额 |
| 一、提升科创能力项目 | |||||
| 新型基础设施建设与智慧交通运管技术研发中心建设项目 | 公规院 | 12,128.00 | 8,628.00 | 8,628.00 | -- |
| 一公院 | 14,250.00 | 11,500.00 | 1,851.95 | 9,648.05 | |
| 二公院 | 11,700.00 | 5,260.00 | 2,691.78 | 2,568.22 | |
| 数字化协同设计与交付平台研发项目 | 公规院 | 27,490.00 | 18,950.00 | 18,950.00 | -- |
| 一公院 | 14,000.00 | 10,000.00 | 1,935.75 | 8,064.25 | |
| 二公院 | 31,115.00 | 15,580.00 | 8,329.02 | 7,250.98 | |
| 西南院 | 16,298.40 | 15,038.40 | 10,053.54 | 4,984.86 | |
| 东北院 | 7,467.40 | 7,467.40 | 3,343.92 | 4,123.48 | |
| 城市产业运营大数据应用技术研发项目 | 一公院 | 19,500.00 | 10,500.00 | 6,058.14 | 4,441.86 |
| 绿色低碳及新能源技术研发能力提升项目 | 公规院 | 10,379.00 | 5,016.00 | 5,016.00 | -- |
| 二公院 | 7,680.00 | 3,080.00 | 1,489.09 | 1,590.91 | |
| 西南院 | 12,616.20 | 7,963.05 | 1,844.86 | 6,118.19 | |
| 装配化、工业化、智能化建造技术研发能力提升项目 | 一公院 | 4,000.00 | 3,000.00 | 1,912.58 | 1,087.42 |
| 二公院 | 8,050.00 | 4,650.00 | 1,144.75 | 3,505.25 | |
| 城市生态环境治理工程技术研发中心建设项目 | 一公院 | 3,200.00 | 2,500.00 | 567.23 | 1,932.77 |
| 西南院 | 8,243.45 | 4,379.48 | 1,479.60 | 2,899.88 | |
| 东北院 | 3,804.60 | 3,444.60 | 2,267.19 | 1,177.41 | |
| 长大桥梁全寿命周期设计咨询创新能力提升项目 | 公规院 | 3,020.00 | 1,600.00 | 1,600.00 | -- |
| 高寒高海拔道路工程建养技术研发项目 | 一公院 | 18,000.00 | 15,000.00 | 13,656.38 | 1,343.62 |
| 隧道与地下空间智能建设与韧性提升研究项目 | 二公院 | 14,000.00 | 11,000.00 | 3,544.53 | 7,455.47 |
| 小计 | -- | 246,942.05 | 164,556.93 | 96,364.31 | 68,192.62 |
| 二、提升管理能力项目 | |||||
| 大型设计咨询企业管理数字化提升项目 | 公规院 | 24,958.00 | 16,977.00 | 16,977.00 | -- |
| 一公院 | 10,350.00 | 3,800.00 | 3,800.00 | -- | |
| 二公院 | 10,240.00 | 6,430.00 | 6,067.60 | 362.40 | |
| 西南院 | 8,229.80 | 5,286.00 | 5,286.00 | -- | |
| 东北院 | 3,228.00 | 3,188.00 | 1,520.66 | 1,667.34 | |
| 小计 | -- | 57,005.80 | 35,681.00 | 33,651.26 | 2,029.74 |
| 三、提升生产能力项目 | |||||
| 中交一公院生产大楼项目 | 一公院 | 49,532.00 | 25,366.00 | 25,366.00 | -- |
| 小计 | -- | 49,532.00 | 25,366.00 | 25,366.00 | -- |
| 合计 | -- | 353,479.85 | 225,603.93 | 155,381.57 | 70,222.36 |
注：若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，为四舍五入尾差造成。
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况和置换情况
截至2024年10月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币31,355.93万元，具体运用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 以自筹资金投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 新型基础设施建设与智慧交通运管技术研发中心建设项目 | 13,171.73 | 2,621.06 | 2,621.06 |
| 2 | 数字化协同设计与交付平台研发项目 | 42,612.23 | 3,845.39 | 3,845.39 |
| 3 | 城市产业运营大数据应用技术研发项目 | 6,058.14 | 955.69 | 955.69 |
| 4 | 绿色低碳及新能源技术研发能力提升项目 | 8,349.95 | 266.86 | 266.86 |
| 5 | 装配化、工业化、智能化建造技术研发能力提升项目 | 3,057.33 | 352.11 | 352.11 |
| 6 | 城市生态环境治理工程技术研发中心建设项目 | 4,314.02 | 241.19 | 241.19 |
| 7 | 长大桥梁全寿命周期设计咨询创新能力提升项目 | 1,600.00 | 452.68 | 452.68 |
| 8 | 高寒高海拔道路工程建养技术研发项目 | 13,656.38 | 1,093.06 | 1,093.06 |
| 9 | 隧道与地下空间智能建设与韧性提升研究项目 | 3,544.53 | 461.52 | 461.52 |
| 10 | 大型设计咨询企业管理数字化提升项目 | 33,651.24 | 4,698.95 | 4,698.95 |
| 11 | 中交一公院生产大楼项目 | 25,366.00 | 16,367.41 | 16,367.41 |
| 合计 | 155,381.55 | 31,355.93 | 31,355.93 | |
注：若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，为四舍五入尾差造成。
（二）自筹资金预先支付发行费用情况和置换情况
本次股票发行发生的各项发行费用（不含增值税）合计人民币7,872.27万元，其中保荐及承销费用（不含增值税）人民币7,831.43万元已自募集资金中扣除，其他尚未划转的发行费用（不含增值税）为人民币40.84万元，其中已使用自筹资金支付金额为人民10.84万元，需置换金额人民币40.84万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用（不含增值税） | 自筹资金支付金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 承销费 | 7,831.43 | - | - |
| 序号 | 项目名称 | 发行费用（不含增值税） | 自筹资金支付金额 | 拟置换金额 |
| 2 | 验资费 | 18.87 | 18.87 | 18.87 |
| 3 | 登记费 | 21.97 | 21.97 | 21.97 |
| 合计 | 7,872.27 | 40.84 | 40.84 | |
综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金31,355.93万元，置换已支付发行费用的自筹资金 40.84万元，合计置换募集资金总额预计为31,396.77万元。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月30日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币31,355.93万元以及已支付的发行费用的自筹资金人民币40.84万元，本次置换金额合计31,396.77万元。
（二）监事会审议情况
公司第五届监事会第十届第十一次会议于2024年12月30日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行。置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（三）会计师鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况出具了《关于中交设计咨询集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（众环专字（2024）0206084号）。会计师认为：中交设计管理层编制的《中交设计咨询集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告》符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运
作》的有关要求，在所有重大方面如实反映了中交设计咨询集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
中交设计本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规合规范性文件的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
| 李琦 | 周江 | 张藤一 | |||
| 秦翰 | 刘柏江 |
中信证券股份有限公司
年 月 日