中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司使用募集资金置换预先支付发行费用的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对拓尔思使用募集资金置换预先支付发行费用的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790号）核准，公司本次向特定对象发行股票数量78,328,981股，发行价格11.49元/股，募集资金总额为人民币899,999,991.69元，扣除发行费用（不含税）人民币9,634,003.76元，募集资金净额为人民币890,365,987.93元，募集资金已于2024年10月17日划至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，并于2024年10月17日出具了《拓尔思信息技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZG12073号）。
公司依照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理，公司、保荐人、存放募集资金的银行已签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
二、募集资金投资项目情况
根据《拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》以及公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司本次向特定对
象发行股票调整后的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 调整前募集资金投入额 | 调整后募集资金投入额 |
| 1 | 拓天行业大模型研发及AIGC应用产业化项目 | 184,481.67 | 184,481.67 | 89,036.60 |
| 合计 | 184,481.67 | 184,481.67 | 89,036.60 | |
三、募集资金置换预先支付发行费用的情况
公司本次发行费用（不含税）合计人民币9,634,003.76元，预先支付发行费用（不含税）人民币1,992,494.32元，具体明细如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 发行费用（不含税） | 预先支付发行费用金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 保荐及承销费 | 7,641,509.44 | - | - |
| 2 | 审计及验资费 | 707,547.17 | 707,547.17 | 707,547.17 |
| 3 | 咨询服务费 | 169,811.32 | 169,811.32 | 169,811.32 |
| 4 | 律师费 | 754,716.99 | 754,716.99 | 754,716.99 |
| 5 | 与本次发行相关的信息披露费 | 137,771.68 | 137,771.68 | 137,771.68 |
| 6 | 印花税 | 222,647.16 | 222,647.16 | 222,647.16 |
| 合计 | 9,634,003.76 | 1,992,494.32 | 1,992,494.32 | |
公司本次拟以募集资金置换预先支付发行费用的金额为人民币1,992,494.32元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了专项鉴证，并出具了鉴证报告。
四、相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
2024年12月30日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换公司预先支付的发行费用（不含税）人民币1,992,494.32元。
（二）监事会审议情况
2024年12月30日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次拟使用募集资金置换预先支付发行费用事项符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施。置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体监事一致同意公司使用募集资金置换预先支付发行费用的事项。
（三）独立董事专门会议审议情况
2024年12月30日，公司召开第六届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的的议案》。
经审议，独立董事认为：公司本次拟使用募集资金置换预先支付发行费用事项符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，独立董事同意公司使用募集资金置换公司预先支付的发行费用。
（四）会计师事务所意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换的专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZG12311号），对公司使用募集资金置换预先支付发行费用事项进行了专项审核，认为：公司管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2023〕1146号）的相关规定，在所有重大方面如实反映了拓尔思以自筹资金预先支付发行费用的实际情况。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次拟使用募集资金置换预先支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。本次事项符合相关法律法规的要求，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司使用募集资金置换预先支付发行费用的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 苏 黄亚颖
中信建投证券股份有限公司
年 月 日