拓尔思信息技术股份有限公司
募集资金置换专项鉴证报告
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 募集资金置换专项鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 | 附件 | ||
| 关于使用募集资金置换预先支付发行费用的专项说明 | 1-2 | ||
关于拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换的
专项鉴证报告
信会师报字[2024]第ZG12311号
拓尔思信息技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”）管理层编制的《拓尔思信息技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先支付发行费用的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行鉴证。
一、 管理层的责任
拓尔思管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的相关规定编制专项说明。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证资料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对拓尔思管理层编制的专项说明发表独立的鉴证意见。
三、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、 鉴证结论
我们认为，拓尔思管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2023〕1146号）的相关规定，在所有重大方面如实反映了拓尔思以自筹资金预先支付发行费用的实际情况。
五、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供拓尔思用于以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：《拓尔思信息技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先支付发行费用的专项说明》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：安行
中国?上海 中国注册会计师：李强
2024年12月26日
专项说明 第 1 页
拓尔思信息技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先支付发行费用的专项说明
根据《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》相关规定，本公司现将关于使用募集资金置换预先支付发行费用的具体情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）78,328,981股，发行价格11.49元/股，本次发行募集资金总额为 899,999,991.69元，扣除相关发行费用9,634,003.76元（不含增值税，下同）后，实际募集资金净额为890,365,987.93元。本次发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司已将扣除保荐承销费人民币7,641,509.44元后的募集资金余额人民币892,358,482.25元于2024年10月17日汇入公司开立的募集资金专用账户中。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2024年10月17日出具了《拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2024]第ZG12074号）。
公司依照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理，公司、保荐机构、存放募集资金的银行已签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
二、 募集资金投资项目情况
根据《拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》以及公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司调整后募集资金投资项目基本情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 调整前募集资 金投入额 | 调整后募集资 金投入额 |
| 1 | 拓天行业大模型研发及 AIGC 应用产业化项目 | 184,481.67 | 184,481.67 | 89,036.60 |
| 合计 | 184,481.67 | 184,481.67 | 89,036.60 |
三、 募集资金置换预先以自筹资金支付的发行费用安排
公司本次发行的发行费用共计9,634,003.76元，预先以自筹资金支付发行
专项说明 第 2 页
费用为1,992,494.32元，拟用募集资金置换，具体如下：
单位：人民币元
| 项目 | 发行费用（不含税） | 预先支付发行费用金额 | 本次置换金额 |
| 保荐及承销费 | 7,641,509.44 | - | - |
| 审计及验资费 | 707,547.17 | 707,547.17 | 707,547.17 |
| 咨询服务费 | 169,811.32 | 169,811.32 | 169,811.32 |
| 律师费 | 754,716.99 | 754,716.99 | 754,716.99 |
| 与本次发行相关的信息披露费 | 137,771.68 | 137,771.68 | 137,771.68 |
| 印花税 | 222,647.16 | 222,647.16 | 222,647.16 |
| 合计 | 9,634,003.76 | 1,992,494.32 | 1,992,494.32 |
四、 使用募集资金置换预先以自筹资金支付的发行费用的实施
根据《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公司以募集资金置换预先以自筹资金支付的发行费用尚须经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
拓尔思信息技术股份有限公司二〇二四年十二月二十六日