东方证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司2025年度对外担保预计额度的核查意见东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”或“公司”）2022年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对宜宾天原集团股份有限公司2025年度对外担保预计额度事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、担保情况概述
公司于2024年12月30日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2025年度对外担保预计额度的议案》。为保证公司及控股子公司生产经营和项目建设对资金的需求，优化授信担保结构，推动业务开展和经济效益提升，2025年集团公司拟为控股子公司以及控股子公司拟为集团母公司担保总计为1,537,535.00万元，具体以实际保证合同履行金额为准。具体明细如下：
（一）母对子担保
| 担保单位 | 被担保单位 | 担保金额（万元） | 担保方式 |
| 宜宾天原集团股份有限公司 | 宜宾海丰和锐有限公司 | 466,410.00 | 保证担保 |
| 宜宾天原集团股份有限公司 | 宜宾天原海丰和泰有限公司 | 287,200.00 | 保证担保 |
| 宜宾天原集团股份有限公司 | 宜宾天原物产集团有限公司 | 216,000.00 | 保证担保 |
| 宜宾天原集团股份有限公司 | 宜宾天原锂电新材有限公司 | 67,000.00 | 保证担保 |
| 宜宾天原集团股份有限公司 | 宜宾天程锂电新材有限公司 | 62,340.00 | 保证担保 |
| 宜宾天原集团股份有限公司 | 宜宾天亿新材料科技有限公司 | 47,835.00 | 保证担保 |
| 宜宾天原集团股份有限公司 | 马边无穷矿业有限公司 | 39,500.00 | 保证担保 |
| 宜宾天原集团股份有限公司 | 宜丰（香港）有限公司 | 16,700.00 | 保证担保 |
| 宜宾天原集团股份有限公司 | 越南天祥新材料科技有限公司 | 10,000.00 | 保证担保 |
| 宜宾天原集团股份有限公司 | 云南天力煤化有限公司 | 6,050.00 | 保证担保 |
| 宜宾天原集团股份有限公司 | 四川屏山天原钛业股份有限公 | 5,000.00 | 保证担保 |
| 司 | |||
| 宜宾天原集团股份有限公司 | 宜宾天畅物流有限责任公司 | 5,000.00 | 保证担保 |
| 宜宾天原集团股份有限公司 | 昭通天力新材料有限公司 | 5,000.00 | 保证担保 |
| 宜宾天原集团股份有限公司 | 云南天原集团有限公司 | 5,000.00 | 保证担保 |
| 宜宾天原集团股份有限公司 | 马边长和电力有限责任公司 | 3,000.00 | 保证担保 |
| 合计 | 1,242,035.00 | ||
（二）子对母担保
| 担保单位 | 被担保单位 | 担保金额（万元） | 担保方式 |
| 宜宾海丰和锐有限公司 | 宜宾天原集团股份有限公司 | 287,000.00 | 保证担保 |
| 宜宾天原物产集团有限公司 | 宜宾天原集团股份有限公司 | 8,500.00 | 保证担保 |
| 合计 | 295,500.00 | ||
二、被担保人情况
（一）被担保人各公司基本情况
1、宜宾海丰和锐有限公司（简称“海丰和锐”）
海丰和锐是本公司的控股子公司，成立于2006年3月6日，注册资本212,832万元，其中本公司持有其99.87%股权，四川省宜宾四丰盐化工业有限公司等持有其0.13%股权，法定代表人为邱世威，经营范围为化工、建材、纸制品的开发、制造、经营等。
2、宜宾天原海丰和泰有限公司（简称“海丰和泰”）
海丰和泰是本公司的全资子公司，成立于2016年3月10日，注册资本为100,000万元，法定代表人为颜华，经营范围为氯化法钛白粉的生产销售等。
3、宜宾天原物产集团有限公司（简称“物产集团”）
物产集团是本公司的全资子公司，成立于2006年8月28日，注册资本10,000万元，法定代表人为刘江，经营范围为化工产品的销售、产品和技术进出口贸易、进出口业务代理等。
4、宜宾天原锂电新材有限公司（简称“锂电新材”）
锂电新材是本公司全资子公司，成立于2021年12月28日，注册资本128,000万元，法定代表人为颜华，经营范围为电子专用材料制造、销售，新材料技术研
发等。
5、宜宾天程锂电新材有限公司（简称“天程锂电”）
天程锂电是本公司的控股子公司，成立于2023年5月22日，注册资本40,000万元，其中本公司持有其79.79%股权，宜宾罗投资产管理有限公司持有其20.21%股权，法定代表人为萧金平，经营范围为电子专用材料制造、销售，新材料技术研发等。
6、宜宾天亿新材料科技有限公司（简称“天亿新材料”）
天亿新材料是本公司的控股子公司，成立于2002年12月10日，注册资本31,173.18万元，其中本公司持有64.16%的股权，宜宾市新兴产业投资集团有限公司持有34.84%的股权，法定代表人为杨建中，经营范围为生产、销售特种聚氯乙烯树脂、化工原料(不含危险品及易制毒品)、改性材料、高性能复合材料、工程塑料、塑料制品、塑料管路系统等。
天亿新材料股东宜宾市新兴产业投资集团有限公司系公司控股股东宜宾发展控股集团有限公司的二级全资子公司，宜宾市新兴产业投资集团有限公司与公司构成关联方关系。
7、马边无穷矿业有限公司（简称“无穷矿业”）
无穷矿业是马边长和全资子公司，成立于2000年9月8日，注册资本为13,000万元，法定代表人为何强，经营范围为磷矿开采、销售、洗选及其伴生矿产品销售，生产和销售黄磷及其磷化工产品等。
8、宜丰（香港）有限公司（简称“宜丰公司”）
宜丰公司是物产集团的全资子公司，成立于2012年11月7日，注册资本为500万港元，法定代表人：冷波，经营范围为化工产品、五金、交电、建筑材料、钢材、机电产品、润滑油、日用百货等商品及技术的贸易及业务代理等。
9、越南天祥新材料科技有限公司（简称“越南天祥”）
越南天祥是本公司控股子公司天亿新材料的全资子公司，成立于2023年7月25日，注册资本为934.86万元，法定代表人：欧阳司晨，经营范围为SPV和
LVT地板生产和销售、塑料制品、橡胶制品、工程塑料及合成树脂制品、高性能纤维及复合材料、普通化学品（不含投资法禁止的化学品）、符合越南法律规定的建筑材料、装饰材料及各类商品的进口权和出口权、技术服务、佣金代理服务等。
10、云南天力煤化有限公司（简称“天力煤化”）天力煤化是云南天原的全资孙公司，成立于2007年3月15日，注册资本为35,000万元，法定代表人：柏吉东；经营范围为碳化钙的生产和销售，氧化钙的生产和销售，煤炭开采和销售等。
11、四川屏山天原钛业股份有限公司（简称“屏山天原”）
屏山天原是海丰和泰控股子公司，成立于2002年9月18日，注册资本9,150万元，其中海丰和泰持有77.87%的股权，宜宾天越化工有限责任公司持有0.59%的股权，其他172名自然人股东合计持有21.54%的股权，法定代表人：万立，经营范围为非金属废料和碎屑加工处理，金属矿石销售，煤炭及制品销售，塑料制品销售，金属材料制造及销售，化工产品销售。公司董事李媛为宜宾天越化工有限责任公司董事，宜宾天越化工有限责任公司与公司构成关联方关系。
12、宜宾天畅物流有限责任公司（简称“天畅物流”）
天畅物流是本公司全资子公司物产集团的控股子公司，成立于2004年4月30日，注册资本为人民币3,000万元，其中物产集团持有80%股权，宜宾纸业股份有限公司持有20%股权，法定代表人为徐骏，经营范围为销售五金、交电、建筑材料、化工产品、洗车配件等；货物储存；危险货物运输；一类汽车维修；铁路专用线货物收发；装卸服务等。
宜宾纸业股份有限公司的控股股东为四川省宜宾五粮液集团有限公司，四川省宜宾五粮液集团有限公司系公司控股股东宜宾发展控股集团有限公司的全资子公司，宜宾纸业股份有限公司与公司构成关联方关系。
13、昭通天力新材料有限公司（简称“天力新材”）
天力新材是云南天原全资子公司，成立于2023年9月12日，注册资本为35,000万元，法定代表人为胡国桃，经营范围为电池制造及销售、电池零配件生产、石墨及碳素制品制造及销售；依法许可：危险化学品生产经营。
14、云南天原集团有限公司（简称“云南天原”）
云南天原是本公司全资子公司，成立于2007年10月16日，注册资本为100,000.00万元，法定代表人：谢智，经营范围为水电开发，购电、售电，电器材料、建筑材料销售，磷矿石开采、销售、洗选及其伴生矿产品销售,生产黄磷化工产品等。
15、马边长和电力有限责任公司（简称“马边长和”）
马边长和是本公司全资子公司，成立于2006年5月11日，注册资本为19,283.8847万元，法定代表人：张宗才，经营范围为化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；塑料制品销售；合成材料销售；石墨及碳素制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）等。
（二）被担保公司主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 海丰和锐 | 海丰和泰 | 物产集团 | |||
| 2023/12/31 | 2024/9/30 | 2023/12/31 | 2024/9/30 | 2023/12/31 | 2024/9/30 | |
| 资产总额 | 1,033,530.36 | 1,194,385.65 | 345,817.06 | 417,404.63 | 120,297.06 | 167,408.55 |
| 负债总额 | 486,502.96 | 655,098.43 | 252,664.00 | 319,168.11 | 75,539.27 | 121,843.69 |
| 贷款总额 | 273,655.99 | 242,997.35 | 86,246.44 | 130,913.53 | 11,982.15 | 21,997.81 |
| 流动负债总额 | 294,330.60 | 497,223.05 | 185,746.87 | 212,004.00 | 65,449.46 | 121,735.63 |
| 净资产 | 547,027.39 | 539,287.22 | 93,153.05 | 98,236.52 | 44,757.79 | 45,688.75 |
| - | 2023年1-12月 | 2024年1-9月 | 2023年1-12月 | 2024年1-9月 | 2023年1-12月 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 378,727.69 | 267,278.59 | 125,240.13 | 170,573.21 | 1,428,083.84 | 751,232.03 |
| 利润总额 | 7,975.91 | 10,192.50 | 1,272.39 | 5,094.07 | 1,460.40 | 2,648.59 |
| 净利润 | 7,453.39 | 9,286.39 | 956.01 | 5,094.07 | 1,013.80 | 2,390.53 |
| 项目 | 锂电新材 | 天程锂电 | 马边无穷 | |||
| 2023/12/31 | 2024/9/30 | 2023/12/31 | 2024/9/30 | 2023/12/31 | 2024/9/30 | |
| 资产总额 | 177,408.74 | 222,211.35 | 143.49 | 19,639.63 | 107,543.70 | 98,979.45 |
| 负债总额 | 49,191.36 | 96,241.90 | 148.24 | 10,364.39 | 52,278.89 | 45,520.75 |
| 贷款总额 | - | - | - | - | 10,117.42 | 9,945.00 |
| 流动负债总额 | 49,191.36 | 96,241.90 | 148.24 | 10,364.39 | 12,595.02 | 8,528.04 |
| 净资产 | 128,217.38 | 125,969.45 | -4.75 | 9,275.24 | 55,264.82 | 53,458.70 |
| - | 2023年1-12月 | 2024年1-9月 | 2023年1-12月 | 2024年1-9月 | 2023年1-12月 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 40.18 | 24,932.89 | - | 76.61 | 53,512.50 | 4,628.16 |
| 利润总额 | 312.84 | -2,259.55 | -4.75 | 1,356.13 | 7,697.05 | -1,754.74 |
| 净利润 | 218.83 | -2,247.93 | -4.75 | 1,197.71 | 5,494.65 | -1,754.74 |
| 项目 | 天力新材 | 马边长和 | 天力煤化 | |||
| 2023/12/31 | 2024/9/30 | 2023/12/31 | 2024/9/30 | 2023/12/31 | 2024/9/30 | |
| 资产总额 | 77,982.37 | 75,414.82 | 124,660.80 | 116,532.12 | 170,551.16 | 183,687.78 |
| 负债总额 | 56,690.52 | 60,783.75 | 60,023.76 | 52,651.68 | 184,291.05 | 198,755.33 |
| 贷款总额 | - | - | 15,072.94 | 14,795.00 | 5,952.91 | 4,088.77 |
| 流动负债总额 | 56,690.52 | 60,783.75 | 15,089.23 | 15,258.31 | 178,006.74 | 194,700.29 |
| 净资产 | 21,291.85 | 14,631.07 | 64,637.04 | 63,880.43 | -13,739.89 | -15,067.54 |
| - | 2023年1-12月 | 2024年1-9月 | 2023年1-12月 | 2024年1-9月 | 2023年1-12月 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 4,023.10 | 8,224.02 | 56,090.49 | 11,424.55 | 38,936.32 | 497.12 |
| 利润总额 | -2,162.22 | -6,784.97 | 9,392.69 | -824.22 | -6,438.06 | -1,362.44 |
| 净利润 | -2,162.22 | -6,784.97 | 7,718.7 | -824.22 | -6,438.06 | -1,362.44 |
| 项目 | 宜丰公司 | 越南天祥 | 屏山天原 | |||
| 2023/12/31 | 2024/9/30 | 2023/12/31 | 2024/9/30 | 2023/12/31 | 2024/9/30 | |
| 资产总额 | 6,109.01 | 8,677.92 | 7,797.93 | 9,865.80 | 40,830.39 | 62,214.06 |
| 负债总额 | 5,093.03 | 7,309.00 | 1,283.97 | 3,657.67 | 44,367.51 | 65,377.35 |
| 贷款总额 | - | - | - | - | - | - |
| 流动负债总额 | 5,093.03 | 7,309.00 | 1,283.97 | 3,657.67 | 44,367.51 | 65,377.35 |
| 净资产 | 1,015.98 | 1,368.92 | 6,513.96 | 6,208.13 | -3,537.12 | -3,163.29 |
| - | 2023年1-12月 | 2024年1-9月 | 2023年1-12月 | 2024年1-9月 | 2023年1-12月 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 20,319.00 | 22,241.68 | - | 393.26 | 34,154.72 | 73,290.42 |
| 利润总额 | 443.2 | 352.94 | -107.79 | -305.84 | -1,957.80 | 388.48 |
| 净利润 | 301.92 | 352.94 | -107.79 | -305.84 | -1,957.80 | 388.48 |
| 项目 | 天亿新材料 | 天畅物流 | 云南天原 | |||
| 2023/12/31 | 2024/9/30 | 2023/12/31 | 2024/9/30 | 2023/12/31 | 2024/9/30 | |
| 资产总额 | 120,625.27 | 117,236.33 | 22,339.57 | 22,825.54 | 277,688.91 | 292,286.56 |
| 负债总额 | 77,892.02 | 81,508.80 | 15,876.01 | 15,789.76 | 308,904.11 | 334,563.81 |
| 贷款总额 | 10,416.92 | 7,600.00 | 2,002.15 | 2,000.00 | 5,952.91 | 4,088.77 |
| 流动负债总额 | 68,863.91 | 72,441.93 | 15,766.21 | 15,681.70 | 302,608.01 | 330,498.86 |
| 净资产 | 42,733.26 | 35,727.52 | 6,463.55 | 7,035.78 | -31,215.20 | -42,277.25 |
| - | 2023年1-12月 | 2024年1-9月 | 2023年1-12月 | 2024年1-9月 | 2023年1-12月 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 29,845.81 | 17,705.28 | 35,369.85 | 20,013.57 | 84,845.32 | 37,603.10 |
| 利润总额 | -7,497.06 | -5,380.10 | 924.8 | 529.87 | -13,433.83 | -11,244.41 |
| 净利润 | -6,235.55 | -5,380.10 | 770.15 | 506.65 | -12,490.73 | -11,244.41 |
注：2023年度数据已经审计，2024年前三季度数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
本次为2025年度担保额度预计事项，相关担保协议尚未签订，后续具体担保协议的主要内容将由担保方及被担保方与相关机构在合理公允的条件下共同协商确定。
四、董事会意见
公司于2024年12月30日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2025年度对外担保预计额度的议案》。董事会认为：上述公司均为公司的控股子公司，拟授予的担保额度符合子公司日常生产经营和业务发展的资金需要，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，有利于公司可持续发展，符合公司的经营发展战略，符合公司及股东的整体利益。同意公司上述担保事项并提交股东大会审议。公司董事会授权董事长在上述额度内批准和办理有关的对外担保全部事项，该议案至下一年度股东大会审议通过之日有效。
五、监事会意见
本议案已经第九届监事会第七次会议审议，全体监事同意该议案内容。公司监事认为：公司2025年度对外担保预计额度事项，履行了必要的内部审核程序，拟授予的担保额度符合子公司日常生产经营和业务发展的资金需要，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，不存在损害股东利益的情形。
六、独立董事专门会议审议情况
本议案已经2024年第八次独立董事审议，全体独立董事同意该议案内容。公司独立董事认为：该议案所涉及的担保事项和额度包括公司为控股子公司、控
股子公司之间提供的银行综合授信担保、子公司为公司提供连带责任担保。上述担保事项符合公司生产经营实际和发展的需要。提供上述担保对公司的财务状况、经营成果无重大不利影响，公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。因此，我们同意本议案。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至披露日，公司对控股子公司及控股子公司间相互担保金额共计人民币499,725.25万元，占公司最近一期经审计净资产比例61.02%。无对集团外公司进行保证担保。截止本公告出具日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、担保期限
自公司股东大会通过公司2025年度对外担保额度的决议之日起至公司股东大会审议通过公司2026年度对外担保额度的决议之日止，由公司为被担保单位提供上述担保，具体担保起止时间以最终签订的担保合同约定为准。已审议通过并签署相关担保合同，在对应债务未到期的，公司继续按照原担保金额、担保期限为其提供担保。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2025年度对外担保预计额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，经独立董事专门会议审议通过，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司2025年度对外担保预计额度事的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司2025年度对外担保预计额度的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 胡 平 | 郑雷钢 |
东方证券股份有限公司
二0二四 年十二月三十一日