证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2024-068
拓荆科技股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是。
? 日常关联交易对上市公司的影响：本次拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2025年度日常关联交易系公司业务发展及生产经营实际需要，关联交易的价格依据市场定价原则确定，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述交易而对关联方形成较大依赖，也不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）履行的审议程序
2024年12月30日，公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于公司预计2025年度日常关联交易的议案》，全体独立董事同意公司预计的2025年度日常关联交易，并同意将该议案提交董事会审议。
2024年12月30日，公司召开了第二届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于公司预计2025年度日常关联交易的议案》。关联委员对相关关联子议案回避表决，出席会议的其他非关联委员一致同意通过该议案。审计委员会认为：公司本次预计2025年度日常关联交易事项系公司生产经营需要，具有合理性和必要性，相关关联交易的定价遵循平等自愿原则，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，审计委员会同意公司关于预计2025年度日常关联交易的议案，并将该议案提交公司董事会审议。
2024年12月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司预计2025年度日常关联交易的议案》。董事会和监事会审议该议案时，关联董事和监事曹阳对相关关联子议案回避表决，出席会议的非关联董事及其他监事一致同意通过该议案。本次预计2025年度日常关联交易预计额度达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）7.2.4相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东将回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据《上市规则》及相关法律法规，公司预计2025年日常关联交易额度，具体如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年度预计发生关联交易金额 | 2025年度预计发生关联交易金额占同类业务比例 | 年初至2024年12月18日与关联人已发生的关联交易金额 | 年初至2024年12月18日发生金额占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、接受劳务 | 中微半导体设备（上海）股份有限公司（含合并报表范围内的下属公司）（以下简称“中微公司”） | 500.00 | 0.38% | 306.14 | 0.23% | / |
| 沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”） | 30,000.00 | 22.64% | 13,465.51 | 10.16% | 公司采购计划变更 | |
| 上海熹贾精密技术有限公司（以下简称“上海熹贾”） | 3,000.00 | 2.26% | 7.24 | 0.01% | 新增关联人 | |
| 上海稷以科技有限公司（以 | 200.00 | 0.15% | - | - | / |
| 下简称“稷以科技”） | ||||||
| 小计 | 33,700.00 | 25.43% | 13,778.89 | 10.40% | / | |
| 向关联人销售产品、商品 | 中微公司 | 200.00 | 0.07% | 60.80 | 0.02% | / |
| 小计 | 200.00 | 0.07% | 60.80 | 0.02% | / | |
| 合计 | 33,900.00 | / | 13,839.69 | / | / | |
注1：中微公司包括但不限于：中微半导体设备（上海）股份有限公司、新加坡商中微半导体设备股份有限公司台湾分公司、中微惠创科技（上海）有限公司、中微汇链科技（上海）有限公司；
注2：2025年度预计发生关联交易金额占同类业务比例、年初至2024年12月18日发生金额占同类业务比例的计算：向关联人购买原材料、接受劳务占同类业务比例及向关联人销售产品、商品占同类业务比例的分母为2023年公司经审计的同类业务金额；
注3：上海熹贾自2024年9月30日起成为公司关联方，“年初至2024年12月18日与关联人已发生的关联交易金额”为2024年9月30日至2024年12月18日发生的关联交易金额；
注4：年初至2024年12月18日与关联人已发生的交易金额未经审计。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 年初至2024年12月18日与关联人已发生的关联交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、接受劳务 | 中微公司 | 500.00 | 306.14 | / |
| 富创精密 | 30,000.00 | 13,465.51 | 公司采购计划变更 | |
| 小计 | 30,500.00 | 13,771.65 | / | |
| 向关联人销售产品、商品 | 中微公司 | 200.00 | 60.80 | / |
| 盛合晶微半导体（江阴）有限公司（以下简 | 3,500.00 | 190.01 | 原预计订单至2024年5月关联关系终止时未执行完毕 |
| 称“盛合晶微”） | ||||
| 小计 | 3,700.00 | 250.81 | / | |
| 合计 | 34,200.00 | 14,022.46 | / | |
注1：年初至2024年12月18日与关联人已发生的交易金额未经审计；注2：公司原董事范晓宁曾担任盛合晶微公司董事。2023年5月，范晓宁因个人原因辞去公司董事职务，根据《上市规则》第15.1条第（十五）项的有关规定，盛合晶微与公司的关联关系于2024年5月终止，“年初至2024年12月18日与关联人已发生的关联交易金额”为公司与盛合晶微发生关联交易金额为2024年1-5月发生的关联交易金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本信息及关联关系
1、中微公司
（1）基本情况
| 关联方基本信息 | |
| 名称 | 中微半导体设备（上海）股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（外商投资、上市） |
| 法定代表人 | 尹志尧 |
| 注册资本 | 61927.9423万人民币 |
| 成立日期 | 2004年5月31日 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路188号 |
| 经营范围 | 研发、组装集成电路设备、泛半导体设备和其他微观加工设备及环保设备，包括配套设备和零配件，销售自产产品。提供技术咨询、技术服务。【不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东 | 上海创业投资有限公司持有其15.05%股权，巽鑫(上海)投资有限公司持有其13.04%股权。 |
| 最近一个会计年度（2023年度）的主要财务数据（万元） | |
| 总资产 | 2,152,554.66 |
| 净资产 | 1,782,310.52 |
| 营业收入 | 626,351.36 |
| 净利润 | 178,397.72 |
注：上述资料来源于国家企业信用信息公示系统及《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年年度报告》《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年第三季度报告》等公开信息。
（2）关联关系
中微公司直接持有公司7.37%的股份；公司董事尹志尧担任中微公司董事长、总经理，公司董事杨卓担任中微公司董事。根据《上市规则》第15.1条第
（十五）项第5目和第7目中的相关规定，中微公司为公司的关联法人。
2、富创精密
（1）基本情况
| 关联方基本信息 | |
| 名称 | 沈阳富创精密设备股份有限公司 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 郑广文 |
| 注册资本 | 30802.7995万人民币 |
| 成立日期 | 2008年6月24日 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市浑南区飞云路18甲-1号 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，半导体器件专用设备制造，金属表面处理及热处理加工，金属切割及焊接设备制造，金属加工机械制造，增材制造，3D打印服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 沈阳先进制造技术产业有限公司持有其16.98%股权，泰州祥浦创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有其16.25%股权，国投（上海）创业投资管理有限公司－国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）持有其13.73%股权。 |
| 最近一个会计年度（2023年）的主要财务数据（万元） | |
| 总资产 | 758,986.39 |
| 净资产 | 475,988.37 |
| 营业收入 | 206,575.59 |
| 净利润 | 16,796.58 |
注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统及富创精密披露的《沈阳富创精密设备股份有限公司2023年年度报告》《沈阳富创精密设备股份有限公司2024年第三季度报告》等公开信息。
（2）关联关系
公司董事齐雷担任富创精密董事。根据《上市规则》第15.1条第（十五）项第7目中的相关规定，富创精密为公司的关联法人。
3、上海熹贾
（1）基本情况
| 关联方基本信息 | |
| 名称 | 上海熹贾精密技术有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 叶寅 |
| 注册资本 | 2320万人民币 |
| 成立日期 | 2011年5月9日 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区平福路188号1号楼116室 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；塑料制品销售；模具销售；密封件制造；密封件销售；机械设备销售；石墨及碳素制品销售；特种陶瓷制品销售；建筑陶瓷制品销售；塑料制品制造；模具制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 叶寅持有其39.3018%股权，上海熹氟谷丙管理咨询中心（有限合伙）持有其15.8802%股权。 |
| 最近一个会计年度（2023年）的主要财务数据（万元） | |
| 总资产 | 13,418.25 |
| 净资产 | 5,781.78 |
| 营业收入 | 10,107.59 |
| 净利润 | 610.42 |
注：上述资料来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息及上海熹贾提供的《上海
熹贾精密技术有限公司2023年度财务报告》。
（2）关联关系
公司监事曹阳担任上海熹贾董事。根据《上市规则》第15.1条第（十五）项第7目中的相关规定，上海熹贾为公司关联方。
4、稷以科技
（1）基本情况
| 关联方基本信息 | |
| 名称 | 上海稷以科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 法定代表人 | 杨平 |
| 注册资本 | 475.5886万人民币 |
| 成立日期 | 2015年4月14日 |
| 注册地址 | 上海市闵行区东川路555号戊楼4026室 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子产品销售；机械设备研发；电子专用材料研发；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 上海稷墨电子科技合伙企业（有限合伙）持有其25.8899%的股权。 |
| 最近一个会计年度（2023年）的主要财务数据（万元） | |
| 总资产 | 60,418.08 |
| 净资产 | 44,890.32 |
| 营业收入 | 12,585.48 |
| 净利润 | -4,462.12 |
注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息及稷以科技提供的《上海稷以科技有限公司2023年度审计报告》。
（2）关联关系说明
公司副总经理陈新益先生曾担任稷以科技董事职务，2024年10月，陈新益
先生不再担任稷以科技董事职务，根据《上市规则》15.1（十五）第7目中的相关规定，稷以科技为公司的关联法人，关联关系将于2025年10月终止。
（二）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就相关日常关联交易与相关方签署合同或协议，并严格按照约定执行。后续，公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取措施维护公司和股东的权益。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司基于业务发展的需要向关联方采购原材料、接受劳务、销售商品等，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，并采用合同约定的结算方式，按照相关进度进行收付款。
（二）关联交易协议签署情况
公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署并执行具体的关联交易协议或合同。
四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方开展的日常关联交易系公司业务发展及生产经营实际需要，符合公司和全体股东的利益。关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述交易而对关联方形成较大依赖，也不会影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：
公司预计2025年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，
关联董事予以回避表决，尚需提交股东大会审议。截至目前，上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。
综上所述，保荐机构对公司预计2025年度日常关联交易的事项无异议。
六、上网公告附件
《招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见》特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2024年12月31日