招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年
月修订）》等有关规定，对拓荆科技本次对外投资暨关联交易事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述根据公司发展战略规划，为进一步增强上游供应链的稳定性及产业协同性，公司的全资子公司岩泉科技拟以人民币1,500.00万元认缴深圳冠华新增注册资本人民币
14.7610万元，占本次交易后深圳冠华
2.479%的股权，同时以人民币
375.00万元受让深圳冠华原股东沈阳新洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“沈阳新洋”）持有的深圳冠华注册资本人民币
4.5103万元，占本次交易后深圳冠华0.758%的股权。上述交易完成后，岩泉科技合计占本次交易后深圳冠华
3.237%的股权。同时，公司关联方富创精密以人民币1,000.00万元认缴深圳冠华新增注册资本人民币
9.8407万元，占本次交易后深圳冠华
1.653%的股权。本次对外投资涉及与关联方富创精密共同投资，构成关联交易。公司董事齐雷先生担任富创精密的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，富创精密为公司的关联方。
本次对外投资协议尚未签署，最终深圳冠华股东构成、出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，不构成重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去
个月内公司与同一关联人或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明公司董事齐雷先生担任富创精密董事职务。根据《上市规则》
15.1
（十五）第7项中的相关规定，富创精密为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
| 关联方基本信息 | |
| 名称 | 沈阳富创精密设备股份有限公司 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 郑广文 |
| 注册资本 | 30,802.7995万人民币 |
| 成立日期 | 2008年6月24日 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市浑南区飞云路18甲-1号 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，半导体器件专用设备制造，金属表面处理及热处理加工，金属切割及焊接设备制造，金属加工机械制造，增材制造，3D打印服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 沈阳先进制造技术产业有限公司持有其16.98%股权，泰州祥浦创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有其16.25%股权，国投（上海）创业投资管理有限公司－国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）持有其13.73%股权。 |
| 最近一个会计年度（2023年）的主要财务数据（万元） | |
| 总资产 | 758,986.39 |
| 净资产 | 475,988.37 |
| 营业收入 | 206,575.59 |
| 净利润 | 16,796.58 |
注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统及富创精密披露的《沈阳富创精密设备股份有限公司2023年年度报告》《沈阳富创精密设备股份有限公司2024年第三季度报告》等公开信息。
除本次共同投资深圳冠华外，公司与富创精密不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系（经公司董事会、股东大会审议的关联交易除外）。富创精密资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次共同投资。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为深圳冠华
3.237%的股权，系岩泉科技通过货币出资方式认缴新增注册资本及受让老股方式取得，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。
（二）交易标的基本情况
深圳冠华围绕半导体前道制程设备中的真空腔体布局多种核心零部件，以压差式气体质量流量计为核心产品，其他产品还包括真空规、蒸发器等。深圳冠华以半导体前道设备及晶圆厂为主要下游客户，未来可以拓展至光伏设备、面板设备、以及其他工业领域，是国内半导体领域重要的规模化出货12英寸压差式质量流量计的厂商。
深圳冠华的基本信息和相关财务数据如下：
| 投资标的基本信息 | |
| 公司名称 | 深圳冠华半导体有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李冠男 |
| 注册地址 | 深圳市南山区招商街道沿山社区南海大道1079号花园城数码大厦B座201-A029 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5HBP8E53 |
| 成立日期 | 2022年5月24日 |
| 注册资本 | 541.2372万人民币 | |
| 经营范围 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；仪器仪表制造；仪器仪表修理；仪器仪表销售；半导体分立器件制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；其他电子器件制造；社会经济咨询服务；工业自动控制系统装置销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；机械设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；电气设备销售；电气设备修理；电子产品销售；金属制品销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；特种陶瓷制品制造；集成电路制造；工业自动控制系统装置制造；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 董事会构成及高级管理人员 | 董事：李冠男（董事长）、李伟、王铁新、杨勇；监事：张威；高级管理人员：总经理李冠男。 | |
| 投资标的最近一年一期主要财务数据（单位：人民币万元） | ||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 3,262.05 | 3,222.20 |
| 负债总额 | 132.96 | 153.66 |
| 资产净额 | 3,129.09 | 3,068.54 |
| 2023年度 | 2024年1-9月 | |
| 营业收入 | 757.77 | 1,446.02 |
| 利润总额 | -229.38 | -60.55 |
| 净利润 | -229.38 | -60.55 |
注：上述交易标的基本情况来源于国家企业信用信息公示系统及深圳冠华提供资料，上述主要财务数据中“2023年12月31日/2023年度”财务数据已经审计，“2024年9月30日/2024年1-9月”财务数据未经审计。
（三）本次交易前后的出资比例
| 序号 | 股东姓名（名称） | 交易前股权结构 | 交易后股权结构 | ||
| 认缴出资额（人民币/元） | 持股比例 | 认缴出资额（人民币/元） | 持股比例 | ||
| 1 | 大连橙美仪器仪表技术服务有限公司（以下简称“大连橙美”） | 3,072,600 | 56.770% | 3,072,600 | 51.609% |
| 2 | 沈阳新洋 | 612,350 | 11.314% | 567,247 | 9.527% |
| 3 | 沈阳冠男企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“沈阳冠 | 737,650 | 13.629% | 737,650 | 12.390% |
| 男”） | |||||
| 4 | 深圳祥峰天使投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥峰”） | 732,040 | 13.525% | 830,447 | 13.949% |
| 5 | 共青城睿鲸云锦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿鲸云锦”） | 85,911 | 1.587% | 85,911 | 1.443% |
| 6 | 共青城睿鲸云锦三号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿鲸云锦三号”） | 171,821 | 3.175% | 171,821 | 2.886% |
| 7 | 南昌睿鲸云锦五号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿鲸云锦五号”） | - | - | 98,407 | 1.653% |
| 8 | 岩泉科技 | - | - | 192,713 | 3.237% |
| 9 | 上海道禾拓荆芯链私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“道禾”） | - | - | 98,407 | 1.653% |
| 10 | 富创精密 | - | - | 98,407 | 1.653% |
| 合计 | 5,412,372 | 100.000% | 5,953,610 | 100.000% | |
（四）其他情况说明截至本核查意见出具日，深圳冠华最近
个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
深圳冠华的现有股东（本次增资前的股东）同意放弃对本次增资所享有的优先认购权、优先购买权等优先性权利，同意放弃对本次转让股权的优先购买权、共同出售权等类似优先权利。深圳冠华子公司辽宁冠华半导体有限公司为公司零部件供应商，除本次投资深圳冠华外，深圳冠华现有股东与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
截至本核查意见出具日，深圳冠华产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。
四、本次对外投资暨关联交易的定价情况
（一）定价依据
深圳冠华已在国内真空仪器仪表领域取得突破，在国内同行业处于领先地
位，在国内半导体设备行业客户中得到认可并获得批量出货，在国内晶圆厂的验证工作目前也正在稳步推进中，具有较大增长潜力和投资价值。
对于认缴新增注册资本部分，综合考虑深圳冠华所处行业、目前经营状况、团队配置、核心技术潜在价值和未来市场预期等因素，在深圳冠华上一轮融资估值基础上，交易各方根据公开、公平、公正的原则充分沟通且协商一致，将各方认缴新增注册资本的投前估值确定为人民币55,000.00万元。对于受让原股东股份，因不享有特殊股东权利，经协商一致，以本轮增资后标的公司整体价值人民币49,500.00万元为作价基础。
（二）其他情况说明
本次投资岩泉科技和富创精密均以货币方式出资，并按照出资额享有相应股权份额，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）增资协议主要内容
根据目前协商的增资协议主要条款内容如下：
、协议主体：
本次投资人：祥峰、睿鲸云锦五号、岩泉科技、道禾、富创精密。
标的公司深圳冠华现有股东：大连橙美、沈阳新洋、沈阳冠男、祥峰、睿鲸云锦、睿鲸云锦三号
、本次交易安排
深圳冠华同意在增资协议签署日后将其注册资本从人民币541.2372万元增加至人民币
595.3610万元。各方同意，以深圳冠华本次交易前估值人民币55,000万元为基础，本次投资人总计以人民币5,500万元的价格（“增资款”）认购深圳冠华人民币54.1238万元的新增注册资本，占本次增资完成后深圳冠华
9.091%的股权。
3、增资款的用途
除增资协议另有规定外，深圳冠华应将从本次增资中获得的增资款全部用
于主营业务拓展、日常运营资金和本次投资人认可的其它用途。未经本次投资人事先书面同意，深圳冠华不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还公司的债务或其他高风险性投资业务。
、交割认购增资的投资人在先决条件全部得到满足后的二十（20）个工作日内，应将增资款一次性汇入付款通知书中指定的银行账户。
（二）股权转让协议主要内容
（1）股权转让转让方沈阳新洋同意以各方协商确认的公司估值人民币49,500万元作为基础，将其所持的深圳冠华人民币
4.5103万元已实缴的注册资本以人民币
375.00万元的价格转让给岩泉科技。
（2）股权转让款的支付在支付先决条件满足起十（
）个工作日内，岩泉科技和/或其指定方应按股权转让协议约定将股权转让款一次性全额支付至转让方指定的银行账户。
六、本次对外投资暨关联交易的必要性本次岩泉科技与公司关联方富创精密共同向深圳冠华投资，有助于公司促进产业协同发展，增强上游供应链的稳定性，助力公司战略规划的实施。岩泉科技本次拟以货币形式对深圳冠华投资，资金来源于公司自筹资金，短期内不会对公司及岩泉科技的财务状况和经营成果产生重大不利影响，长期预计将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，未损害全体股东尤其是中小股东的利益。
七、本次对外投资暨关联交易的风险提示尽管公司已对深圳冠华进行了充分的调研和评估，但未来可能面临宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，深圳冠华存在发展不及预期的风险。因此，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性，存在对外投资收益不及预期的风险，敬请广大投资者注意投
资风险。
八、本次对外投资暨关联交易的审议程序2024年12月30日，公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于公司与关联人共同投资的偶发性关联交易的议案》，全体独立董事同意公司与关联人共同投资的偶发性关联交易的事项，并同意将该议案提交董事会审议。
2024年12月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与关联人共同投资的偶发性关联交易的议案》，关联董事齐雷先生已回避表决，本事项无需提交公司股东大会审议。保荐机构招商证券股份有限公司对本事项发表了同意的核查意见。董事会已授权岩泉科技相关管理人员与各方签署本次投资协议等相关文件并办理其他与本次投资相关事宜。
九、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为，公司的全资子公司岩泉科技与公司关联方富创精密共同投资深圳冠华半导体有限公司，符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，监事会同意本次公司与关联人共同投资的偶发性关联交易。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
拓荆科技本次对外投资暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不会对公司独立性产生不利影响；上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，且无需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本
次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）