招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司控股子公司拟签订设备采购合同暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年
月修订）》等有关规定，对拓荆科技本次控股子公司拟签订设备采购合同暨关联交易事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易内容概述拓荆科技控股子公司拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司（以下简称“拓荆键科”）为满足生产经营需要，拟与稷以科技签订采购合同，以约人民币1,000.00万元（含税）向其采购碳化硅刻蚀设备一台，本次设备采购将有助于提高拓荆键科的生产能力，为新产品的产业化提供保障。
公司副总经理陈新益先生曾担任稷以科技的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，稷以科技为公司的关联方，故本次拓荆键科与稷以科技的交易构成关联交易。
本次采购合同尚未签署，最终实际采购金额、付款方式等内容以各方实际签署的正式合同为准。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方及关联关系
（一）关联方基本情况
| 关联方基本信息 | |
| 名称 | 上海稷以科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 法定代表人 | 杨平 |
| 注册资本 | 475.5886万元人民币 |
| 成立日期 | 2015年4月14日 |
| 注册地址 | 上海市闵行区东川路555号戊楼4026室 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子产品销售；机械设备研发；电子专用材料研发；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 上海稷墨电子科技合伙企业（有限合伙）持有其25.8899%的股权。 |
| 最近一个会计年度（2023年）的主要财务数据（万元） | |
| 总资产 | 60,418.08 |
| 净资产 | 44,890.32 |
| 营业收入 | 12,585.48 |
| 净利润 | -4,462.12 |
注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统及稷以科技提供的《上海稷以科技有限公司2023年度审计报告》。
（二）关联关系说明公司副总经理陈新益先生曾担任稷以科技董事职务，2024年10月，陈新益先生不再担任稷以科技董事职务，根据《上市规则》15.1（十五）第7目中的相关规定，稷以科技为公司的关联法人，关联关系将于2025年
月终止。除本次采购设备外，公司与稷以科技不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系（经公司董事会、股东大会审议的关联交易除外）。稷以科技资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次交易。
三、交易标的概况本次交易属于属于《上市规则》第
7.1.1条第一款购买资产，交易标的为碳化硅刻蚀设备一台。相关设备资产权属清晰，不存在抵押、质押情形；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施的情形；不存在妨碍权属转移的其他情况。本次购买设备为稷以科技按照拓荆键科要求的技术参数等指标生产制造后出售给拓荆键科。
四、本次关联交易的定价情况本次拓荆键科拟向稷以科技采购的设备的定价政策符合法律法规的规定，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。拓荆键科与稷以科技就本次设备采购进行多轮协商，最终经过双方一致同意，确认本次合同价款及其他条款，本次交易的定价具有公允性。
五、本次关联交易的必要性及对上市公司的影响本次公司控股子公司拓荆键科向公司关联方购买设备，系拓荆键科自身生产经营的需要，有利于加快拓荆键科的产业化进程，具有合理性和必要性，且交易价格公平合理，不存在违反相关法律法规及规范性文件的情况，不存在损害股东利益的情形，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。
六、关联交易合同的主要内容
1、合同主体：
甲方（采购方）：拓荆键科乙方（供应方）：稷以科技
、采购商品：碳化硅刻蚀设备（一台）；
3、采购金额：总金额预计为人民币1,000万元（含税）；截至本核查意见出具日，买卖双方的采购合同尚未签署，关于采购合同的具体内容以实际签署的合同内容为准。
七、本次关联交易的审议程序2024年12月30日，公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议，审
议通过了《关于公司控股子公司拟签订设备采购合同暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意上述议案，并同意将其提交董事会审议。
2024年12月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司控股子公司拟签订设备采购合同暨关联交易的议案》，本事项无需提交公司股东大会审议。董事会已授权拓荆键科相关管理人员与各方签署本次采购合同等相关文件并办理本次采购设备相关事宜。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
拓荆科技本次关于控股子公司拟签订设备采购合同暨关联交易事项是基于子公司生产经营需要做出的交易，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不会对公司独立性产生不利影响；上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，且无需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
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