中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司对外投资暨关
联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对富创精密对外投资暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司发展战略及业务需要，公司拟以自有资金出资1,000万元人民币，与其他投资方共同对冠华半导体进行增资。增资完成后，公司持有冠华半导体不超过1.653%股权。与公司共同参与本次冠华半导体增资的其他投资方包括：1、深圳祥峰天使投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳祥峰”）；2、南昌睿鲸云锦五号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿鲸五号”）；3、上海岩泉科技有限公司（以下简称“岩泉科技”）；4、上海道禾拓荆芯链私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“道禾”）。其中岩泉科技为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”）全资子公司，公司董事齐雷先生同为拓荆科技董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，拓荆科技及其子公司岩泉科技属于公司的关联方，本次投资事项构成与关联人共同投资的关联交易。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本次交易投资协议尚未签署，在公司认缴出资金额不超过审议金额情况下，如因其他方投资决策调整导致冠华半导体总规模、股东构成、其他股东出资方式及出资金额等发生变化，不影响公司就本次交易所作出的相应内部决策的效力。
最终冠华半导体规模、股东构成、股东出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。截至本核查意见出具日，过去12个月内公司与上述同一关联人或不同关联人之间均不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的与对外投资相关的关联交易。本次对外投资事项已经第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议及第二届独立董事专门会议第三次会议审议通过，独立董事并发表了明确同意的独立意见，关联董事齐雷先生回避表决，保荐人出具了明确的核查意见。
公司董事会授权管理层办理本次对外投资协议签订等具体事宜。根据《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）上海岩泉科技有限公司
1、关联关系说明
岩泉科技为公司关联方拓荆科技的全资子公司，根据《上市规则》的规定，岩泉科技为公司关联方，本次交易构成公司与关联方的关联共同投资。
2、关联方情况说明
法定代表人：徐鼎
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；机械零件、零部件销售；销售代理；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：拓荆科技持股100%。
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年/2023.12.31 |
| 总资产 | 33,770.22 |
| 项目 | 2023年/2023.12.31 |
| 净资产 | 33,157.08 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | 1,657.08 |
注：岩泉科技的利润来源为公允价值变动损益，上表中财务数据已经符合《证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见报告。
岩泉科技不是失信被执行人，除本次共同投资冠华半导体外，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系（经公司董事会、股东大会审议的关联交易除外）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
公司拟以自有资金出资1,000万元人民币，与其他投资方共同对冠华半导体进行增资。其中公司认购冠华半导体新增注册资本9.84万元，占增资完成后冠华半导体注册资本总额的1.653%，交易类型属于《上市规则》中的对外投资，构成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》中的关联共同投资。
（二）交易标的的名称和类别
1、基本信息
| 公司名称 | 深圳冠华半导体有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区招商街道沿山社区南海大道1079号花园城数码大厦B座201-A029 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5HBP8E53 |
| 法定代表人 | 李冠男 |
| 成立日期 | 2022年5月24日 |
| 注册资本 | 541.2372万元人民币 |
| 公司名称 | 深圳冠华半导体有限公司 |
| 经营范围 | 一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；仪器仪表制造；仪器仪表修理；仪器仪表销售；半导体分立器件制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；其他电子器件制造；社会经济咨询服务；工业自动控制系统装置销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；机械设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；电气设备销售；电气设备修理；电子产品销售；金属制品销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；特种陶瓷制品制造；集成电路制造；工业自动控制系统装置制造；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 3,222.20 | 3,262.05 |
| 负债总额 | 153.66 | 132.96 |
| 资产净额 | 3,068.54 | 3,129.09 |
| 营业收入 | 1,446.02 | 757.77 |
| 净利润 | -60.55 | -229.38 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -60.55 | -229.38 |
上表中2023年财务数据已经辽宁信恒联合会计师事务所（普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见报告；2024年1-9月财务数据未经审计。
3、股东情况
单位：万元
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴注册资本 | 比例（%） | 认缴注册资本 | 比例（%） | |
| 大连橙美仪器仪表技术服务有限公司 | 307.26 | 56.77 | 307.26 | 51.61 |
| 沈阳新洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 61.24 | 11.31 | 56.72 | 9.53 |
| 沈阳冠男企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 73.77 | 13.63 | 73.77 | 12.39 |
| 深圳祥峰 | 73.20 | 13.53 | 83.04 | 13.95 |
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴注册资本 | 比例（%） | 认缴注册资本 | 比例（%） | |
| 共青城睿鲸云锦创业投资合伙企业（有限合伙） | 8.59 | 1.59 | 8.59 | 1.44 |
| 共青城睿鲸云锦三号创业投资合伙企业（有限合伙） | 17.18 | 3.18 | 17.18 | 2.89 |
| 睿鲸五号 | - | - | 9.84 | 1.65 |
| 岩泉科技 | - | - | 19.27 | 3.24 |
| 道禾 | - | - | 9.84 | 1.65 |
| 富创精密 | - | - | 9.84 | 1.65 |
| 合计 | 541.24 | 100.00 | 595.36 | 100.00 |
注：上表数值保留2位小数，总数与各分项数值之和尾数不符系四舍五入原因造成。
4、其他说明
公司本次对外投资为以现金方式对标的公司冠华半导体进行增资，认购标的公司新增注册资本，交易标的产权清晰，标的公司新增资本时，原股东放弃优先按照实缴的出资比例认缴出资的权利。与公司共同参与本次冠华半导体增资的其他投资方包括深圳祥峰、睿鲸五号、岩泉科技、道禾，除岩泉科技外，上述其他投资方与公司及公司合并报表范围内的子公司不存在关联关系。
四、关联交易的定价情况
冠华半导体预计投后估值60,500万元，其中公司拟以现金出资1,000万元人民币，持有冠华半导体不超过1.653%的股权，其他出资人均以现金出资并按照出资额享有相应份额，本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，公司与其他投资方认购价格一致，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容和履约安排
（一）投资金额
公司以1,000万元人民币的价格认购冠华半导体9.84万元人民币的新增注册资本，本次交易完成后，公司将持有冠华半导体不超过1.65%的股权。
（二）支付安排
在本次增资的先决条件全部得到满足并经公司书面确认或被公司书面豁免（包括以电子邮件形式）后的二十（20）个工作日内，公司应将增资款一次性汇入付款通知书中指定的银行账户。
（三）违约责任
本协议任何一方违反、没有履行、没有完全履行或没有适当履行其在本协议项下的任何义务，或者违反本协议的任何条款（包括但不限于该方在本协议项下的陈述、保证或承诺），无论是由于作为或是不作为，均构成违约（“违约”，违约的一方称为“违约方”，守约的一方称为“守约方”）。违约方应赔偿因其违约而给其他方造成的一切实际的损失、损害、费用或责任。若各方都有过错，则应根据实际的情况分别承担各自的责任和损失。
（四）生效条件
本协议经各方签署后生效；就自然人签署方而言，“签署”指经该自然人签字；就除自然人以外的其他签署方而言，“签署”指经各方法定代表人或授权代表签字并经各方加盖公章。
六、本次交易的必要性以及对公司的影响
以MFC为代表的真空仪器仪表具备超高门槛，国产化率低，进口替代需求强烈等特点，冠华半导体作为该领域已取得突破的企业，国产化进度在国内处于领先地位。目前冠华半导体产品得到多家半导体行业大客户测试认可，开始在刻蚀、薄膜沉积等设备上批量出货；在国内头部晶圆厂的验证工作目前也正在稳步推进中，业绩有望快速增长。公司本轮投资进入，可以加速公司气柜产品核心零部件MFC的供应链国产化。
尽管公司前期就本次共同投资冠华半导体进行了充分的调研与评估，后续投资运作中，冠华半导体的盈利情况仍存在不确定性，投资回报存在不确定性风险，且新增冠华半导体投资后，公司同步新增与岩泉科技的关联交易，为此公司将与其他投资人保持密切沟通，在保证公司经营、财务独立性情况下，协助与监督冠华半导体建立有效的内部控制机制，积极防范和应对相关风险，力求风险最小化。
公司本次投资冠华半导体拟使用现金出资，资金来源于公司自筹资金，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生显著影响，长期将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，符合全体股东的利益。
七、关联交易的审议程序
公司于2024年12月30日分别召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议《关于新增对外投资暨关联交易的议案》，由于此项议案涉及关联交易，因此关联董事齐雷先生对该事项回避表决，8名非关联董事进行表决，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司新增对外投资暨关联交易的议案》，同意公司拟使用不超过现金1,000万人民币投资冠华半导体。
公司独立董事对本事项发表了明确的同意意见，保荐人中信证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。
本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
八、风险提示
受宏观经济环境、产业发展情况、市场需求变化等不可预见因素的影响，冠华半导体经营状况可能面临一定的不确定性，公司本次投资的收益可能存在不及预期的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确的同意意见，本事项无需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司此次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 欢 张明慧
中信证券股份有限公司
年 月 日