证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2024-086
苏州固锝电子股份有限公司关于收购新硅能微电子（苏州）有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为进一步优化公司业务结构，减少关联交易，避免同业竞争，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）以自有资金收购新硅能微电子（苏州）有限公司（以下简称“标的公司”或“新硅能”）100.00%的股权（以下简称“本次交易”）。根据中瑞世联资产评估集团有限公司于2024年11月6日出具的《苏州固锝电子股份有限公司拟收购股权所涉及的新硅能微电子（苏州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中瑞评报字[2024]第302271号）》(以下简称“《评估报告》)”，评估机构按2024年8月31日为基准日，对标的公司股权价值进行评估而确认的评估值为1370万元，经交易双方协商一致，以评估值为定价基础并经各方友好协商确定本次交易价格为1150万元，并按照各自实缴出资比例确认转让价格。公司将于标的股权交割完成后成为新硅能的控股股东，标的股权后续未实缴出资额由公司负责实缴出资。
2、2024年12月27日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议、第八届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于收购新硅能微电子（苏州）有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事吴炆皜先生、吴念博先生对该议案回避表决。2024年12月26日召开的第八届董事会第七次独立董事专门会议审议通过上述议案，独立董事就本次关联交易发表了同意的专门意见，并同意将该议案提交董事会审议。
3、吴炆皜先生系公司董事长、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次收购股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，
本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。
二、交易对手方基本情况
1、吴炆皜
| 姓名 | 吴炆皜 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 320502***********3 |
| 住所 | 江苏省苏州市工业园区***小区 |
| 通讯地址 | 江苏省苏州市通安镇通锡路31号 |
| 就职单位 | 苏州固锝电子股份有限公司 |
截至目前，吴炆皜先生持有标的公司650万元认缴出资额，占标的公司注册资本的
43.33%，是标的公司的执行董事。
截至目前，吴炆皜先生持有公司控股股东苏州通博电子器材有限公司（以下简称“苏州通博”）68.09%的股权，通过公司2022年员工持股计划间接持有公司150,000股股份；其一致行动人吴念博先生持有苏州通博23.14%的股权，直接持有公司589,150股股份，通过公司2022年员工持股计划间接持有公司90,000股股份，综上所述，吴炆皜先生合计控制苏州固锝总股本23.21%,即187,933,405股股份，系苏州固锝的实际控制人，故与公司存在关联关系。（注：截至2024年11月20日，苏州固锝总股本为809,601,416股）
经查询，吴炆皜先生不是失信被执行人。
2、苏州乾汇致远创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：苏州乾汇致远创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320594MA26RKG268
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇6幢201室
执行事务合伙人委派代表：常玉保
成立日期：2021年8月12日
营业期限：2021年8月12日至2028年8月11
出资额：1630万元
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一年一期的主要财务数据：
单位：万元
| 报告期 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年12月31日 （经审计） | 1350.21 | 1350.21 | 0 | -0.24 |
| 2024年09月30日 | 1350.19 | 1350.19 | 0 | -0.01 |
截至目前，乾汇致远持有标的公司250万元认缴出资额，占标的公司注册资本的
16.67%，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，乾汇致远不是失信被执行人。
3、孙磊
| 姓名 | 孙磊 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 120104***********9 |
| 住所 | 广东省深圳市南山区高新南环路 **小区 |
| 通讯地址 | 苏州市高新区青山路1号 |
| 就职单位 | 新硅能微电子（苏州）有限公司 |
截至目前，孙磊先生持有标的公司150万元认缴出资额，占标的公司注册资本的
10.00%，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，孙磊先生不是失信被执行人。
4、苏州萤火企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：苏州萤火企业管理合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91320505MAC726FE26注册地址：苏州高新区青山路1号2幢305室执行事务合伙人：吴炆皜成立日期：2023年2月13日
营业期限：2023年2月13日至2053年2月12日出资额：450万元经营范围：一般项目：企业管理咨询、财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：截至目前，苏州萤火未发生实际经营业务。截至目前，苏州萤火持有标的公司450万元认缴出资额，占标的公司注册资本的
30.00%，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，苏州萤火不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本信息
公司名称：新硅能微电子（苏州）有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：91320505MAC8JL0R8J注册地址：苏州市高新区青山路1号2幢306室法定代表人：吴炆皜成立日期：2023-02-21经营期限：2023-02-21到2053-02-20注册资本：1500万元实缴资本：850万元经营范围：一般项目：电子专用设备制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询，新硅能不是失信被执行人。
2、标的公司股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴金额 （万元） | 占比（%） | 实缴金额 （万元） |
| 1 | 吴炆皜 | 650 | 43.33% | 450 |
| 2 | 苏州萤火企业管理合伙企业（有限合伙） | 450 | 30.00% | 0 |
| 3 | 乾汇致远创业投资有限合伙企业（有限合伙） | 250 | 16.67% | 250 |
| 4 | 孙磊 | 150 | 10.00% | 150 |
| 合计 | 1500 | 100.00% | 850 | |
注：上表中如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3、标的公司最近一年一期主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2024年8月31日（经审计） | 2023年12月31日(经审计) |
| 资产总额 | 1443.39 | 1195.92 |
| 负债总额 | 840.21 | 385.80 |
| 所有者权益 | 603.18 | 810.12 |
| 科目 | 2024年1月-8月（经审计） | 2023年12月31日(经审计) |
| 营业收入 | 690.87 | 701.95 |
| 营业利润 | -207.09 | -37.51 |
| 净利润 | -206.94 | -37.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 140.54 | -902.55 |
4、标的公司抵押、担保、债权债务及权属情况
本次交易标的为新硅能100.00%股权，截至本公告日，该股权不存在质押、抵押、担保或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施，不存在其他限制转让的情况，也不存在为他人提供担保、财务资助等事项，其《公司章程》及其他相关文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。本次交易不涉及对公司产生重大影响的债权债务转移。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。
5、标的公司的评估情况
公司聘请了具有从事证券业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对本次交易涉及的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《苏州固锝电子股份有限公司拟收购股权所涉及的新硅能微电子（苏州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中瑞
评报字（2024）第302271号）》（以下简称“《评估报告》”）,摘要如下：
资产评估基准日：2024年8月31日评估对象：新硅能微电子（苏州）有限公司股东全部权益价值。评估范围：新硅能微电子（苏州）有限公司的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产及长期待摊费用）和流动负债等。价值类型：市场价值。评估方法：资产基础法、收益法。评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。新硅能微电子（苏州）有限公司于评估基准日总资产账面价值1,516.27万元，负债账面价值898.63万元，股东全部权益账面价值617.64万元，评估价值为1,370.00万元，评估增值752.36万元，增值率121.81%。
6、标的公司与苏州固锝之间的担保、财务资助等情况说明
截至目前，苏州固锝不存在为新硅能提供担保、财务资助、委托新硅能理财等情况；新硅能不存在占用苏州固锝资金的情况。
7、标的公司本次股权转让前后股东持股情况
单位：万元
| 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | |
| 吴炆皜 | 650 | 43.33% | 0 | 0 |
| 苏州萤火企业管理合伙企业（有限合伙） | 450 | 30.00% | 0 | 0 |
| 乾汇致远创业投资有限合伙企业（有限合伙） | 250 | 16.67% | 0 | 0 |
| 孙磊 | 150 | 10.00% | 0 | 0 |
| 苏州固锝电子股份有限公司 | 1500 | 100% | ||
| 合计 | 1500 | 100% | 1500 | 100% |
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《评估报告》结论，截至2024年8月31日，新硅能的股东全部权益账面价值为
617.64万元，经交易各方协商一致，同意以新硅能的股东全部权益评估价值1370万元作为本次交易的定价基础。本次交易价格为人民币1150万元，其中，吴炆皜先生转让其持
有的43.33%股权，对应的股权转让款为608.82万元；乾汇致远转让其持有的16.67%股权，对应的股权转让款为338.24万元；孙磊先生转让其持有的10.00%股权，对应的股权转让款为202.94万元；因苏州萤火未实缴相关出资，故本次转让其持有的30.00%股权，对应的股权转让款为0.00万元。
董事会认为：新硅能微电子（苏州）有限公司成立于2023年，经过近两年的发展，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，其在功率MOSFET、IGBT等产品的研发路线符合公司长期战略布局。本次交易完成后，新硅能被纳入公司合并报表范围，将使公司营收规模和资产规模得到进一步扩大，同时公司可以拓展客户群体，提升研发能力，长期来说有利于提升公司的盈利能力，从而提高公司竞争力。结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型等，经过比较分析，同意将评估结果作为本次评估的最终结论,即新硅能微电子（苏州）有限公司的股东全部权益价值为人民币1,370.00万元，并以此作为本次交易的定价依据。
五、关联交易协议的主要内容
本协议由以下各方于2024年12月27日在苏州市共同签署。出让方1：吴炆皜（以下简称甲方1）身份证号码：320502***********3住址：江苏省苏州市工业园区***小区出让方2：孙磊（以下简称甲方2）身份证号码：120104***********9住址： 广东省深圳市南山区高新南环路 **小区出让方3：苏州乾汇致远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称甲方3）统一社会信用代码：91320594MA26RKG268执行事务合伙人委派代表：常玉保出让方4：苏州萤火企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称甲方4）统一社会信用代码：91320505MAC726FE26执行事务合伙人：吴炆皜受让方：苏州固锝电子股份有限公司（以下简称乙方）统一社会信用代码：91320000608196080H法定代表人：吴炆皜（甲方、甲方2、甲方3、甲方4合称为“甲方”）
第一条 股权转让标的和转让价格
1、甲方同意将其所持有标的公司全部股权，合计以1150万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意受让全部股权。本协议中的股权转让价格以双方一致认可的评估机构按2024年8月31日为基准日对标的公司股权价值进行评估而确认的评估值为基础并经各方友好协商确定，按照各自实缴出资比例确认转让价格，具体各方转让价格为：
| 出让方 | 受让方需支付金额（万元） |
| 吴炆皜 | 608.82 |
| 孙磊 | 202.94 |
| 苏州乾汇致远创业投资合伙企业（有限合伙） | 338.24 |
| 苏州萤火企业管理合伙企业（有限合伙） | 0 |
| 合计 | 1150 |
2、标的股权后续未实缴出资额由乙方负责实缴出资。
3、因实施本次股权转让而产生的税费由双方按照相关法律法规履行纳税申报和缴纳义务。第二条 股权转让款的支付
乙方应在本次股权转让的工商变更手续完成之日起5个工作日内向甲方一次性付清股权转让价款。乙方支付完全部转让价款之日为本次股权转让交割之日。第三条 过渡期 自本协议签署之日至股东工商变更手续完成之日的期间内，甲方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任，促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，保证标的公司有关资产、业务和财务情况不发生重大不利影响；作出商业上合理的努力保证标的公司所有重要资产的良好运作。第四条 承诺和保证
1、甲方保证合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，不受任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方保证标的公司的财务报表已真实、完整和准确地记载公司的债务情况，不存在未入账债务，不存在或有债务（包括但不限于对外担保、欠款、连带责任、违约责任、政府部门的罚款等）。若标的公司存在财务报表之外的债务及或有债务的，该等债务应由甲方负责最终偿还。甲方不及时偿还相关债务的，除须继续偿还该等债务外，甲方应对标的公司和乙方的损失承担赔偿责任。本协议签署之日至股权转让手续办理完毕前，甲方不得处置标的公司的任何财产，并不得以标的公司的名义为他人提供担保、抵押。
3、甲方无权在“乙方记载在标的公司股东名册之日”后诉请标的公司分配利润。经双方协商确定，甲方对标的公司盈利享有的相关权益已经通过股权转让价款得以实现，甲方在“乙方记载在标的公司股东名册之日”后不再对标的公司享有任何红利分配请求权。
4、甲方保证标的公司在本协议签署之前的经营期间内无重大违法经营行为，未受到有关主管部门或者任何有权机关的司法或行政处罚；标的公司在任何法院、仲裁庭或者行政机关均没有未结的针对或者威胁到标的公司以及可能禁止本协议的订立或者以其他方式影响本协议的效力或者执行的诉讼、仲裁或者其他程序。
5、甲方在本协议签署后15日内，应对乙方办理相关变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
6、甲方实施本次向乙方转让股权事宜已得到标的公司所有股东的同意，公司现有其他股东均放弃了本次股权转让的优先购买权。
7、本次股权转让完成后，乙方享受标的股权对应的股东权利并承担义务，甲方就标的股权不再享受对应的股东权利，不承担对应的义务。第五条 违约责任
1、若乙方未按本协议约定的时间向甲方支付股权转让款，每逾期一日，按逾期支付金额的日万分之五向甲方支付违约金，逾期超过30日，甲方有权解除合同。
2、若甲方未能按照本协议约定的期限配合乙方完成办理本次股权转让的工商变更手续的，每逾期一日，按股权转让总金额的日万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权解除合同；若甲方违反本协议第四条任意一款，甲方应当赔偿乙方全部直接和间接损失。
3、如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任，因违约一方的违约而产生的任何损害后果，以及由此给未违约一方带来的负面责任，应由违约一方向未违约一方承担。
4、如双方发生诉讼，败诉方应承担因诉讼所发生的合理费用，包括律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、鉴定费、评估费、差旅费等。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次交易完成后，新硅能将成为公司的控股子公司，并纳入合并财务报表范围，新硅能的人员、资产、业务、财务等完全纳入上市公司管理。
2、本次关联交易完成后不会产生其他关联交易，不会产生与关联人的同业竞争；本次交易完成后公司与控股股东在人员、资产、财务上具备充分的独立性；控股股东、实际控制人及其关联人不会对公司形成非经营性资金占用的情况。
3、本次收购资金来源为公司自有资金。
七、交易目的、对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易符合公司战略规划和业务拓展需要，新硅能在功率MOSFET、IGBT等产品的研发路线符合公司长期战略布局。本次交易完成后，新硅能被纳入公司合并报表范围，将使公司营收规模和资产规模得到进一步扩大，同时公司可以拓展客户群体，提升研发能力，长期来说有助于提升公司产品的竞争力，有利于公司的长远发展和股东利益。同时，收购新硅能100%的股权也是公司实际控制人履行《苏州固锝电子股份有限公司之控股股东、实际控制人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函》中作出的避免同业竞争承诺的举措。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易遵循了公平、公允的原则，交易定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次交易的资金来源为公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
本次交易完成后，新硅能将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。根据本次《股权转让协议》约定，本次交易的100%股权转让款为人民币1150万元，对公司的损益不构成重大影响。
本次交易完成后，公司营收规模和资产规模都将得到进一步扩大，长期看有利于提升公司的盈利能力，从而提高公司竞争力，不会影响公司目前的日常生产经营，亦不会对公司未来生产经营及财务状况造成不利影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月至11月期间，除本次关联交易外，公司与吴炆皜先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生其他关联交易列示如下：
| 向其采购或销售 | 采购金额（万元） | 销售金额（万元） | |
| 苏州固锝电子股份有限公司 | 苏州明皜传感科技股份有限公司 | 2199.33 | |
| 苏州固锝电子股份有限公司 | 江苏艾特曼电子科技有限公司 | 9.00 | 112.40 |
| 苏州固锝电子股份有限公司 | 新硅能微电子（苏州）有限公司 | 88.43 | 5.96 |
| 合计： | 97.43 | 2317.69 |
九、独立董事过半数同意意见
1、独立董事专门会议审议情况
2024年12月26日上午召开的第八届董事会第七次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于收购新硅能微电子（苏州）有限公司
股权暨关联交易的议案》，认为本次关联交易符合公司实际经营和未来发展需要，有利于公司进一步优化业务结构，减少关联交易和同业竞争，提高公司的长期盈利能力。交易行为和定价原则公平、公允，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不影响公司独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益，不影响公司的独立性，综上所述，我们一致同意将该议案提交至公司第八届董事会第十一次临时会议进行审议，届时与本次购买股权事项存在关联关系的董事需回避表决。
2、独立董事过半数同意意见
公司于2024年12月27日召开的第八届董事会第十一次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购新硅能微电子（苏州）有限公司股权暨关联交易的议案》，独立董事过半数同意本议案，关联董事吴炆皜、吴念博回避了表决。董事会认为：经审核，公司本次收购新硅能100%股权的交易价格是以交易双方一致认可的评估机构的评估结论为依据，股权转让方案和相关协议符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易构成关联交易，独立董事对本次关联交易事项进行了审查，并发表了同意的独立董事专门意见，参会的非关联董事审议通过了相关议案，关联董事依法回避表决。本次交易目的在于减少关联交易和同业竞争，拓展公司的客户群体，提升公司的研发能力，符合公司长期战略布局。交易遵循了公平、公允的原则，交易定价方式公平合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，交易的资金来源为公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，同意本次关联交易。
十、监事会意见
公司于2024年12月27日召开的第八届监事会第十一次临时会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购新硅能微电子（苏州）有限公司股权暨关联交易的议案》。
监事会认为：经审核，本次交易目的在于减少关联交易和同业竞争，同时拓展了公司的客户群体，提升公司的研发能力，符合公司长期战略布局。本次交易遵循了公平、公允的原则，定价方式公平合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。董事会的召集、召开、表决程序和决议符合《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件等的规定，合法有效。监事会同意本次交易。
十一、备查文件
1、苏州固锝电子股份有限公司第八届董事会第十一次临时会议决议；
2、苏州固锝电子股份有限公司第八届监事会第十一次临时会议决议；
3、苏州固锝电子股份有限公司第八届董事会第七次独立董事专门会议决议；
4、苏州固锝电子股份有限公司第八届董事会战略委员会第五次会议决议；
5、《股权转让协议》；
6、《苏州固锝电子股份有限公司拟收购股权所涉及的新硅能微电子（苏州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
7、《审计报告及财务报表（信会师报字［2024］第ZA53870号）》
8、《上市公司关联交易情况概述表》
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二○二四年十二月三十一日