（2024年12月）第一章 总 则第一条 为完善山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理结构，提高公司重大决策的专业化水平，提升公司可持续发展能力，防范公司在战略和投资决策中的风险，根据《中华人民共和国公司法》《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告(试行)》及其他有关规范性文件之规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制订本工作细则。
第二条 战略委员会系董事会依法设立的专门机构，主要负责对公司长期战略（包括环境、社会及治理（ESG）战略）和重大投资决策进行研究并提出建议。第三条 战略委员会在董事会授权的范围内独立行使职权并直接向董事会负责。
第四条 战略委员会应当对公司重大战略调整、投资策略及可持续发展工作相关事宜进行合乎程序、充分而专业化的研究；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。
第二章 产生与组成
第五条 战略委员会成员由五名董事组成。其中两名为独立董事。
第六条 委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
第八条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第六至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第九条 连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 职权
第十条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略（包括环境、社会及治理（ESG）战略）和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定或股东会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定或股东会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）统筹管理公司环境、社会和治理（ESG）相关工作，监督和指导ESG相关影响、风险和机遇的管理情况；研究、分析和评估公司ESG相关政策、规划、目标等重大事项；审阅公司ESG相关报告，并向董事会汇报；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
战略委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十一条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第四章 议事规则
第十二条 战略委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十四条 每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。
第十五条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。第十六条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十八条 战略委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。