证券代码：600579 证券简称：克劳斯 公告编号：2024-077
克劳斯玛菲股份有限公司2024年第三次临时股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东会召开的时间：2024年12月30日
(二) 股东会召开的地点：北京市朝阳区北土城西路9号511会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 658 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 331,583,780 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 67.0255 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次会议由公司董事会召集，董事长张驰先生因工作原因通讯参会，不便主持，为保证现场会议的有序进行，经董事会过半数董事共同推举，本次会议由董事李晓旭先生主持。
会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的召集、召开及
表决方式等符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，以现场结合通讯方式出席9人；
2、公司在任监事3人，以现场结合通讯方式出席3人；
3、董事会秘书张晓峰先生现场出席本次股东会；其他高级管理人员以现场或通讯的方式列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称： 《关于上市公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关
法律法规规定的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 19,017,689 | 98.3146 | 255,401 | 1.3203 | 70,600 | 0.3651 |
2、 议案名称：《关于上市公司重大资产出售方案的议案》
2.01议案名称： 交易对方
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 18,978,389 | 98.1115 | 254,201 | 1.3141 | 111,100 | 0.5744 |
2.02议案名称：置出资产
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 18,849,289 | 97.4441 | 255,001 | 1.3182 | 239,400 | 1.2377 |
2.03议案名称：置出资产的定价依据及交易对价
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 18,976,689 | 98.1027 | 253,201 | 1.3089 | 113,800 | 0.5884 |
2.04议案名称：置出资产过渡期间损益的归属
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 18,974,589 | 98.0918 | 254,601 | 1.3161 | 114,500 | 0.5921 |
2.05议案名称：交割的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 18,973,989 | 98.0887 | 251,701 | 1.3012 | 118,000 | 0.6101 |
2.06议案名称：人员安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 18,965,489 | 98.0448 | 257,401 | 1.3306 | 120,800 | 0.6246 |
2.07议案名称：协议生效
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 18,977,789 | 98.1084 | 252,501 | 1.3053 | 113,400 | 0.5863 |
2.08议案名称： 决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 18,977,789 | 98.1084 | 252,901 | 1.3074 | 113,000 | 0.5842 |
3、 议案名称：《关于<克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| （%） | （%） | |||||
| A股 | 18,630,289 | 96.3119 | 234,301 | 1.2112 | 479,100 | 2.4769 |
4、 议案名称：《关于签署重大资产出售交易协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 18,630,289 | 96.3119 | 234,301 | 1.2112 | 479,100 | 2.4769 |
5、 议案名称：《关于本次交易构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 18,630,289 | 96.3119 | 234,301 | 1.2112 | 479,100 | 2.4769 |
6、 议案名称：《关于符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 18,630,489 | 96.3130 | 233,901 | 1.2091 | 479,300 | 2.4779 |
7、 议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 18,630,089 | 96.3109 | 234,301 | 1.2112 | 479,300 | 2.4779 |
8、 议案名称：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 18,621,989 | 96.2690 | 242,301 | 1.2526 | 479,400 | 2.4784 |
9、 议案名称：《关于不存在〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 18,618,989 | 96.2535 | 240,201 | 1.2417 | 484,500 | 2.5048 |
10、 议案名称：《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 18,630,889 | 96.3150 | 233,301 | 1.2060 | 479,500 | 2.4790 |
11、 议案名称：《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 18,630,289 | 96.3119 | 233,701 | 1.2081 | 479,700 | 2.4800 |
12、 议案名称：《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 18,626,189 | 96.2907 | 233,401 | 1.2066 | 484,100 | 2.5027 |
13、 议案名称：《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 18,631,289 | 96.3171 | 233,001 | 1.2045 | 479,400 | 2.4784 |
14、 议案名称：《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售相关资产情况的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 18,620,289 | 96.2602 | 234,001 | 1.2097 | 489,400 | 2.5301 |
15、 议案名称：《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 18,630,589 | 96.3135 | 233,701 | 1.2081 | 479,400 | 2.4784 |
16、 议案名称：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易
相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 18,621,589 | 96.2669 | 233,901 | 1.2091 | 488,200 | 2.5240 |
17、 议案名称：《关于公司2025年度对外担保计划的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 330,859,579 | 99.7815 | 236,001 | 0.0711 | 488,200 | 0.1474 |
18、 议案名称：《关于聘请公司2024年度财务和内控审计机构的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 330,859,879 | 99.7816 | 233,001 | 0.0702 | 490,900 | 0.1482 |
19、 议案名称：《关于与中化集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关
联交易的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 18,622,489 | 96.2716 | 233,001 | 1.2045 | 488,200 | 2.5239 |
20、 议案名称：《关于公司名称变更的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 330,858,679 | 99.7813 | 236,301 | 0.0712 | 488,800 | 0.1475 |
21、 议案名称：《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 330,860,979 | 99.7820 | 234,201 | 0.0706 | 488,600 | 0.1474 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 《关于上市公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 | 19,017,689 | 98.3146 | 255,401 | 1.3203 | 70,600 | 0.3651 |
| 2.01 | 交易对方 | 18,978,389 | 98.1115 | 254,201 | 1.3141 | 111,100 | 0.5744 |
| 2.02 | 置出资产 | 18,849,289 | 97.4441 | 255,001 | 1.3182 | 239,400 | 1.2377 |
| 2.03 | 置出资产的定价依据及交易对价 | 18,976,689 | 98.1027 | 253,201 | 1.3089 | 113,800 | 0.5884 |
| 2.04 | 置出资产过渡期间损益的归属 | 18,974,589 | 98.0918 | 254,601 | 1.3161 | 114,500 | 0.5921 |
| 2.05 | 交割的合同义务和违约责任 | 18,973,989 | 98.0887 | 251,701 | 1.3012 | 118,000 | 0.6101 |
| 2.06 | 人员安排 | 18,965,489 | 98.0448 | 257,401 | 1.3306 | 120,800 | 0.6246 |
| 2.07 | 协议生效 | 18,977,789 | 98.1084 | 252,501 | 1.3053 | 113,400 | 0.5863 |
| 2.08 | 决议有效期 | 18,977,789 | 98.1084 | 252,901 | 1.3074 | 113,000 | 0.5842 |
| 3 | 《关于<克劳斯玛菲股份有限公司重大 | 18,630,289 | 96.3119 | 234,301 | 1.2112 | 479,100 | 2.4769 |
| 资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | |||||||
| 4 | 《关于签署重大资产出售交易协议的议案》 | 18,630,289 | 96.3119 | 234,301 | 1.2112 | 479,100 | 2.4769 |
| 5 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 | 18,630,289 | 96.3119 | 234,301 | 1.2112 | 479,100 | 2.4769 |
| 6 | 《关于符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 | 18,630,489 | 96.3130 | 233,901 | 1.2091 | 479,300 | 2.4779 |
| 7 | 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 | 18,630,089 | 96.3109 | 234,301 | 1.2112 | 479,300 | 2.4779 |
| 8 | 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情 | 18,621,989 | 96.2690 | 242,301 | 1.2526 | 479,400 | 2.4784 |
| 形的议案》 | |||||||
| 9 | 《关于不存在〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》 | 18,618,989 | 96.2535 | 240,201 | 1.2417 | 484,500 | 2.5048 |
| 10 | 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 | 18,630,889 | 96.3150 | 233,301 | 1.2060 | 479,500 | 2.4790 |
| 11 |
《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案》
| 18,630,289 | 96.3119 | 233,701 | 1.2081 | 479,700 | 2.4800 | ||
| 12 | 《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案》 | 18,626,189 | 96.2907 | 233,401 | 1.2066 | 484,100 | 2.5027 |
| 13 | 《关于本次重大资产重组摊薄即期回 | 18,631,289 | 96.3171 | 233,001 | 1.2045 | 479,400 | 2.4784 |
| 报填补措施的议案》 | |||||||
| 14 | 《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售相关资产情况的议案》 | 18,620,289 | 96.2602 | 234,001 | 1.2097 | 489,400 | 2.5301 |
| 15 | 《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》 | 18,630,589 | 96.3135 | 233,701 | 1.2081 | 479,400 | 2.4784 |
| 16 | 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 | 18,621,589 | 96.2669 | 233,901 | 1.2091 | 488,200 | 2.5240 |
| 17 | 《关于公司2025年度对外担保计划的议案》 | 44,385,630 | 98.3945 | 236,001 | 0.5231 | 488,200 | 1.0824 |
| 18 | 《关于聘请公司2024年度财务和内控审计机构的议案》 | 44,385,930 | 98.3952 | 233,001 | 0.5165 | 490,900 | 1.0883 |
| 19 | 《关于与中化集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交 | 18,622,489 | 96.2716 | 233,001 | 1.2045 | 488,200 | 2.5239 |
| 易的议案》 | |||||||
| 20 | 《关于公司名称变更的议案》 | 44,384,730 | 98.3925 | 236,301 | 0.5238 | 488,800 | 1.0837 |
| 21 | 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 | 44,387,030 | 98.3976 | 234,201 | 0.5191 | 488,600 | 1.0833 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案1-议案17，议案21为特别决议议案，已由出席股东会的有表决权的股东所代表股份的三分之二以上表决通过；其余议案为普通决议案，已由出席股东会的有表决权的股东所代表股份的过半数表决通过。
议案1-议案16、议案19涉及关联股东已回避表决，应回避表决的关联股东情况如下：
| 序号 | 关联股东名称 | 关联关系 | 持股数量 |
| 1 | 中国化工装备环球控股（香港）有限公司 | 控股股东 | 71,750,400 |
| 2 | 中国化工科学研究院有限公司 | 控股股东一致行动人 | 214,723,549 |
| 3 | 福建省三明双轮化工机械有限公司 | 控股股东一致行动人 | 9,592,088 |
| 4 | 福建华橡自控技术股份有限公司 | 控股股东一致行动人 | 9,038,847 |
| 5 | 中国化工装备有限公司 | 控股股东一致行动人 | 4,135,206 |
| 6 | 中国化工橡胶有限公司 | 控股股东一致行动人 | 3,000,000 |
三、 律师见证情况
1、 本次股东会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所
律师：李杰利、宋佳兴
2、 律师见证结论意见：
律师认为，公司本次股东会召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定；本次股东会的召集人的资格、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果均合法、有效。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024年12月31日
? 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
? 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议