证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2024-085
龙佰集团股份有限公司关于回购子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购子公司股权的的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次交易情况概述
公司第七届董事会第四十九次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于子公司引入战略投资者的议案》。为优化云南国钛金属股份有限公司（以下简称“云南国钛”）公司治理，促进其业务发展，云南国钛引入19名战略投资者。19名战略投资者按照3.20元/股的价格，以现金认购云南国钛新增股份3.30亿股（增资款10.56亿元），受让公司下属子公司龙佰禄丰钛业有限公司（以下简称“禄丰钛业”）所持有的云南国钛股份3.80亿股（股份转让款12.16亿元）。以上内容详见公司在2023年3月25日、2023年4月11日、2023年5月11日、2023年5月19日刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据公司、禄丰钛业、云南国钛与19名战略投资者签署的《关于云南国钛金属股份有限公司之投资合同书》（以下简称“《投资合同书》”）及《关于云南国钛金属股份有限公司投资合同书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）的约定，经友好协商，公司、禄丰钛业、云南国钛拟与19名战略投资者解除前述合同及协议，同时公司以原价（即3.20元/股）回购19名战略投资者持有的全部云南国钛股份，股份原价为22.72亿元，并向19名战略投资者支付资金使用
费约3.02亿元【暂估至本公告披露日，具体以支付时资金实际使用天数计算的金额为准】，回购总价款合计约25.74亿元。本次交易完成后，公司及禄丰钛业持有的云南国钛股权由50.9960%变更为
83.3238%，云南国钛仍然是公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次回购子公司股权不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次回购子公司股权在公司股东大会授权范围内，无需再次提交股东大会批准。
二、交易标的基本情况
1、公司名称：云南国钛金属股份有限公司
2、统一社会信用代码：91532300MA6P5G837X
3、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
4、成立日期：2019年10月29日
5、注册资本：219,625万元人民币
6、法定代表人：陈建立
7、公司注册地：云南省楚雄彝族自治州禄丰市勤丰镇沙龙村
8、经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；危险废物经营；非煤矿山矿产资源开采；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；选矿；金属矿石销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；矿山机械制造；矿山机械销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；铁合金冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；金属材料制造；特种设备出租；特种设备销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、最近一年又一期财务数据：
单位：万元人民币
| 序号 | 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 1 | 资产总额 | 786,212.93 | 779,340.94 |
| 2 | 负债总额 | 386,165.36 | 382,529.58 |
| 3 | 归属于母公司所有者权益合计 | 370,032.54 | 366,675.97 |
| 序号 | 项目 | 2024年前三季度 | 2023年度 |
| 1 | 营业收入 | 211,994.73 | 239,370.31 |
| 2 | 营业利润 | 3,831.93 | 29,501.77 |
| 3 | 归属于母公司股东的净利润 | 3,079.33 | 25,277.85 |
备注：云南国钛2023年财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2024年前三季度财务数据未经审计。
10、19名战略投资者持有的云南国钛股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。
11、云南国钛不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
12、本次回购股份前后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 回购股份前 | 回购股份后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 龙佰集团股份有限公司 | 100,000.00 | 45.5322 | 171,000.00 | 77.8600 |
| 2 | 龙佰禄丰钛业有限公司 | 12,000.00 | 5.4639 | 12,000.00 | 5.4639 |
| 3 | 河南国钛龙华股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16,725.00 | 7.6153 | 16,725.00 | 7.6153 |
| 4 | 河南国钛龙乐股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,325.00 | 3.3352 | 7,325.00 | 3.3352 |
| 5 | 河南国钛龙跃股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,100.00 | 3.2328 | 7,100.00 | 3.2328 |
| 6 | 河南国钛龙兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,475.00 | 2.4929 | 5,475.00 | 2.4929 |
| 7 | 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） | 23,437.50 | 10.6716 | 0 | 0 |
| 8 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 1,562.50 | 0.7114 | 0 | 0 |
| 9 | 深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,125.00 | 1.4229 | 0 | 0 |
| 10 | 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 12,500.00 | 5.6915 | 0 | 0 |
| 11 | 河南东豫洛伊产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,243.75 | 0.5663 | 0 | 0 |
| 12 | 河南省豫资制高新兴产业投资基金（有限合伙） | 318.75 | 0.1451 | 0 | 0 |
| 13 | 焦作通财创新创业投资基金（有限合伙） | 1,562.50 | 0.7114 | 0 | 0 |
| 14 | 河南汇融新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,562.50 | 0.7114 | 0 | 0 |
| 15 | 云南金种子贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,125.00 | 1.4229 | 0 | 0 |
| 16 | 楚雄中恒优势股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,250.00 | 2.8458 | 0 | 0 |
| 17 | 广东博时双力股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,562.50 | 0.7114 | 0 | 0 |
| 18 | 重信星辰贰号（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,562.50 | 0.7114 | 0 | 0 |
| 19 | 甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司 | 625.00 | 0.2846 | 0 | 0 |
| 20 | 甘肃镍都产业投资基金（有限合伙） | 3,125.00 | 1.4229 | 0 | 0 |
| 21 | 嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,187.50 | 0.5407 | 0 | 0 |
| 22 | 河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙） | 1,187.50 | 0.5407 | 0 | 0 |
| 23 | 杭州光曜致新润明企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | 3,125.00 | 1.4229 | 0 | 0 |
| 24 | 创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙） | 2,375.00 | 1.0814 | 0 | 0 |
| 25 | 共青城天祥三期创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,562.50 | 0.7114 | 0 | 0 |
| 合计 | 219,625.00 | 100.00 | 219,625.00 | 100.00 | |
注：各列数字加总与合计数存在差异系四舍五入所致。
13、云南国钛不是失信被执行人。
三、本次回购子公司股权交易定价
1、根据《投资合同书》《补充协议》的相关条款约定，公司、禄丰钛业、云南国钛及19名战略投资者同意本次回购子公司股权的价格按照如下方式确定：
回购价格=投资金额×[1+8%×n]-M
其中：投资金额为云南国钛战略投资者支付的增资款或股权转让款；n=战略投资者支付增资/股权转让对价之日起至收到全部回购对价之日止的天数除以365（支付增资、股权转让对价之日非同一日的，应分开计算）；M=战略投资者已分得的云南国钛股东现金分红。云南国钛于2023年引入19名战略投资者后未实施现金分红、转增或送红股等形式的利润分配。
2、截至2023年5月11日，公司、禄丰钛业、云南国钛在公司股东大会、董事会授权范围内，与19名战略投资者已签署相关协议，且云南国钛已收到本次增资款10.56亿元人民币，禄丰钛业已收到本次股份转让款12.16亿元人民币。云南国钛19名战略投资者投资金额合计22.72亿元。
3、截至本公告披露日，根据上述回购价格计算方式，预计需向19名战略投资者支付的资金使用费约3.02亿元，资金使用费具体以支付回购价款时资金实际使用天数计算的金额为准。
4、本次公司回购19名战略投资者所持有的云南国钛全部股份回购价格约为
25.74亿元，具体以支付回购价款时资金实际使用天数计算的金额为准。
四、交易对手方的基本情况
（一）深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
1、企业名称：深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5G926Y12
3、类型：有限合伙企业
4、出资额：2,750,000万元人民币
5、主要经营场所：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心290301单元
6、执行事务合伙人：深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
7、成立日期：2020年6月28日
8、经营范围：一般经营项目是：投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；非证券业务投资、股权投资、创业股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
9、股权结构：
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 （%） |
| 普通合伙人 | 深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司 | 13,750.00 | 0.50 |
| 有限合伙人 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 2,250,000.00 | 81.82 |
| 有限合伙人 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 200,000.00 | 7.27 |
| 有限合伙人 | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 150,000.00 | 5.45 |
| 有限合伙人 | 深圳市罗湖引导基金投资有限公司 | 100,000.00 | 3.64 |
| 有限合伙人 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 36,250.00 | 1.32 |
| 合 计 | 2,750,000.00 | 100.00 | |
10、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）与公司控股股东及实际控制人、5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系。
11、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）不是失信被执行人。
（二）深圳市创新投资集团有限公司
1、企业名称：深圳市创新投资集团有限公司
2、统一社会信用代码：91440300715226118E
3、组织形式：有限责任公司
4、注册资本：1,000,000万元人民币
5、注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201
6、法定代表人：左丁
7、成立日期：1999年8月25日
8、经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项
目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
9、股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 281,951.99 | 28.20 |
| 深圳市星河房地产开发有限公司 | 200,001.09 | 20.00 |
| 深圳市资本运营集团有限公司 | 127,931.20 | 12.79 |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 107,996.23 | 10.80 |
| 深圳能源集团股份有限公司 | 50,304.67 | 5.03 |
| 其他股东 | 231,814.82 | 23.18 |
| 合 计 | 1,000,000.00 | 100.00 |
10、深圳市创新投资集团有限公司与公司控股股东及实际控制人、5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系。
11、深圳市创新投资集团有限公司不是失信被执行人。
（三）深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5GYTNT9H
3、类型：有限合伙企业
4、出资额：677,050万元人民币
5、主要经营场所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇基金9米商业平台33
6、执行事务合伙人：深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
7、成立日期：2021年9月6日
8、经营范围：一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
- 8 -普通合伙人
| 普通合伙人 | 深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司 | 10,000.00 | 1.4770 |
| 有限合伙人 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 150,000.00 | 22.1549 |
| 有限合伙人 | 建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙） | 150,000.00 | 22.1549 |
| 有限合伙人 | 深圳市红土创业投资有限公司 | 88,980.00 | 13.1423 |
| 有限合伙人 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 45,000.00 | 6.6465 |
| 有限合伙人 | 桃源居实业（深圳）集团有限公司 | 35,000.00 | 5.1695 |
| 有限合伙人 | 其他有限合伙人 | 198,070.00 | 29.2549 |
| 合 计 | 677,050.00 | 100.00 | |
10、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司控股股东及实际控制人、5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系。
11、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（四）中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91340100MA8N5HDP37
3、类型：有限合伙企业
4、出资额：1,500,000万元人民币
5、主要经营场所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦666室
6、执行事务合伙人：中建材（安徽）新材料基金管理有限公司
7、成立日期：2021年8月31日
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
9、股权结构：
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 普通合伙人 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 295,000.00 | 19.6667 |
| 有限合伙人 | 中国国新控股有限责任公司 | 250,000.00 | 16.6667 |
| 有限合伙人 | 中国建材股份有限公司 | 210,000.00 | 14.0000 |
| 有限合伙人 | 安徽海螺水泥股份有限公司 | 160,000.00 | 10.6667 |
| 有限合伙人 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 150,000.00 | 10.0000 |
- 9 -有限合伙人
| 有限合伙人 | 中建材联合投资有限公司 | 150,000.00 | 10.0000 |
| 有限合伙人 | 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 | 100,000.00 | 6.6667 |
| 有限合伙人 | 安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司 | 76,000.00 | 5.0667 |
| 有限合伙人 | 其他有限合伙人 | 109,000.00 | 7.2667 |
| 合 计 | 1,500,000.00 | 100.00 | |
注：各列数字加总与合计数存在差异系四舍五入所致。
10、中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司控股股东及实际控制人、5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系。
11、中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（五）河南东豫洛伊产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：河南东豫洛伊产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91410300MA9LXD4C15
3、类型：有限合伙企业
4、出资额：20,000万元人民币
5、主要经营场所：河南省洛阳市伊滨区创新大厦2422
6、执行事务合伙人：河南省领诚私募基金管理有限公司（委派代表：孙宁）
7、成立日期：2022年8月26日
8、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 普通合伙人 | 河南省领诚私募基金管理有限公司 | 100.00 | 0.50 |
| 有限合伙人 | 河南省东证豫资产业投资基金（有限合伙） | 9,900.00 | 49.50 |
| 有限合伙人 | 洛阳市河洛新业投资发展有限公司 | 5,000.00 | 25.00 |
| 有限合伙人 | 洛阳国创兴伊产业投资有限公司 | 5,000.00 | 25.00 |
| 合 计 | 20,000.00 | 100.00 | |
10、河南东豫洛伊产业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司控股股东及实际控制人、5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系。
11、河南东豫洛伊产业投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（六）河南省豫资制高新兴产业投资基金（有限合伙）
1、企业名称：河南省豫资制高新兴产业投资基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91410300MA9K087P2D
3、类型：有限合伙企业
4、出资额：50,000万元人民币
5、主要经营场所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区天元中部自贸港11号写字楼10层
6、执行事务合伙人：河南省领诚私募基金管理有限公司
7、成立日期：2021年7月16日
8、经营范围：一般项目：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 普通合伙人 | 河南省领诚私募基金管理有限公司 | 250.00 | 0.50 |
| 有限合伙人 | 洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙） | 30,000.00 | 60.00 |
| 有限合伙人 | 河南省东证豫资产业投资基金（有限合伙） | 19,750.00 | 39.50 |
| 合 计 | 50,000.00 | 100.00 | |
10、河南省豫资制高新兴产业投资基金（有限合伙）与公司控股股东及实际控制人、5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系。
11、河南省豫资制高新兴产业投资基金（有限合伙）不是失信被执行人。
（七）焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）
1、企业名称：焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91410800MA46LXWM81
3、类型：有限合伙企业
4、出资额：100,000万元人民币
5、主要经营场所：焦作市示范区世纪路2830号106室
6、执行事务合伙人：焦作通财创业投资有限责任公司（委派代表：李阳东）
7、成立日期：2019年4月19日
8、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务**（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
9、股权结构：
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 普通合伙人 | 焦作通财创业投资有限责任公司 | 3,000.00 | 3.00 |
| 有限合伙人 | 焦作市新兴产业投资集团有限公司 | 90,000.00 | 90.00 |
| 有限合伙人 | 河南通财投资管理有限公司 | 6,340.00 | 6.34 |
| 有限合伙人 | 宁波梅山保税港区国都申瑞启悦投资合伙企业（有限合伙） | 660.00 | 0.66 |
| 合 计 | 100,000.00 | 100.00 | |
10、焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）与公司控股股东及实际控制人、5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系。
11、焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）不是失信被执行人。
（八）河南汇融新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：河南汇融新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91410100MA9L2E079X
3、类型：有限合伙企业
4、出资额：300,000万元人民币
5、主要经营场所：郑州高新技术产业开发区枫香街173号4号楼11层132号
6、执行事务合伙人：河南投资集团汇融基金管理有限公司
7、成立日期：2022年4月7日
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 普通合伙人 | 河南投资集团汇融基金管理有限公司 | 600.00 | 0.20 |
| 有限合伙人 | 河南省战略新兴产业投资基金有限公司 | 299,400.00 | 99.80 |
| 合 计 | 300,000.00 | 100.00 | |
10、河南汇融新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司控股股东及实际控制人、5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系。
11、河南汇融新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（九）云南金种子贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：云南金种子贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91530112MACC8DUQ2K
3、类型：有限合伙企业
4、出资额：10,000万元人民币
5、主要经营场所：云南省昆明市西山区人民西路277号云投财富商业广场B1栋19层1913室
6、执行事务合伙人：云南产投股权投资基金管理有限公司
7、成立日期：2023年3月23日
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 普通合伙人 | 云南产投股权投资基金管理有限公司 | 100.00 | 1.00 |
| 有限合伙人 | 云南云投资本运营有限公司 | 5,000.00 | 50.00 |
| 有限合伙人 | 云南省产业投资基金有限责任公司 | 4,900.00 | 49.00 |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 | |
10、云南金种子贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司控股股东及实际控制人、5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系。
11、云南金种子贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（十）楚雄中恒优势股权投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：楚雄中恒优势股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91532300MACDHRQJ8L
3、类型：有限合伙企业
4、出资额：21,302万元人民币
5、主要经营场所：云南省楚雄高新区永安路168号本宽大厦10楼
6、执行事务合伙人：云南升凯股权投资基金管理有限公司
7、成立日期：2023年3月31日
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 普通合伙人 | 云南升凯股权投资基金管理有限公司 | 11.00 | 0.0516 |
| 有限合伙人 | 楚雄悦泽股权投资有限公司 | 16,189.00 | 75.9976 |
| 有限合伙人 | 苏州优势百富创业投资中心（有限合伙） | 4,686.00 | 21.9979 |
| 有限合伙人 | 楚雄升润股权投资合伙企业（有限合伙） | 309.00 | 1.4506 |
| 有限合伙人 | 优势金控（上海）资产管理有限公司 | 107.00 | 0.5023 |
| 合 计 | 21,302.00 | 100.00 | |
10、楚雄中恒优势股权投资合伙企业（有限合伙）与公司控股股东及实际控制人、5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系。
11、楚雄中恒优势股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（十一）广东博时双力股权投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：广东博时双力股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440605MACAAQF099
3、类型：有限合伙企业
4、出资额：5,280万元人民币
5、主要经营场所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405（住所申报，集群登记）
6、执行事务合伙人：海南博时创新管理有限公司
7、成立日期：2023年3月8日
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
- 14 -普通合伙人
| 普通合伙人 | 海南博时创新管理有限公司 | 100.56 | 1.9045 |
| 有限合伙人 | 张文耀 | 2,344.32 | 44.4000 |
| 有限合伙人 | 杨宝昆 | 2,131.20 | 40.3636 |
| 有限合伙人 | 云南常润私募基金管理股份有限公司 | 703.92 | 13.3318 |
| 合 计 | 5,280.00 | 100.00 | |
注：各列数字加总与合计数存在差异系四舍五入所致。10、广东博时双力股权投资合伙企业（有限合伙）与公司控股股东及实际控制人、5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系。
11、广东博时双力股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（十二）重信星辰贰号（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：重信星辰贰号（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91370212MACDTR0G32
3、类型：有限合伙企业
4、出资额：5,300万元人民币
5、主要经营场所：山东省青岛市崂山区秦岭路19号1号楼401户
6、执行事务合伙人：重信（北京）私募基金管理有限公司
7、成立日期：2023年4月12日
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 普通合伙人 | 重信（北京）私募基金管理有限公司 | 150.00 | 2.8302 |
| 有限合伙人 | 浙江毛阳岗农业发展有限公司 | 2,800.00 | 52.8302 |
| 有限合伙人 | 湖州玖歌新材料有限公司 | 1,000.00 | 18.8679 |
| 有限合伙人 | 王德锋 | 700.00 | 13.2075 |
| 有限合伙人 | 俞标 | 500.00 | 9.4340 |
| 有限合伙人 | 韩福山 | 150.00 | 2.8302 |
| 合 计 | 5,300.00 | 100.00 | |
10、重信星辰贰号（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司控股股东及实际控制人、5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员没有关联关
系。
11、重信星辰贰号（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（十三）甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司
1、企业名称：甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司
2、统一社会信用代码：91620000MA726J911F
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：25,000万元人民币
5、注册地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号20楼
6、法定代表人：彭正江
7、成立日期：2017年2月9日
8、经营范围：资产管理、项目投资、委托管理机构开展基金投资管理（以自有资金及委托管理的政府新兴产业发展引导资金或其他资产投资）、股权投资、创业投资、投资咨询等（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承担最低收益；依法开展须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
9、股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | 14,500.00 | 58.00 |
| 甘肃股权交易中心股份有限公司 | 5,000.00 | 20.00 |
| 甘肃蓝天马铃薯产业发展有限公司 | 1,000.00 | 4.00 |
| 天水桥南家居建材城有限公司 | 1,000.00 | 4.00 |
| 甘肃兴陇基金管理有限公司 | 500.00 | 2.00 |
| 中国金川投资控股有限公司 | 3,000.00 | 12.00 |
| 合 计 | 25,000.00 | 100.00 |
10、甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司与公司控股股东及实际控制人、5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系。
11、甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司不是失信被执行人。
（十四）甘肃镍都产业投资基金（有限合伙）
1、企业名称：甘肃镍都产业投资基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91620000MAC5CG7P1H
3、类型：有限合伙企业
4、出资额：100,000万元人民币
5、主要经营场所：甘肃省金昌市金川区金川路98号金川集团股份有限公司总部办公大楼806室
6、执行事务合伙人：甘肃镍都私募基金管理有限公司
7、成立日期：2022年12月19日
8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 普通合伙人 | 甘肃镍都私募基金管理有限公司 | 1,000.00 | 1.00 |
| 有限合伙人 | 中国金川投资控股有限公司 | 59,000.00 | 59.00 |
| 有限合伙人 | 甘肃兴陇资本管理有限公司 | 20,000.00 | 20.00 |
| 有限合伙人 | 金昌市国有资产投资运营有限公司 | 20,000.00 | 20.00 |
| 合 计 | 100,000.00 | 100.00 | |
10、甘肃镍都产业投资基金（有限合伙）与公司控股股东及实际控制人、5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系。
11、甘肃镍都产业投资基金（有限合伙）不是失信被执行人。
（十五）嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330402MABRM3DB21
3、类型：有限合伙企业
4、出资额：300,000万元人民币
5、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼189室-9（自主申报）
6、执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、上海上汽
恒旭投资管理有限公司
7、成立日期：2022年6月23日
8、经营范围：一般项目：股权投资；投资咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、股权结构：
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 普通合伙人 | 上海上汽恒旭投资管理有限公司 | 100.00 | 0.0333 |
| 普通合伙人 | 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 0.0333 |
| 有限合伙人 | 上海汽车集团金控管理有限公司 | 295,000.00 | 98.3333 |
| 有限合伙人 | 上海汽车创业投资有限公司 | 4,800.00 | 1.6000 |
| 合 计 | 300,000.00 | 100.00 | |
注：各列数字加总与合计数存在差异系四舍五入所致。
10、嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）与公司控股股东及实际控制人、5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系。
11、嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（十六）河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91410100MACAFFW63X
3、类型：有限合伙企业
4、出资额：421,250万元人民币
5、主要经营场所：河南省郑州市郑东新区尚贤街32号中原基金大厦B座4层406-2
6、执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
7、成立日期：2023年3月9日
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
- 18 -普通合伙人
| 普通合伙人 | 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 0.0237 |
| 特殊有限合伙人 | 上海颀乾商务咨询合伙企业（有限合伙） | 4,160.00 | 0.9875 |
| 有限合伙人 | 上海汽车集团金控管理有限公司 | 133,000.00 | 31.5727 |
| 有限合伙人 | 河南省战略新兴产业投资基金有限公司 | 60,000.00 | 14.2433 |
| 有限合伙人 | 上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙） | 30,000.00 | 7.1217 |
| 有限合伙人 | 重庆渝富资本运营集团有限公司 | 30,000.00 | 7.1217 |
| 有限合伙人 | 江西省现代产业引导基金（有限合伙） | 30,000.00 | 7.1217 |
| 有限合伙人 | 上海新动力汽车科技股份有限公司 | 20,000.00 | 4.7478 |
| 有限合伙人 | 浙江青展实业有限公司 | 20,000.00 | 4.7478 |
| 有限合伙人 | 东华汽车实业有限公司 | 17,000.00 | 4.0356 |
| 有限合伙人 | 华域汽车系统（上海）有限公司 | 17,000.00 | 4.0356 |
| 有限合伙人 | 中联汽车电子有限公司 | 15,000.00 | 3.5608 |
| 有限合伙人 | 江西省国有资本运营控股集团有限公司 | 15,000.00 | 3.5608 |
| 有限合伙人 | 青岛汇铸英才产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 2.3739 |
| 有限合伙人 | 山东省陆海港城建设一期基金合伙企业（有限合伙） | 7,000.00 | 1.6617 |
| 有限合伙人 | 张家港泰康乾亨股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 1.1869 |
| 有限合伙人 | 安徽国元信托有限责任公司 | 4,990.00 | 1.1846 |
| 有限合伙人 | 上海联明机械股份有限公司 | 3,000.00 | 0.7122 |
| 合 计 | 421,250.00 | 100.00 | |
10、河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙）与公司控股股东及实际控制人、5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系。
11、河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（十七）杭州光曜致新润明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：杭州光曜致新润明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330102MABRA99E24
3、类型：有限合伙企业
4、出资额：10,010万元人民币
5、主要经营场所：浙江省杭州市上城区湖滨街道定安路126号（西湖创意谷）1号楼147工位
6、执行事务合伙人：光慧南信（深圳）企业管理有限公司
7、成立日期：2022年6月30日
8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、股权结构：
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 普通合伙人 | 光慧南信（深圳）企业管理有限公司 | 10.00 | 0.0999 |
| 有限合伙人 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 10,000.00 | 99.9001 |
| 合 计 | 10,010.00 | 100.00 | |
10、杭州光曜致新润明企业管理咨询合伙企业(有限合伙)与公司控股股东及实际控制人、5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系。
11、杭州光曜致新润明企业管理咨询合伙企业(有限合伙)不是失信被执行人。
（十八）创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91350211MA35AMG62K
3、类型：有限合伙企业
4、出资额：500,000万元人民币
5、主要经营场所：厦门市集美区金辉西路8号之5栋一层
6、执行事务合伙人：厦门创合鹭翔投资管理有限公司
7、成立日期：2020年12月28日
8、经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、股权结构：
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 普通合伙人 | 厦门创合鹭翔投资管理有限公司 | 10,000.00 | 2.00 |
| 有限合伙人 | 厦钨鸿鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙） | 173,000.00 | 34.60 |
| 有限合伙人 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 150,000.00 | 30.00 |
| 有限合伙人 | 军民融合发展产业投资基金（有限合伙） | 75,000.00 | 15.00 |
| 有限合伙人 | 福建省三钢（集团）有限责任公司 | 50,000.00 | 10.00 |
| 有限合伙人 | 厦门市产业引导股权投资基金合伙企业（有限 | 25,000.00 | 5.00 |
- 20 -合伙）
| 合伙） | |||
| 有限合伙人 | 厦门集美产业投资集团有限公司 | 12,000.00 | 2.40 |
| 有限合伙人 | 长春市股权投资基金管理有限公司 | 5,000.00 | 1.00 |
| 合 计 | 500,000.00 | 100.00 | |
10、创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）与公司控股股东及实际控制人、5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系。
11、创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（十九）共青城天祥三期创业投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：共青城天祥三期创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91360405MACBU7LY3L
3、类型：有限合伙企业
4、出资额：30,001万元人民币
5、主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内
6、执行事务合伙人：深圳天德私募股权基金管理有限公司（委派代表：杨威）
7、成立日期：2023年3月24日
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 普通合伙人 | 深圳天德私募股权基金管理有限公司 | 1.00 | 0.0033 |
| 有限合伙人 | 成都鼎泰信企业管理合伙企业（有限合伙） | 27,492.00 | 91.6369 |
| 有限合伙人 | 扬州摩予渡航新创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,104.00 | 7.0131 |
| 有限合伙人 | 朱维 | 151.50 | 0.5050 |
| 有限合伙人 | 周平 | 151.50 | 0.5050 |
- 21 -有限合伙人
| 有限合伙人 | 吴小平 | 101.00 | 0.3367 |
| 合 计 | 30,001.00 | 100.00 | |
10、共青城天祥三期创业投资合伙企业（有限合伙）与公司控股股东及实际控制人、5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系。
11、共青城天祥三期创业投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
五、《投资合同书之解除协议》的主要内容
甲方：19名战略投资者（甲方又称“投资方”）
乙方1：龙佰集团股份有限公司
乙方2：龙佰禄丰钛业有限公司
（乙方1又称“控股股东”，乙方1和乙方2以下合称“乙方”）
丙方：云南国钛金属股份有限公司（丙方又称“公司”）
（一）解除方式
1、根据《投资合同书》的约定内容，经各方当事人协商一致，决定解除已签署并生效的《投资合同书》以及《补充协议》。
2、自本协议经各方签署之日起，《投资合同书》以及《补充协议》正式解除，【控股股东】将根据本协议第二条回购甲方所持公司股份。
（二）回购价格及支付方式
1、根据《投资合同书》约定内容，解除合同的，公司、控股股东和转让方应于《投资合同书》解除后10日内连带退还投资方实际支付的增资对价【和股份转让对价】。同时，基于《补充协议》第一条约定的股份回购条款，各方同意，【控股股东】将按照以下金额/计算方式回购甲方持有的公司全部【】万股股份：
回购价格=投资金额×[1+8%×n]-M其中：n=投资方支付增资/股权转让对价之日起至收到全部回购对价之日止的天数除以365（支付增资、股权转让对价之日非同一日的，应分开计算）；M=投资方已分得的股东现金分红。
2、乙方应在本协议签署后的【】个工作日内，【一次性/分期】向甲方支付人民币【】万元回购价款（以下简称“回购价款”）。
（三）股份转让
1、于【控股股东】向甲方支付回购价款之日（以下简称“股权变更完成日”），
【控股股东】受让甲方持有的公司全部【】万股股份，甲方不再持有公司股份且不再享有任何股东权益及承担股东义务。
2、本次股份转让产生的税费由各方按照法律法规的规定各自承担。
（四）协议的生效与变更
1、本协议经各方加盖公章及法定代表人或其授权代理人签字后生效。
2、经各方协商一致，可以变更本协议约定的内容。
六、其他事项
授权公司管理层根据与战略投资者协商结果，结合《投资合同》及《补充协议》相关条款约定修改《投资合同书之解除协议》相关条款，并办理相关手续。
七、本次交易对公司的影响
本次回购19名战略投资者持有的云南国钛股权，主要是为优化云南国钛股权结构，履行股东回购义务，本次回购完成后，公司及禄丰钛业持有的云南国钛股权由50.9960%变更为83.3238%，有利于进一步加强对重要子公司的控制，加强风险管控力度，提高管理效率和战略执行力，符合公司整体利益和发展战略。本次交易对价的确定以公司及子公司禄丰钛业、云南国钛与19名战略投资者分别签署的《投资合同书》《补充协议》回购相关条款约定为基础，并充分考虑了公司及云南国钛的经营状况与财务情况，经与各方友好协商而确定。本次回购19名战略投资者持有的云南国钛股权的资金来源为公司自有及自筹资金，不会影响公司整体运营及资金安排，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营、财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次会议决议；
2、公司第八届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会2024年12月30日