上海电力股份有限公司关于与关联方共同投资国家电投科技孵化有
限公司的关联交易公告
重要内容提示：
? 交易内容：上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”、“公司”）及公司子公司国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）、国家电投集团浙江电力有限公司（以下简称“浙江公司”）拟合计出资16,376万元，以增资入股方式投资国电投科技孵化有限公司（以下简称“国电投孵化公司”）。
? 鉴于本次投资的其他投资方为公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”)所属子公司，故本次交易构成关联交易。
? 关联人回避事宜：本次关联交易已经公司董事会2024年第六次临时会议审议
通过，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
? 本次交易未构成重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将有关事项公告如下：
一、交易概述
经公司董事会2024年第六次临时会议审议通过，公司及公司子公司江苏公司、浙江公司合计认缴出资16,376万元，以增资入股方式投资国电投科技孵化有限公司。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于本次投资的其他投资方为公司控股股东国家电投集团所属子公司，故本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
1.国电投科技创新股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）注册资本：359250万元人民币经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）关联关系：公司控股股东的子公司。
2.中电国际新能源控股有限公司
注册资本：48780万美元经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理（（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】5.经营范围 （一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其
研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司控股股东的子公司。
3.国家电投集团内蒙古能源有限公司
注册资本：10000万元人民币经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；公共铁路运输；天然水收集与分配；水产养殖；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；广播电视节目制作经营；港口经营；热力生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；合成纤维制造；装卸搬运；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；招投标代理服务；工程造价咨询业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；港口货物装卸搬运活动；通用设备修理；再生资源销售；机械设备租赁；土石方工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；石灰和石膏销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司控股股东的子公司。
4.国家电投集团铝电投资有限公司
注册资本：447713.16万元人民币经营范围：投资境外、境内矿山、铝业、电站及与之配套的铁路、公路、港口相关项目；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：公司控股股东的子公司。
5.国家电投集团重庆电力有限公司
注册资本：478683.2万元人民币经营范围：一般项目：电源的开发与管理，组织电力（热力）生产，承包电力设施安装、检修、调试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），电网及热网项目建设、经营，制冷工程设备生产、安装及运营，热力系统设备生产、安装及运营；供水厂配套管线和配套设施的生产、安装及运营管理；工业及生活用水供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），水暖器材生产、安装及销售，电能配套设备的生产、销售，电力相关技术的科研开发，电力相关业务的咨询与服务、计算机软硬件开发；供电营业服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司控股股东的子公司。
6.国家电投集团科学技术研究院有限公司
注册资本：120000万元人民币经营范围：工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术咨询、技术服务、技术交流、技术转让、技术推广；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售计算机软硬件；软件开发；贸易经纪与代理；技术进出口；科技中介服务；出租办公用房；出租商业用房；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）和存储支持服务；信息系统集成服务；社会经济咨询服务；会议服务；承办展览展示活动；施工总承包；工程管理服务；检验检测服务；资源循环利用服务技术咨询；建设工程设计；认证服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；认证服务、建设工程设计；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司控股股东的子公司。
7.国电投智源创新投资有限公司
注册资本：10000万元人民币经营范围：投资管理（不含限制项目）；投资咨询；股权投资；产业投资；创业投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：公司控股股东的子公司。
三、关联交易的基本情况
公司及公司子公司江苏公司、浙江公司合计拟出资16,376万元，与公司控股股东国家电投集团其他子公司以增资入股方式共同投资国电投孵化公司。
1.国电投孵化公司概况
国电投孵化公司于2022年12月成立，定位于国家电投集团科技创新的统筹研发投资、孵化转化、成果经营平台。重点关注绿电转化、综合智慧能源、氢能、储能、信息技术、大数据和人工智能等领域科技创新项目。投资标准为“较为成熟、易于推广、回报预期明确”，原则上不投资周期长、金额大、回报不明的项目。
国电投科技孵化有限公司目前注册资本10亿元，截止2024年10月已累计实缴12,777.84万元。由国家电投集团所属国电投科技创新股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“科创基金”）、国电投智源创新投资有限公司（以下简称“智源创投”）与国家电投集团科学技术研究院有限公司（以下简称“中央研究院”），以99.8%：0.1%：0.1%的股比合资设立。
2.本次增资方案
为了发挥资本助力科技创新作用，推动科技成果转化应用，国电投孵化公司计划进行增资，拟由上海电力及子公司与其他国家电投集团子公司共同通过增资
入股方式持有国电投孵化公司股权。根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的评估报告初稿，以2024年10月31日为评估基准日，国电投孵化公司账面净资产价值为12,603.82万元，股东全部权益价值为12,778.11万元。据此测算，本次新增投资金额为616,910,000元，其中616,908,344.83元拟计入实收资本，1,655.17元计入资本公积。增资后注册资本由100,000万元增加至161,690.83万元。国电投科技孵化有限公司增资后股权结构表如下：
增资后股权结构表
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （元） | 股比 （%） |
| 1 | 中电国际新能源控股有限公司 | 232,499,376.20 | 14.379% |
| 2 | 国家电投集团内蒙古能源有限公司 | 120,649,676.30 | 7.462% |
| 3 | 国家电投集团江苏电力有限公司 | 79,999,785.36 | 4.948% |
| 4 | 上海电力股份有限公司 | 53,759,855.76 | 3.325% |
| 5 | 国家电投集团铝电投资有限公司 | 49,999,865.85 | 3.092% |
| 6 | 国家电投集团重庆电力有限公司 | 49,999,865.85 | 3.092% |
| 7 | 国家电投集团浙江电力有限公司 | 29,999,919.51 | 1.855% |
| 8 | 国电投科技创新股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） | 998,000,000.00 | 61.723% |
| 9 | 国家电投集团科学技术研究院有限公司 | 1,000,000.00 | 0.062% |
| 10 | 国电投智源创新投资有限公司 | 1,000,000.00 | 0.062% |
| 合计 | 1,616,908,344.83 | 100.000% | |
各股东出资额及所占股比，以评估备案结果为计算依据最终确定。
3.国电投孵化公司治理结构
根据《公司法》，国电投孵化公司建立规范的公司法人治理结构，设股东会、董事会和经营管理层。
股东会：股东会由全体股东组成，主要决定公司经营方针等重大事项；选举更换董事；审议批准年度财务预算决算方案、利润分配方案；对公司增减注册资本作出决议；修改公司章程等。董事：公司不设董事会，设董事1名，由智源创投委派和更换。经营管理层：公司设总经理 1 名，作为法定代表人，由智源创投推荐，财务负责人（总会计师或财务总监）1 名，由总经理提名，均由董事决定聘任或者解聘。决策方式及程序：国电投科技孵化有限公司增资完成后股东会随之扩大，股东按照认缴的出资比例行使表决权，一般事项过半数表决权通过，特别事项三分之二以上表决权通过；董事会变为1人董事，依照法律法规和章程规定，履行董事职务；经营管理由智源创投推荐总经理人选并担任公司法定代表人，由总经理提名财务负责人，由董事决定聘任或者解聘。
治理结构、重大事项表决权等具体内容，在遵守公司法规定的基础上，以最终签署的《公司章程》为准。
4.国电投孵化公司收益来源及退出
国电投孵化公司投资科研项目可获得科技成果的知识产权，国电投孵化公司作为专利等知识产权的权利人获得对应收入。
对于研发成功并取得有价值知识产权的项目，其业务收入方式主要包括：（1）项目直接转化持股。（2）知识产权转让或授权使用收入。
对于转化不成功的项目，进行清算退出：项目验收后一段时间内没有落地应用，可按照无形资产价值进行清算。
5.国电投孵化公司风控措施
国电投孵化公司主要从以下四个方面进行风险管控：
一是项目选择风险管控。严格投资程序决策，限制高风险投资；二是投资管理风险管控。加强银行账户监管，设置支付条件，采用日常沟通机制，实行定期审计；三是科研风险管控。对科研项目实施全周期风险管控，建立项目检查和定期报告制度，确保科研项目进度可控、质量可控、风险可控；四是经营风险管控。建立全链条科技孵化管理体系，确保科研成果得到转化应用，实现经济价值。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1.公司参与本次投资既是创新战略实施的重要手段，也是与优质企业投资合作的重要载体，是科技创新战略的重要组成部分，有助于企业掌握部分关键核心技术，加快发展新质生产力。
2.公司正在进行数字化、智能化、绿色转型发展，可争取国电投孵化公司的支持，拓展公司科技创新、创业项目的资金来源，为项目研发提供人才和技术支撑。
3.目前国电投孵化公司运作稳定，投资的相关项目有助于进一步提升公司的核心竞争力，为公司未来发展做好技术储备，助力公司发展行稳致远。
五、该关联交易履行的审议程序
公司董事会2024年第六次独立董事专门会议和董事会2024年第八次审计与风险委员会会议对本次关联交易进行了审议。公司全体独立董事和审计与风险委员会委员认为本次关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。公司董事会2024年第六次临时会议审议通过了本次关联交易。为保证董事会形成决议的合法性，公司 7 名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他 5 名非关联方董事进行表决，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、备查文件
1.上海电力股份有限公司董事会2024年第六次临时会议决议
2.上海电力股份有限公司董事会2024年第六次独立董事专门会议决议
3.上海电力股份有限公司董事会2024年第八次审计与风险委员会会议决议
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会二〇二四年十二月三十一日