证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2024-052
陕西斯瑞新材料股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留
股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权授予日：2024年12月30日
? 股票期权授予数量：413.40万份
? 股权激励方式：股票期权
《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或“本激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会的授权，公司拟确定股票期权的预留授予日为2024年12月30日，现将有关事项说明如下。
一、预留股票期权授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年12月21日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
同日，公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
2、2023年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁养德先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年12月25日至2024年1月3日，公司对本激励计划授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。具体详见公司于2024年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-002）。
4、2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。具体详见公司于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2024-003）。2024年1月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。
5、2024年1月23日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年1月23日为授予日，向85名激励对象授予1,362.00万份股票期权。公司独立董事一致同意了前述议案。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年3月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2023年股票期权激励计划首次授予登记工作。股票期权首次授予登记的要素为：
（1）股票期权首次授予登记数量：1,362.00万份
（2）股票期权名称：斯瑞新材期权
（3）股票期权代码：1000000584、1000000585
（4）股票期权行权价格：12.80元/股
具体详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-019）。
7、2024年8月14日，第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权首次授予数量调整为1,766.70万份，预留股票期权数量调整为413.40万份。本次激励计划的股票期权行权价格调整为9.78元/股。
具体详见公司于2024年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-035）。
8、2024年12月30日，第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
1、由于公司本次激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化：
（三）激励对象离职：激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，或因个人原因被解除劳动关系的，或因公司裁员等原因被动离职的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由公司进行注销。”公司董事会已对本次激励计划的授予激励对象人员名单进行调整，并将其已获授但尚未行权的股票期权3.00万份注销。因此，首次授予已获授但尚未行权的期权数量由1,362.00万份调整为1,359.00万份，首次授予激励对象人数由85人调整为84人。
2、根据本激励计划的相关规定，在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格进行相应的调整。
公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，确定以2024年6月7日为股权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股，不送红股，上述权益分派事项已实施完毕。结合公司已实施的权益分派方案，本次激励计划的股票期权首次授予数量由1,359.00万份调整为1,766.70万份，预留股票期权数量由318.00万份调整为413.40万份。本次激励计划的股票期权行权价格由12.80元/股调整为9.78元/股。本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
除上述调整内容外，本次预留授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中股票期权授予条件的规定， 只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意确定2024年12月30日作为预留授予日，向符合授予条件的68名激励对象共计授予413.40万份股票期权，授予价格为9.78元/份。
2、监事会发表的明确意见
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（3）授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
综上，监事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2024年12月30日作为预留授予日，向符合授予条件的68名激励对象共计授予413.40万份股票期权，授予价格为9.78元/份。
（四）股票期权预留授予的具体情况
1、预留授予日：2024年12月30日。
2、预留授予数量：413.40万份。
3、预留授予人数：68人。
4、行权价格：9.78元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票/或回购的公司A股普通股股票。
6、有效期、等待期与行权安排：
（1）本激励计划有效期为股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（2）预留授予股票期权在2024年授予，预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）预留授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予部分第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予部分第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（4）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予部分考核年度为2024-2025年2个会计年度,每个会计年度考核一次。以公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，对考核年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。本激励计划授予的股票期权的行权安排及对应业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 预留授予部分第一个行权期 | 2024年 | 40% | 25% |
| 预留授予部分第二个行权期 | 2025年 | 100% | 60% |
| 考核指标 | 考核指标完成比例 | 公司层面行权比例（X） |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率（A） | A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | 80% | |
| A＜An | 0% | |
| 确定公司层面行权比例X值的规则 | 当考核指标出现A≥Am时，X=100%；当考核指标出现An≤A＜Am时，X=80%；当考核指标出现A＜An时，X=0%。 | |
注：1、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据，且剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值；
2、本激励计划涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。4）满足激励对象个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权额度。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权额度：
| 考核结果 | A | B | C |
| 行权比例（Y） | 100% | 80% | 0% |
激励对象个人当期可行权数量=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，相应数量的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数比例 | 占当前股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 庾高峰 | 中国 | 核心技术人员 | 12.00 | 0.55% | 0.02% |
| 2 | 王小军 | 中国 | 核心技术人员 | 12.00 | 0.55% | 0.02% |
| 3 | 李鹏 | 中国 | 核心技术人员 | 10.00 | 0.46% | 0.01% |
| 4 | 孙君鹏 | 中国 | 核心技术人员 | 7.00 | 0.32% | 0.01% |
| 5 | 马明月 | 中国 | 核心技术人员 | 6.00 | 0.28% | 0.01% |
| 6 | 周兴 | 中国 | 核心技术人员 | 3.00 | 0.14% | 0.00% |
| 二、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他 人员（共62人） | 363.40 | 16.67% | 0.50% | |||
| 合计 | 413.40 | 18.96% | 0.57% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的
20.00%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
（一）列入公司本次激励计划预留授予的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》等规定的任职资格，符合《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
（二）本激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）列入公司本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件及《公司2023 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独
或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）公司和本次预留授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。综上所述，监事会认为本激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效其获授股票期权的条件已经成就，一致同意确定以2024年12月30日为授予日，向68名激励对象授予413.40万份股票期权，行权价格为9.78元/份。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次预留授予的激励对象中没有董事、高级管理人员。
四、股票期权的会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克——斯科尔期权定价模型（Black-Scholes）确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
5、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并于2024年12月30日用该模型对本次预留授予的413.40万份股票期权进行测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：9.16元/股（授予日收盘价为2024年12月30日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个行权日的期限）；
（3）历史波动率分别为：19.92%、16.26%（分别采用上证综指最近12个月、24个月的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
（5）股息率：0.67%（采用公司截至2024年12月30日最近1年的股息率）。
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准。
董事会已确定本激励计划的预留授予日为2024年12月30日，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 413.40 | 245.93 | 175.24 | 70.69 |
注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用；
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的预留股票期权授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
六、上网公告附件
（一）《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》
（二）《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）》
（三）《国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项》
特此公告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2024年12月31日