证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2024-117
龙建路桥股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）于2024年12月30日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<龙建路桥股份有限公司章程>的议案》,具体内容如下：
2024年12月11日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中有7名激励对象因工作调动离职、离休等原因，不再具备激励对象资格，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的
74.58万股限制性股票进行回购注销。
公司对2021年限制性股票激励计划中已获授但尚未解除限售的
74.58万股限制性股票进行回购注销后，公司股本总额将由1,014,777,546股减少至1,014,031,746股，公司注册资本变更为人民币1,014,031,746元。
依据中《华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司独立董事管理办法(2023.8.1)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《中央企业公司章程指引（2024年8月）》，优化决策权限，规范表述用语，完善职工民主管理与劳动人事制度；梳理原制度制定时参考的已失效法规，删除
相应条款；修改董事会专门委员会命名及职责，将“战略委员会”修改为“战略、投资与可持续发展委员”，增加委员会审议投资及ESG相关事项；将“审计委员会”修改为“审计与风险委员会”，明确风险管控职能。
根据以上内容，需对《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：
| 原章程 | 修订后内容 |
| 目录 ...... （新增） ...... | 目录 ...... 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 （后续内容不变，序号依次顺延） ...... |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为规范龙建路桥股份有限公司(以下简称公司、本公司)的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1014777546元（壹拾亿壹仟肆佰柒拾柒万柒仟伍佰肆拾陆圆整）。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资 | 第六条 公司注册资本为人民币1014031746元（壹拾亿壹仟肆佰零叁万壹仟柒佰肆拾陆圆整）。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 本的变更登记手续。 | 本的变更登记手续。 |
| 第八条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第八条 公司设立党的组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第九条 公司董事长为公司的法定代表人。 | 第九条 公司董事长为公司的法定代表人，董事长辞任，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师等。 |
| 第十四条 ......桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包（贰级），钢结构工程专业承包（贰级），建筑工程施工总承包（贰级），施工劳务不分等级，园林绿化工程施工，铁路工程服务，工程设计（公路行业甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发，建筑工程施工，工程监理服务，建筑劳务分包，矿产资源（非煤矿山）开采，建筑用石加工，砼结构构件制造，住宅装饰和装修，销售建筑材料，建筑工程机械与设备经营租赁，普通道路货运运输，房屋及场地租赁，检验检测服务，工程和技术研究试验发展，通勤服务，餐饮服务，单位后勤管理服务，企业总部管理，工程管理服务，鉴证咨询服务，技术服务，信息技术咨询服务。水泥 | 第十四条 ......桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包（贰级），园林绿化工程施工，铁路工程服务，工程设计（公路行业甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发，建筑工程施工，工程监理服务，建筑劳务分包，矿产资源（非煤矿山）开采，建筑用石加工，砼结构构件制造，住宅装饰和装修，销售建筑材料，建筑工程机械与设备经营租赁，普通道路货运运输，房屋及场地租赁，检验检测服务，工程和技术研究试验发展，通勤服务，餐饮服务，单位后勤管理服务，企业总部管理，工程管理服务，鉴证咨询服务，技术服务，信息技术咨询服务。水泥制品制造、企业管理、人力资源服务（不含职业中介服务）、销售建材，物业 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 制品制造、企业管理、人力资源服务（不含职业中介活动）、销售建材，物业管理、建筑装饰装修设计施工、房地产开发经营、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货品和技术进出口除外）、工程信息咨询、机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 管理、建筑装饰装修设计施工、房地产开发经营、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、工程信息咨询、机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以市场监督管理机关核定的经营范围为准） |
| 第二十条 公司股份总数为1014777546股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为1014031746股，全部为普通股。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； ...... 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； ...... |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 ...... | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 ...... |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 | 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。严禁违反法律、行政法规的规定代持公司股票。 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： ...... （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （新增） （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： ...... （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由； （七）公司股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两项的规定； （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 产的分配； （九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 （新增） | 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划。 （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项。 （三）审议批准董事会报告。 （四）审议批准监事会报告。 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。 （八）对发行公司债券作出决议。 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。 （十）修改本章程。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的发展战略和规划。 （二）决定公司的投资计划。 （三）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项。 （四）审议批准董事会和监事会报告。 （五）审议批准公司年度报告。 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议。 （九）对发行公司债券作出决议，也可以授权董事会作出决议。 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。 （十一）修改本章程。 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 （新增） （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项及公司为关联人提供担保的事项。 （十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上,且绝对金额超过5000万元的事项； 本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （十四）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产50%以上,且绝对金额超过5000万元的事项。 （十五）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产以上，且绝对金额超过5000万元的投资项目。 （十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供 | （十二）决定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。 （十三）审议批准第四十二条规定的财务资助事项。 （十四）审议批准第四十三条规定的担保事项。 （十五）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元的事项； 本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （十六）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元的事项。 （十七）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的投资项目。 （十八）审议批准公司与其关联人达成的关联交易金额（公司提供担 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 担保、受赠现金资产除外）在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易事项。 （十七）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元的事项。 （十八）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元以上的委托理财、委托贷款事项。 （新增） （十九）除前十八项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权 | 保、受赠现金资产除外）在三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易事项。 （十九）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的事项。 （二十）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元以上的委托理财、委托贷款事项。 （二十一）审议批准公司对外捐赠（赠与或受赠）金额一百万元以上的事项。 （二十二）除前二十一项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 限进行审批。 1.提供财务资助； 2.租入或者租出资产； 3.委托或者受托管理资产和业务； 4.赠与或者受赠资产； 5.债权、债务重组； 6.签订许可使用协议； 7.转让或者受让研究与开发项目。 以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 （二十）审议批准变更募集资金用途事项。 （二十一）审议股权激励计划。 （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 限进行审批。 1.租入或者租出资产； 2.委托或者受托管理资产和业务； 3.债权、债务重组； 4.签订许可使用协议； 5.转让或者受让研究与开发项目。 以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 （二十三）审议批准变更募集资金用途事项。 （二十四）审议股权激励计划和员工持股计划。 （二十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| （新增） （条款序号依次顺延） | 第四十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； （三）最近十二个月内财务资助金 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （四）公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助； （五）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，满足本条第四款情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照公司章程或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前述规定，给公司造成损失的， |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （新增） （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 | 第四十三条 公司发生“提供担保”（含对外资产抵押）交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股 | 第四十四条 股东大会分为年度股 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。 | 东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会派出机构、上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。 |
| 第四十七条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十八条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，行使本项职权应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大 | 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （新增） 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 登记日一旦确认，不得变更。 | 登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 | 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ...... | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； ...... |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之 |
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| 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; ...... | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; ...... |
| 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： ...... （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合 | 第一百一十一条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： ...... （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； ...... | 人、董事、高级管理人员及主要负责人； ...... |
| 第一百一十条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百零八条的规定，具有所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验； ...... | 第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百一十一条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； ...... |
| 第一百二十六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百二十七条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由十一名董事组成。董事会设董事长一人，副董事长一人。 |
| 第一百二十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百二十八条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制订公司发展战略和规划，决定公司三年滚动规划和专项发展规划； （四）制订公司年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| 原章程 | 修订后内容 |
| （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专业委员会，并选举其成员，听取董事会专业委员会的工作汇报； （新增） （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （新增） | （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、财务资助、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠（赠与或受赠）等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十六）设立“战略、投资与可持续发展委员会”“提名委员会”“薪酬与考核委员会”“审计与风险委员会”，并选举其成员，听取董事会专门委员会的工作汇报； （十七）制订董事会的工作报告； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）制订公司年度报告，审议 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| （十七）审议批准公司职工工资的分配权； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。 公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 批准公司半年度报告及季报； （二十）审议批准公司年度环境、社会与责任（ESG）报告； （二十一）审议批准公司内部控制评价报告、内部控制审计报告； （二十二）审议批准公司年度内部审计工作计划和工作报告； （二十三）审议批准公司职工工资的分配权； （二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。 公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百三十条 董事会应当依照法律、行政法规和本章程，结合实际制订董事会议事规则，并提请股东大会审议通过后实施，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下： （新增） （一）审议批准《公司章程》第四 | 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、财务资助、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠（赠与或受赠）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下： （一）审议批准《公司章程》第四十二条规定以外的财务资助事项； （二）审议批准《公司章程》第四 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 十二条规定以外的对外担保事项及公司为其关联人提供担保； （二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上不满30%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上不满50%的事项； （三）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产10%以上不满50%的投资项目； （四）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产10%以上不满50%的投资项目； （五）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上不满5%的关联交易事项； （六）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产20%以上不满50%的事项； （七）审议批准交易的发生额占公 | 十三条规定以外的对外担保事项； （三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产百分之十以上不满百分之三十的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产百分之十以上不满百分之五十的事项； （四）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上不满百分之五十的投资项目； （五）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上不满百分之五十的投资项目； （六）审议批准公司与其关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上且占公司最近一期经审计净资产不满百分之五的关联交易事项；公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上不满百分之五的关联交易事项； （七）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产百分之二十以上不满百分之五十的事项； （八）审议批准交易的发生额占公 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 司最近一期经审计净资产占10%以上、不满50%的委托理财、委托贷款事项； （新增） （八）除前七项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满50%的事项，且绝对金额超过100万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上不满50%的事项，且绝对金额超过1000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满50%的事项，且绝对金额超过100万元； （九）审议批准合同金额达到下列标准之一的特别重大合同： 1.合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币； 2.合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 3.合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 | 司最近一期经审计净资产占百分之十以上、不满百分之五十的委托理财、委托贷款事项； （九）审议批准公司五十万元以上、不满一百万元的对外捐赠（赠与或受赠）事项； （十）除前九项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上不满百分之五十的事项，且绝对金额超过一百万元；交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上、不满百分之五十，且绝对金额超过一千万元的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上不满百分之五十的事项，且绝对金额超过一千万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上不满百分之五十的事项，且绝对金额超过一百万元； （十一）审议批准公司签署达到下列标准的日常交易相关合同： 1.涉及接受劳务及购买原材料、燃料和动力相关交易事项合同金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五亿元的事项； 2.涉及提供劳务、工程承包和出售产品、商品相关交易事项合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入百分之五十以上，且绝对金 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币。 | 额超过五亿元的事项。 |
| 第一百三十二条 执行董事会议职权 （一）检查、督促贯彻董事会决议情况； （二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告； （三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案； （四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案； （五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）； （六）审议批准公司在境外设立龙建股份有限公司分公司等分支机构的事项； （七）审议批准子公司选举和更换董事、监事的事项； （八）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产1%以上不满10%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产1%以上不满10%的事项； （九）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产1%以上不满10%的投资项目； （十）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近 | 第一百三十三条 执行董事会议职权 （删除） （一）决定公司高管人员专项及特殊性奖励的方案； （二）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）； （三）审议批准公司在境外设立龙建路桥股份有限公司分公司等分支机构的事项； （四）审议批准子公司选举和更换董事、监事的事项； （五）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产千分之五以上不满百分之十的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产千分之五以上不满百分之十的事项； （六）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额一百万元以上,且占公司最近一期经审计净资产不满百分之十的投资项目； （七）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 一期经审计净资产1%以上不满10%的投资项目； （十一）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满300万元且占公司最近一期经审计净资产不满0.5%的关联交易事项； （十二）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额在5000万元以上且不满最近一期经审计净资产20%的事项； （十三）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产不满10%的委托理财、委托贷款事项； （新增） (十四）除前十三项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的1%以上不满10%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的1%以上不满10%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的1%以上不满10%的事项； （新增） | 一期经审计净资产不满百分之十的投资项目； （八）审议批准公司与其关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不满三十万元的关联交易事项；公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）占公司最近一期经审计净资产不满千分之五的关联交易事项； （九）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额不满最近一期经审计净资产百分之二十的事项； （十）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产不满百分之十的委托理财、委托贷款事项； （十一）审议批准公司不满五十万元的对外捐赠（赠与或受赠）事项； (十二）除前十一项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的千分之五以上不满百分之十的事项；交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的千分之五以上不满百分之十的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的千分之五以上不满百分之十的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的千分之五以上不满百分之十的事项； （十三）审议批准公司签署达到下 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| （十五）董事会特别授权的其他职责。 | 列标准的日常交易相关合同： 1.涉及接受劳务及购买原材料、燃料和动力相关交易事项合同金额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上不满百分之五十的事项； 2.涉及提供劳务、工程承包和出售产品、商品相关交易事项合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入百分之十以上不满百分之五十的事项。 （十四）董事会特别授权的其他职责。 |
| 第一百三十四条 董事长行使下列职权： ...... （七）批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产0.5%以上不满1%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产0.5%以上不满1%的事项； （八）批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）100万元以上不满公司最近一期经审计净资产1%的资金支出； （九）批准公司对外投资（如股权、债券投资等）金额占公司最近一期经审计净资产不满1%的投资项目； （十）批准公司融资、自身资产抵押金额不满5000万元的事项； (十一）除前十项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年 | 第一百三十五条 董事长行使下列职权： ...... （删除） |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 度经审计净利润不满1%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入不满1%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润不满1%的事项； （十二）董事会授予的其他职权。 | （七）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于发生的财务资助及董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数或者三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第一百四十六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会 | 第一百四十七条 公司董事会设立“战略、投资与可持续发展”“提名”“薪酬与考核”“审计与风险”四个 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，设主任委员（召集人）一名。 （一）战略委员会成员由五至七名董事组成，其中外部董事占多数。主任委员（召集人）由公司董事长担任。 （二）提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多数。主任委员（召集人）由独立董事委员担任，在委员内选举，并报请董事会批准产生。 （三）薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，全部为外部董事，其中独立董事占多数。主任委员（召集人）由独立董事委员担任，在委员内选举，并报请董事会批准产生。 （四）审计委员会成员由五名董事组成，全部为外部董事，其中独立董事占多数。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。主任委员（召集人）由独立董事委员担任，应当为会计专业人士，在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，设主任委员（召集人）一名。 （一）战略、投资与可持续发展委员会成员由五至七名董事组成，其中外部董事占多数。主任委员（召集人）由公司董事长担任。 （二）提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多数。主任委员（召集人）由公司董事长担任。 （三）薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，全部为外部董事，其中独立董事占多数。主任委员（召集人）由独立董事委员担任，在委员内选举，并报请董事会批准产生。 （四）审计与风险委员会成员由五名董事组成，全部为外部董事，其中独立董事占多数。审计与风险委员会成员应当具备履行审计与风险委员会工作职责的专业知识和经验。主任委员（召集人）由独立董事委员担任，应当为会计专业人士，在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
| 第一百四十七条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司重大战略投资决策进行研究并提出建议； （新增） | 第一百四十八条 战略、投资与可持续发展委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司重大战略投资决策进行研究并提出建议； （三）对公司可持续发展，以及环 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| （三）对其他影响公司重大发展的事项进行研究并提出建议； （四）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议； （五）董事会授权的其他事宜。 | 境、社会及公司治理（ESG）等相关事项进行研究并提出建议； （四）对公司重大可持续发展及 ESG 事项进行审议、评估及监督，包括规划目标、政策制定、执行管理、绩效表现、风险评估、信息披露等事宜，并向董事会汇报； （五）需董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、投融资、金融衍生品、资产重组、资产处置、产权转让及置换、资本运作、改革改制等方面事项,向董事会提出审议意见； （六）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议； （七）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百四十八条 审计委员会的主要职责是： ...... （五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 （六）下列事项应当经公司审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； ...... | 第一百五十一条 审计与风险委员会的主要职责是： ...... （五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项； （六）下列事项应当经公司审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； ...... |
| 第一百五十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。 公司应在原董事会秘书离任后3个月内正式聘用新的董事会秘书，董事会秘书空缺时，公司应及时指 | 第一百五十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 定人选代行其职责。 | 三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 第一百五十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。 | 第一百五十九条 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师等为公司高级管理人员。 |
| 第一百六十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百六十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百六十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。 | 第一百六十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。 （二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划并组织实施；审议批准公司董事会决定外的专项发展规划； （三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施。 （四）拟订公司的年度授信、担保计划； （五）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （六）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； |
| 原章程 | 修订后内容 |
| （三）拟订公司内部管理机构设置方案。 （四）拟订公司的基本管理制度。 （新增） （五）制定公司的具体规章。 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）。 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。 （八）提议召开董事会临时会议。 （九）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满0.5%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满0.5%的事项。 （十）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）不满100万元的资金支出。 （新增） | （七）拟订公司职工收入分配方案； （八）拟订公司内部管理机构设置方案。 （九）拟订公司的基本管理制度。 （十）审议批准公司月度资金计划； （十一）制定公司的具体规章。 （十二）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）。 （十三）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。 （删除） （十四）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满千分之五的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满千分之五的事项。 （十五）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）不满一百万元的资金支出。 （十六）除前十五款规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润不满千分之五的事项；交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产不满千分之五的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入不 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| （十一）董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 满千分之五的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润不满千分之五的事项； （十七）审议批准公司签署达到下列标准的日常交易相关合同： 1.涉及接受劳务及购买原材料、燃料和动力相关交易事项合同金额在三亿元以上，且占公司最近一期经审计总资产不满百分之十的事项； 2.涉及提供劳务、工程承包和出售产品、商品相关交易事项合同金额在三亿元以上，且占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不满百分之十的事项。 （十八）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会； （十九）董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百六十七条 总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理办公会议制度。 | 第一百六十八条 总经理应当依本章程规定通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权及职权，实行总经理负责制下的总经理办公会会议制度。 |
| 第一百六十八条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 第一百六十九条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务，认真履行职责，落实董事会决议和要求。 |
| 第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百七十条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自送达董事会时生效。 |
| （新增） （条款序号依次顺延） | 第一百七十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百八十一条 监事会行使下列职权： ...... （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ...... （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议； （新增） （十）根据法律、行政法规的规定 | 第一百八十三条 监事会行使下列职权： ...... （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； ...... （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议； （十）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告； （十一）制订监事会的工作报告； （十二）根据法律、行政法规的规 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 应由监事会行使的其他职权。 | 定应由监事会行使的其他职权。 |
| 第一百八十七条 公司根据《公司法》和《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，设立中国共产党龙建路桥股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称纪委）。公司党委是公司法人治理结构的重要组成部分，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。 | 第一百八十九条 根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党龙建路桥股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 |
| 第一百八十八条 公司党委由7名委员组成，其中党委书记1名、副书记2名，设纪委书记1名。公司党委书记、副书记、纪委书记、委员按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 | 第一百九十条 公司党委由七名委员组成，其中党委书记一名、副书记两名，设纪委书记一名。公司党委书记、副书记、纪委书记、委员按照《党章》《中国共产党基层选举工作条例（试行）》等有关规定选举产生或由上级党组织调动或指派。每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 |
| 第一百九十一条 公司党委根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： ...... （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； ...... （七）领导企业思想政治工作、精 | 第一百九十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： ...... （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权； ...... （七）领导企业思想政治工作、精 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 （新增） | 神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督； （九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 |
| 第一百九十二条 公司纪委主要任务和职责： （一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，协助党的委员会推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作，推动完善党和国家监督体系。 （二）监督、执纪、问责，要经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定； （三）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询； （四）检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比较重要或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分； （五）进行问责或提出责任追究的建议； （六）受理党员的控告和申诉； （七）保障党员的权利。 | （删除） （条款序号依次顺延） |
| 第一百九十四条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会 | 第一百九十四条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 或经理层作出决定。 | 程序作出决定。 |
| 第一百九十三条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。 | 第一百九十五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。 |
| 第一百九十五条 公司党委研究讨论重大问题的主要内容，一般包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 | （删除） |
| 第一百九十六条 公司党委研究讨论重大问题的主要程序： （一）公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层 | （删除） |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 提出。 （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。 （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。 （四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈，如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。 | |
| 第一百九十七条 公司发展的大政方针、战略性安排、“三重一大”重要决策、高层管理人员管理等重大事项，需要经过党委会原则通过方可实施。 | （删除） （条款序号依次顺延） |
| （新增） | 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 |
| （新增） | 第一百九十六条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议，保证职工代表有序参与公司治理的权利。 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| （新增） | 第一百九十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 |
| （新增） （条款序号依次顺延） | 第一百九十八条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。 |
| 第一百九十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第二百条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第二百零一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， | 第二百零二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 可以不再提取。 ...... 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 ...... | 之五十以上的，可以不再提取。 ...... 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 ...... |
| 第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第二百零三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司的亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百零四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二百零六条 利润分配及其调整的决策程序和机制： ...... 2.独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。 ...... 4.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公 | 第二百零七条 利润分配及其调整的决策程序和机制： ...... 2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 ...... 4.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。 （新增） 5.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动与股东特 | 司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股百分之一以下、百分之一至百分之五、百分之五以上三个区间；对持股比例在百分之一以下的股东，还应当按照单一股东持股市值五十万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。 存在以下情形之一的，公司可在充分披露原因后，免于按照相关规定召开业绩发布会或说明会以及按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果： （1）处于资产重组过渡期的上市公司，已在经批准并经股东大会表决通过的资产重组方案中承诺资产重组期间拟置出资产不进行现金分红； （2）实施反向收购借壳上市的公司，由于现行会计准则规定其母公司报表以壳公司为核算主体、合并报表则以借壳方为核算主体，导致母公司报表和合并报表反差巨大； （3）上市公司可供分配利润较低，实施现金分红后每股分红不足1分人民币的。 （删除） |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 7.监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； | 5.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 6.监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； |
| 原章程 | 修订后内容 |
| （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 （新增） 9.公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整 | （3）未能真实、准确、完整进行相应信息披露。 7.公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 8.公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。 10.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 9.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第二百一十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第二百二十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第二百二十二条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百二十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 （新增） | 第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东大会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东大会决议（另有规定的除外）。公司依照前款规定合并不经股东大会决议的，应当经董事会决议。 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 第二百二十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百二十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百二十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。 | 第二百二十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 （新增） | 第二百二十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股 |
| 原章程 | 修订后内容 |
| 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 份，法律或者公司章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第二百三十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ...... | 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ...... |
| 第二百四十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百四十七条 本章程所称“以上”“以内”“以下”， 都含本数；“不满”“超过”“以外”“低于”“多于”不含本数。 |
除上述对照表中的内容外，其他条款无实质性修订，个别文字表述、标点符号及条款序号等调整和修改不再逐条列示，修订后的《公司章程》（待提交股东大会审议）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本事项为特别议案，将提交公司股东大会审议，且需出席会议有表决权的股东2/3以上通过。
上网公告附件
龙建路桥股份有限公司章程（待提交股东大会审议）。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2024年12月31日
? 报备文件
龙建股份第十届董事会第十五次会议决议。
