证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2024-065号
中储发展股份有限公司关于转让中储恒科物联网系统有限公司65%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
??中储发展股份有限公司（以下简称“公司”、“中储股份”或“上市公司”）拟将持有的中储恒科物联网系统有限公司（以下简称“中储恒科”）65%股权通过非公开协议转让的方式转让给中国包装有限责任公司（以下简称“中国包装”）（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。?中国包装为上市公司间接控股股东中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”）的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。?本次交易未构成重大资产重组。?本次交易已经公司九届三十次董事会审议通过，审议该议案时公司关联董事已回避表决。?本公告披露前12个月内，除已经股东大会批准之交易外，公司与同一关联人间未发生其他重大交易（日常关联交易除外）；本公告披露前12个月内，公司与其他关联人不存在交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为盘活存量资产，优化资源配置，实现高质量发展，中储股份拟将持有的中储恒科65%股权通过非公开协议转让的方式转让给中国包装，以北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2024)第2120号资产评估报告为基础确认的标的股权交易价格为人民币69,313,815.16元。本次交易完成后，公司持有中储恒科35%股权。公司合并报表范围将发生变动，中储恒科不再纳入公司合并报表范围。公司拟授权经营层具体办理与转让相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次交易不构成上市公司重大资产重组。公司与中国包装的实际控制人均为中国物流集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。
（二）本次交易的目的和原因
中储恒科为制造业企业，为盘活存量资产，优化资源配置，聚焦仓储物流主责主业，实现公司高质量发展，经研究，公司决定转让所持中储恒科65%股权。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2024年12月27日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于转让中储恒科物联网系统有限公司65%股权暨关联交易的议案》，表决情况为4票同意、0票反对、0票弃权；公司于2024年12月30日召开九届三十次董事会，审议通过了《关于转让中储恒科物联网系统有限公司65%股权暨关联交易的议案》，审议该议案时公司关联董事已回避表决，表决情况为8票同意、0票反对、0票弃权。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）过往关联交易情况
本公告披露前12个月内，除已经股东大会批准之交易外，公司与同一关联人间未发生其他重大交易（日常关联交易除外）；本公告披露前12个月内，公司与其他关联人不存在交易类别相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中国包装为上市公司间接控股股东中国物流集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
名称：中国包装有限责任公司
统一社会信用代码：91110000100000665H
成立时间：1982年1月15日
注册地、主要办公地点：北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼
法定代表人：堵俊海
注册资本：80,439.22万人民币
经营范围：组织包装容器、包装原辅材料、包装机具、包装印刷品和其他包装用品、包装产品的生产、销售、展销；进出口业务；招标代理；汽车及零配件、摩托车的销售；黑色金属、有色金属、化工原料（危险化学品除外）、石化产品、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、服装、木材、纸张的销售；自有房屋租赁与管；废旧物资回收、销售；国际、国内货物运输代理；仓储信息服务；集装箱制造、销售、租赁；高新技术的开发；技术服务；技术转让；塑料、电子产品的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中国物流集团有限公司持股100%。中国包装未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
本次交易类型为出售资产，本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在被列为失信被执行人情况。名称：中储恒科物联网系统有限公司统一社会信用代码：91410182092546616C企业性质：国有企业成立时间：2014年02月20日注册地址：荥阳市广武镇董庄村法定代表人：宋奎运注册资本：9,000.00万元股权结构：中储发展股份有限公司持有100%股权经营范围：物联网系统、工业自动化控制系统、电子衡器的研发、销售及技术咨询、技术服务、技术改造；计算机与电子信息技术开发；系统集成；机电设备安装；土建工程施工；自有房屋及设备租赁；衡器制造；仓储服务、物流服务。
（二）标的公司主要财务指标
根据具有从事证券业务审计资质的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中储恒科物联网系统有限公司2023年度审计报告》，及未经审计的中储恒科2024年9月财务报表，标的公司：中储恒科最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 36,854.68 | 44,279.36 |
| 负债总额 | 26,758.12 | 28,524.12 |
| 净资产 | 10,096.56 | 15,755.24 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 7,380.37 | 15,687.53 |
| 营业利润 | 477.68 | 1,354.79 |
| 净利润 | 423.20 | 1,187.92 |
（三）最近12个月内发生的资产评估、增资、减资或改制情况说明最近12个月内，标的公司未发生资产评估、增资、减资或改制情况。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.评估对象及范围
根据本次评估目的，评估对象为中储恒科的股东全部权益价值。评估范围为中储恒科申报的经审计后的全部资产和负债。
2.评估基准日
2023年12月31日
3.评估方法
本次评估采用收益法、资产基础法评估，最终选择资产基础法的评估结果作为本次评估结论。
（二）评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
1. 一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
2. 特殊假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法
律法规规定。
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（10）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。
（11）假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税对应的税收优惠政策。
（12）假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
（三）评估结论
1. 资产基础法评估结论
通过资产基础法评估，中储恒科账面资产总计44,279.36万元，评估价值45,156.36万元，评估增值877.00万元，增值率1.98%；账面负债总计28,524.12万元，评估价值28,410.83万元，评估减值113.29万元，减值率0.40%；账面净资产15,755.24万元，评估价值16,745.53万元，评估增值990.29万元，增值率6.29%。
资产基础法评估结果表
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=（B-A）/A | |
| 流动资产 | 22,126.61 | 22,161.95 | 35.34 | 0.16 |
| 非流动资产 | 22,152.75 | 22,994.41 | 841.66 | 3.80 |
| 固定资产 | 16,229.85 | 15,400.71 | -829.14 | -5.11 |
项 目
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=（B-A）/A | |
| 在建工程 | 1,881.89 | 1,897.69 | 15.80 | 0.84 |
| 无形资产 | 3,846.09 | 5,501.09 | 1,655.00 | 43.03 |
| 其中：无形资产—土地使用权 | 3,830.90 | 5,100.39 | 1,269.49 | 33.14 |
| 其他非流动资产 | 194.92 | 194.92 | - | - |
| 资产总计 | 44,279.36 | 45,156.36 | 877.00 | 1.98 |
| 流动负债 | 11,513.57 | 11,513.57 | - | - |
| 非流动负债 | 17,010.55 | 16,897.26 | -113.29 | -0.67 |
| 负债总计 | 28,524.12 | 28,410.83 | -113.29 | -0.40 |
| 净资产 | 15,755.24 | 16,745.53 | 990.29 | 6.37 |
2. 收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，中储恒科在评估基准日的股东全部权益账面价值15,755.24万元，评估价值17,299.52万元，评估增值1,544.28万元，增值率9.80%。
3. 评估方法结果的分析选取
中储恒科的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果16,745.53万元，采用收益法评估结果17,299.52万元，两种评估方法确定的评估结果差异553.99万元，差异率为3.31%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
本次评估过程中，被评估单位提供的未来年度经营预测，是基于评估基准日时的经营规划预期。对于衡器行业而言，不仅易受政策性影响，而且受目前市场经济下行影响，未来经营预测能否顺利完成不确定性较大。被评估单位属于衡器行业（偏重资产行业），企业拥有荥阳产业基地、郑州经北一路110号工业车间、郑高863软件园部分办公等价值量较大的资产。资产基础法是从重置成本途径出发，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对表内表外资产进行了评估，各项资产负债明晰，其主要增值来源于固定资产的评估增值。经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映股东全部权益价值。综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
中储恒科的股东全部权益评估价值为16,745.53万元。
评估基准日后，中储恒科于2024年3月29日召开股东会，决定对其2023年12月31日账面未分配利润60,818,770.55元分配给中储股份。中储恒科净资产（所有者权益）评估值167,455,409.26元，扣除期后事项分红人民币60,818,770.55元，标的股权交易价格为人民币69,313,815.16元。
（四）定价合理性分析
交易各方以上述评估结果为定价基础，经协商一致同意交易对价为人民币69,313,815.16元。本次转让价格以标的公司经评估的结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允合理。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
公司拟与中国包装、中储恒科就本次股权转让有关事宜签署《股权转让协议》，主要约定如下：
（一）合同各方
甲方（转让方）：中储发展股份有限公司
乙方（受让方）：中国包装有限责任公司
丙方（目标公司）：中储恒科物联网系统有限公司
（二）转让价格及支付方式
经各方协商一致，本次转让，乙方应付的转让价款为人民币69,313,815.16元（以下简称“转让价款”）。
协议生效后，按照协议约定解决债权债务的同时,由乙方向甲方支付全部转让价款，即人民币陆仟玖佰叁拾壹万叁仟捌佰壹拾伍元壹角陆分，小写人民币69,313,815.16元。
（三）股权的交割
1. 各方同意，乙方向甲方支付完协议约定的全部转让价款及约定的其他款项(以孰后为准)之日为交割日。
2. 自交割日起，标的股权即转让给乙方，乙方依据转让标的享有法律法规和章程及其他章程性文件所规定的股东权利并承担相应的股东义务及责任。
3. 甲方收到乙方支付的全部转让价款之日通知丙方，丙方在交割日起【30】个工作日内完成相关工商变更登记手续。
（四）过渡期损益安排
1.自转让基准日（即2023年12月31日）起至交割日的期间为本次转让过渡期（以下简称“过渡期”）。
2.过渡期内目标公司产生的收益、净资产的增加归甲方享有，目标公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少（不含过渡期内利润分配导致的净资产减少），则甲方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向乙方公司补足。
3.甲方应在过渡期内妥善保存管理目标公司，维护目标公司的现状，尽可能防止目标公司资产价值减少。
（五）债权债务安排
1.三方确认，解决丙方对甲方的债务是本次股权转让的一揽子安排，以确保股权交割后，丙方不再对甲方负有债务。
2.债权债务安排如下：
（1）上述债务金额对应的65%部分由乙方向丙方提供借款，用于偿还对甲方欠款，不晚于股权交割日归还给甲方。
（2）甲方对丙方的剩余35%部分债权，以及乙方按上款约定向丙方借款形成的债权，在本次股权转让的同时，由甲、乙双方同时对丙方进行债转股。
（3）上述债转股事项需经有权决策机构批准，并另行签订协议。
（六）违约责任
1.协议一经生效，各方须全面、严格履行，任何一方未按协议规定履行义务，应当依照法律和协议规定承担相应责任。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失；任何一方违反协议规定，在守约方发出敦促纠正该等违约的书面通知后五个工作日内，若违约方仍未采取纠正或补救措施的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿守约方所遭受的损失。
2.乙方应按协议规定及时支付转让价款，如未在约定时间内付款，每逾期一日，乙方应按逾期金额的0.2‰向甲方支付违约金。逾期时间超过30天，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失。
（七）协议的签署与生效
协议在各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章，且经各方有权机构批准后生效。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性及对上市公司财务状况和经营成果产生的影响
本次交易有利于中储股份聚焦主责主业，提高核心竞争力，促进公司实现高质量发展。本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让不会对公司生产经营产生不利影响，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东合法权益。
（二）交易完成后是否可能新增关联交易
本次交易完成后，未来有可能产生日常关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。
（三）其他影响说明
公司不存在为中储恒科提供担保、委托中储恒科理财或其占用上市公司资金的情况。本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争，不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，表决情况为：4票同意、0票反对、0票弃权，会议认为：本次交易事项符合相关法律法规的规定，符合公司战略发展规划。交易遵循公平、公正的原则；审计、评估机构具有充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允，不存在影响公司独立性、损害公司及中小股东的利益的情形。同意将该议案提交公司董
事会审议。2024年12月30日，公司九届三十次董事会审议通过了《关于转让中储恒科物联网系统有限公司65%股权暨关联交易的议案》，表决情况为：8票同意、0票反对、0票弃权，同意公司将持有的中储恒科物联网系统有限公司65%股权通过非公开协议转让的方式转让给中国包装有限责任公司，转让价格为人民币69,313,815.16元；并授权公司经营层全权办理后续事项。关联董事房永斌、李勇昭、朱桐对议案回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况无特此公告。
中储发展股份有限公司
董 事 会2024年12月31日