国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司
关于华虹半导体有限公司调整与华虹集团2024年度日常关联交易年度上限金额及
2025年度日常关联交易额度预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司（以下合称“联席保荐人”）作为华虹半导体有限公司（以下简称“华虹公司”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的联席保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关规定，对华虹公司本次调整与上海华虹（集团）有限公司（以下简称“华虹集团”）2024年度框架协议的日常关联交易年度上限金额（以下简称“本次2024年度日常关联交易调整事项”）、预计2025年度日常关联交易额度（以下简称“本次2025年度日常关联交易预计事项”）进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序华虹公司董事会于2024年
月
日就调整与华虹集团2024年度框架协议的日常关联交易年度上限、预计2025年度日常关联交易相关事宜作出决议，同意公司及其合并报表范围内公司2024年度向华虹集团、其子公司等主体（以下合称“华虹集团公司”）采购原材料、产品及其他服务（以下简称“2024年度采购交易”）的年度上限从人民币27,380.99万元增至人民币28,751.64万元，并同意公司及其合并报表范围内公司因生产经营需要，在不超过相应额度的范围内于2025年度与关联方华虹集团公司、上海联和投资有限公司（以下简称“上海联和”，与其附属公司等以下合称“联和集团”）、上海矽睿科技股份有限公司（以下简称“上海矽睿”）、芯原微电子（上海）股份有限公司（曾用名“芯原微电子（上海）有限公司”，以下简称“芯原微”）、华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”）开展相关交易。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《科创板上市规则》”）的规定，关联董事张素心、唐均君、熊承艳、周利民、孙国栋、叶峻对上述议案回避表决，公司全体独立董事同意通过上述议案。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《科创板上市规则》及《华虹半导体有限公司之组织章程细则》的相关规定，本次2024年度日常关联交易调整事项及本次2025年度日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。
（二）本次2024年度日常关联交易调整事项的具体情况
为加速无锡新12英寸产线（以下简称“华虹制造产线”）的建设及量产，华虹公司及其合并报表范围内公司2024年对华虹集团公司的半导体产品（包括晶圆）采购额超出公司的预测，于2024年
月
日，超过93%的现有华虹集团公司2024年度采购交易年度上限已使用。华虹公司及其合并报表范围内公司预计将于2024年内向上海华虹虹日电子有限公司（属于华虹集团公司之一）等发出更多订单，从而增加向华虹集团公司采购的年度交易金额。因此，公司拟将华虹集团公司2024年度采购交易的年度上限提升至人民币28,751.64万元。
单位：人民币万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度原预计年度上限金额（注1） | 2024年1-11月累计已发生交易金额（注2） | 拟增加年度上限金额（注1） | 2024年度调整后预计年度上限金额（注1） | 占同类业务比例（注3） | 增加原因 |
| 向华虹集团公司采购原材料、产品及其他服务 | 华虹集团公司 | 27,380.99 | 25,472.85 | 1,370.65 | 28,751.64 | 2.62% | 为加快华虹制造产线的测试及投产进度，所需晶圆使用量上升 |
注1：2024年度部分关联采购预计金额系按美元金额进行预计，上表年度上限金额按2023年11月30日外汇市场美元对人民币的汇率中间价（即1美元对人民币7.1018元）换算为人民币金额。
注2：该部分交易金额系按实际交易发生时相关汇率进行计算，非统一换算。该部分数据为初步统计数据，未经审计，具体以公司经审计的2024年度财务报告披露数据为准。
注3：2024年度调整后预计年度上限金额占同类业务比例的基数为2023年度同类业务金额。
除以上日常关联交易类别年度上限金额预计增加外，华虹集团框架协议的其他条款保持不变。
（三）本次2025年度日常关联交易预计事项的金额和类别
单位：人民币万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2025年度预计金额 | 占同类业务比例（注2） | 本年年初至2024年11月30日实际发生金额（未经审计）(注3) | 占同类业务比例（注2） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联销售 | 华虹集团公司 | 向关联人销售半导体产品 | 22,128.05（注1） | 1.37% | 12,008.44 | 0.75% | 业务温和增长预期 |
| 联和集团 | 向关联人销售半导体产品 | 372.85（注1） | 0.02% | 223.28 | 0.01% | 不适用 | |
| 上海矽睿 | 向关联人销售半导体产品 | 17,044.32（注1） | 1.06% | 9,792.75 | 0.61% | 不适用 | |
| 芯原微 | 向关联人销售半导体产品 | 1,491.38（注1） | 0.09% | 309.89 | 0.02% | 不适用 | |
| 小计 | 41,036.60 | 2.54% | 22,334.36 | 1.39% | - | ||
| 关联采购 | 华虹集团公司 | 向关联人采购原材料、产品及其他服务 | 39,571.88 | 3.61% | 25,472.85 | 2.33% | 产能扩充需要 |
| 华海清科 | 向关联人采购设备及备件 | 27,116.25 | 2.48% | 16,320.65 | 1.49% | 产能扩充需要 | |
| 小计 | 66,688.13 | 6.09% | 41,793.50 | 3.82% | - | ||
| 关联租赁 | 华虹集团公司 | 自关联人处承租物业及接受物业管理服务 | 2,570.00（注4） | 44.92% | 2,029.50 | 35.47% | 不适用 |
| 华虹集团公司 | 向关联人出租物业 | 11,200.00（注5） | 113.60% | 9,171.97 | 93.03% | 不适用 | |
| 合计 | 121,494.73 | - | 75,329.33 | - | - | ||
注1：该部分关联交易金额系按美元金额进行预计，并按2024年11月30日外汇市场美元对人民币的汇率中间价（1美元对人民币7.1877元）换算为人民币金额。
注2：本次预计金额、本年年初至2024年11月30日实际发生金额占同类业务比例的基数均为2023年度同类业务金额。
注3：该部分交易金额系按实际交易发生时相关汇率进行计算，非统一换算。该部分数据为初步统计数据，未经审计，具体以公司经审计的2024年度财务报告披露数据为准。
注4：该部分预计关联交易金额包括公司之子公司上海华虹宏力半导体制造有限公司（以下简称“上海华虹宏力”）自华虹集团之子公司上海华虹置业有限公司（以下简称“华虹置业”
）承租宿舍所对应的金额，前述交易于2023年度、2024年度及2025年度的预计关联交易金额已于2022年12月30日经公司董事会审议通过，各年度预计关联交易金额均为人民币2,000万元。
注5：该部分预计关联交易金额包括向华虹集团之子公司上海华力微电子有限公司（以下简称“华力微”）出租厂房所对应的金额，前述交易于2023年度、2024年度及2025年度的预计关联交易金额已于2022年12月30日经公司董事会审议通过，2023年度至2025年度的预计关联交易金额分别为人民币9,900万元、人民币10,300万元、人民币10,700万元。
（三）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额(调整后，注1) | 2024年1-11月实际发生金额(注2) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 一、关联销售 | ||||
| 向关联人销售半导体产品 | 华虹集团公司 | 20,822.48 | 12,008.44 | 市场需求弱于预期 |
| 联和集团 | 355.09 | 223.28 | 不适用 | |
| 上海矽睿 | 14,203.60 | 9,792.75 | 不适用 | |
| 芯原微 | 1,420.36 | 309.89 | 不适用 | |
| 二、关联采购 | ||||
| 向关联人采购原材料、产品及其他服务 | 华虹集团公司 | 28,751.64 | 25,472.85 | 不适用 |
| 向关联人采购设备及备件 | 华海清科 | 25,825.00 | 16,320.65 | 业务经营需要及市场情况变化所致 |
| 三、关联租赁 | ||||
| 自关联人处承租物业及接受物业管理服务 | 华虹集团公司 | 2,570.00 | 2,029.50 | 不适用 |
| 向关联人出租物业 | 华虹集团公司 | 10,841.20 | 9,171.97 | 不适用 |
注1：2024年度部分关联销售及关联采购预计金额系按美元金额进行预计，本公告中按2023年11月30日外汇市场美元对人民币的汇率中间价（即1美元对人民币7.1018元）换算为人民币金额。
注2：该部分交易金额系按实际交易发生时相关汇率进行计算，非统一换算。该部分数据为初步统计数据，未经审计，具体以公司经审计的2024年度财务报告披露数据为准。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、华虹集团
公司名称
| 公司名称 | 上海华虹（集团）有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册资本 | 人民币1,344,854.5247万元 |
| 法定代表人 | 张素心 |
| 成立日期 | 1996年4月9日 |
| 住所/主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区碧波路177号 |
| 主营业务 | 投资控股、资产经营 |
| 主要股东或实际控制人 | 截至2024年11月30日，上海市国有资产监督管理委员会持股59.4813%，上海国际集团有限公司持股15.3683%，上海国盛（集团）有限公司持股15.3683%，上海仪电（集团）有限公司持股9.7822% |
| 最近一年主要财务数据 | 公开资料未披露该关联人最近一个会计年度的主要财务数据 |
2、上海联和
| 公司名称 | 上海联和投资有限公司 | |
| 公司性质 | 有限责任公司（国有控股） | |
| 注册资本 | 人民币1,000,000万元 | |
| 法定代表人 | 秦健 | |
| 成立日期 | 1994年9月26日 | |
| 住所/主要办公地点 | 上海市高邮路19号 | |
| 主营业务 | 投资与投资服务 | |
| 主要股东或实际控制人 | 上海市国有资产监督管理委员会持股100% | |
| 最近一年主要财务数据 | 财务指标 | 2023年12月31日/2023年度（人民币万元，以下数据经审计） |
| 总资产 | 7,573,972.41 | |
| 净资产 | 5,836,214.85 | |
| 营业收入 | 9,260.10 | |
| 净利润 | 233,134.04 | |
3、上海矽睿
| 公司名称 | 上海矽睿科技股份有限公司 |
| 公司性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 人民币170,000万元 |
| 法定代表人 | 叶峻 |
| 成立日期 | 2012年9月13日 |
住所/主要办公地点
| 住所/主要办公地点 | 上海市长宁区定西路1328号3楼307室 |
| 主营业务 | 智能传感器系统 |
| 主要股东或实际控制人 | 持有5%以上股份的主要股东如下：上海联和持股9.4709%，国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）持股7.94%，上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股7.6044%，嘉兴通源芯富股权投资合伙企业（有限合伙）持股7.4302%，上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）持股6.7547%，湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）持股5.0660% |
| 最近一年主要财务数据 | 公开资料未披露该关联人最近一个会计年度的主要财务数据 |
4、芯原微
| 公司名称 | 芯原微电子（上海）股份有限公司 | |
| 公司性质 | 股份有限公司（港澳台投资、上市） | |
| 注册资本 | 人民币49,936.6120万元 | |
| 法定代表人 | WayneWei-MingDai（戴伟民） | |
| 成立日期 | 2001年8月21日 | |
| 住所/主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号张江大厦20A | |
| 主营业务 | 依托自主半导体IP，为客户提供平台化、全方位、一站式芯片定制服务和半导体IP授权服务 | |
| 主要股东或实际控制人 | 无控股股东或实际控制人，截至2024年9月30日，持有5%以上股份的主要股东如下：VeriSiliconLimited持股15.14%，富策控股有限公司持股7.84%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股6.95% | |
| 最近一年主要财务数据 | 财务指标 | 2023年12月31日/2023年度（人民币万元，以下数据经审计） |
| 总资产 | 440,638.10 | |
| 净资产 | 270,029.36 | |
| 营业收入 | 233,799.64 | |
| 净利润 | -29,646.67 | |
、华海清科
| 公司名称 | 华海清科股份有限公司 |
| 公司性质 | 股份有限公司(上市) |
| 注册资本 | 人民币23,672.4893万元 |
| 法定代表人 | 张国铭 |
| 成立日期 | 2013年4月10日 |
| 住所/主要办公地点 | 天津市津南区咸水沽镇聚兴道11号 |
| 主营业务 | 半导体专用设备的研发、生产、销售及技术服务 |
主要股东或实际控制人
| 主要股东或实际控制人 | 控股股东为清控创业投资有限公司，实际控制人为四川省国资委，截至2024年9月30日，持有5%以上股份的主要股东如下：清控创业投资有限公司持股28.20%，清津厚德（天津）科技合伙企业（有限合伙）持股6.48%，路新春持股5.95% | |
| 最近一年主要财务数据 | 财务指标 | 2023年12月31日/2023年度（人民币万元，以下数据经审计） |
| 总资产 | 911,735.96 | |
| 净资产 | 551,773.60 | |
| 营业收入 | 250,799.11 | |
| 净利润 | 72,374.66 | |
（二）与上市公司的关联关系
| 关联人名称 | 与公司的关联关系 |
| 华虹集团 | 公司的间接控股股东 |
| 上海联和 | 间接持有公司5%以上股份的股东、公司董事叶峻担任其董事 |
| 上海矽睿 | 公司董事叶峻担任其董事长 |
| 芯原微 | 公司董事孙国栋担任其董事 |
| 华海清科 | 华海清科董事兼总经理张国铭于过往12个月内担任华虹集团董事 |
（三）履约能力分析上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司已就2024年度与华虹集团公司的相关交易于2023年12月22日与华虹集团签署《关连（联）交易框架协议》，并将就2025年度预计发生的日常交易与相关关联方签署合同或协议、下达订单，公司与相关关联方开展交易将严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司基于业务发展的需要向关联人销售产品，向关联人采购原材料、产品、设备、备件及其他服务，自关联人处承租物业及接受物业管理服务，向关联人出租物业。前述关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款公允、合理，关联交易的价格依据市场定价原则协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
1、公司与华虹集团于2024年12月30日签署《关连（联）交易框架协议》，约定公司及子公司向华虹集团公司供应集成电路等产品并自华虹集团公司采购产品及其他服务，有效期自2025年1月1日起至2025年12月31日止。
、公司与上海联和于2024年
月
日签署《关连（联）交易框架协议》，约定公司及子公司向联和集团的有关公司等主体供应相关产品，有效期自2025年1月
日起至2025年
月
日止。
3、上海华虹宏力与芯原微于2019年3月14日签署《晶圆制造协议》，约定上海华虹宏力向芯原微销售晶圆产品，该协议自签署生效日起有效期3年，到期自动延续，每次延期
年。
、上海华虹宏力及其前身上海华虹NEC电子有限公司与华虹置业于2012年
月20日签署《翻班宿舍租赁及定制装修合同》并于后续陆续签署相关补充协议，约定上海华虹宏力自华虹置业承租房屋用于员工宿舍，其中，17,412.87平方米宿舍物业的租赁期限为2014年
月
日起
年，7,726.32平方米宿舍物业的租赁期限为2023年1月1日至2025年12月31日。
、上海华虹宏力与上海华锦物业管理有限公司于2024年
月
日签署物业管理相关协议，约定上海华锦物业管理有限公司向上海华虹宏力提供物业管理及停车位租赁服务，有效期自2025年
月
日起至2025年
月
日止。
6、上海华虹宏力之前身上海宏力半导体制造有限公司（以下合称“上海华虹宏力”）与华力微于2010年至2014年期间陆续签订《厂房租赁合同》及相关补充协议，约定上海华虹宏力将相关厂房出租予华力微，租赁期限自2010年3月1日起至2030年
月
日止。
7、上海华虹宏力与华力微于2021年6月签订了《华虹宏力洁净厂房承租协议》并于后续陆续签订补充协议，约定上海华虹宏力将洁净厂房出租予华力微使用并收取租金，租赁期限自2021年
月
日起至2025年
月
日止。
除已签署的上述协议外，为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同、协议或下达订单。
四、日常关联交易的目的及对公司的影响
公司与上述关联方的交易系在公司日常经营业务中发生的交易，系为公司业务发展需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、联席保荐人核查意见
经核查，联席保荐人认为：公司本次2024年度日常关联交易调整事项及本次2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，并经公司全体独立董事同意通过，履行了必要的审议程序，符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。公司上述日常关联交易事项均为开展日常经营活动所需，遵循公开、公允、公正的交易原则，按照市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对公司主要业务的独立性产生实质影响，不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
综上，联席保荐人对华虹公司本次2024年度日常关联交易调整事项及本次2025年度日常关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于华虹半导体有限公司调整与华虹集团2024年度日常关联交易年度上限金额及2025年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | |||
| 寻国良 | 李淳 |
国泰君安证券股份有限公司
年月日
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于华虹半导体有限公司调整与华虹集团2024年度日常关联交易年度上限金额及2025年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | |||
| 邬凯丞 | 刘勃延 |
海通证券股份有限公司
年月日