证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2024-095债券代码：123206 债券简称：开能转债
开能健康科技集团股份有限公司关于签订厂房租赁合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开能健康”）为满足生产经营及整体发展需要，近日与上海原壹能智能设备制造有限公司（以下简称“原壹能”）续签《房屋租赁合同》，公司以每年租金1,461.06万元的价格向原壹能租入使用面积为28,434.29平方米的办公及车间、立体库、地库等，租期三年。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3相关规定，公司董事长瞿建国先生为原壹能之母公司原能生物之实际控制人和董事长，故公司董事长瞿建国先生及总经理Qu Raymond Ming（瞿亚明）先生为本次交易的关联自然人，原壹能为本次交易的关联法人。
3、履行的审批程序：2024年12月30日，公司召开第六届董事会第十九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订厂房租赁合同暨关联交易的议案》，公司董事会同意：公司以每年租金1,461.06万元的价格向原壹能租入使用面积为28,434.29平方米的办公及车间、立体库、地库等，租期三年；关联董事瞿建国先生、Qu Raymond Ming（瞿亚明）先生回避表决，该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，保荐机构就上述事项发表了无异议的核查意见。此项交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
详见“一、关联交易概述”之2相关内容。
（二）关联方基本情况
| 公司名称 | 上海原壹能智能设备制造有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115585256203W |
| 法定代表人 | 庄乾坤 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 10,450万元人民币 |
| 成立日期 | 2011年11月9日 |
| 公司注册地 | 上海市浦东新区川大路508号2幢 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区惠南镇曲幽路380号 |
| 经营范围 | 低温设备、自动化控制设备、仪器仪表、智能机器人的生产、销售；低温技术、自动化技术、物联网技术、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，非居住地产租赁，住房租赁，自有设备租赁，投资管理等。 |
| 主要股东及实际控制人 | 丽水原信产业发展有限公司持有其100%股权，实际控制人瞿建国先生 |
（三）关联方原壹能历史沿革
2021年11月20日，公司与丽水原信产业发展有限公司（以下简称“丽水原信”）签订《股权转让协议》，根据协议约定，公司将信川投资100%股权转让给丽水原信，转让完成后，公司不再持有信川投资股权。该事项经公司2021年11月20日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，并于2021年12月8日经2021年第一次临时股东大会审议通过。
2021年12月28日，信川投资完成了相关股东变更及法定代表人变更等工商变更登记手续，取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》。
2022年2月23日，上海信川投资管理有限公司更名为上海原壹能智能设备制造有限公司，并完成工商变更登记手续。
（四）关联方原壹能主要业务最近三年发展状况
最近三年，原壹能围绕着低温设备、自动化控制设备、仪器仪表配套部件开展业务，还向公司提供租赁服务。
（五）关联人原壹能最近一个会计年度及最近一个会计期末主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 20,462.95 | 17,992.79 |
| 负债总额 | 6,656.78 | 4,144.18 |
| 应收账款 | 481.21 | - |
| 净资产 | 13,806.17 | 13,848.61 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 1,123.75 | 1,364.64 |
| 营业利润 | 0.80 | 43.59 |
| 净利润 | -42.44 | 30.02 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 46.89 | 758.19 |
（六）信用情况
截至本公告披露日，本次交易关联方原壹能为非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
由开能健康向原壹能租入的房屋位于上海市浦东新区川大路508号1幢楼不动产，土地属性为工业用地，房屋计租面积共28,434.29平方米。
四、本次交易的定价依据
1、本次关联交易遵循市场定价原则确定租赁费用，定价公允。
2、公司董事会认为，本次交易由交易双方友好协商一致，并在平等、自愿、公平的基础上签署协议。
五、关联交易协议的主要内容
1、甲方：上海原壹能智能设备制造有限公司（出租方）
乙方：开能健康科技集团股份有限公司（承租方）
2、租赁物：上海市浦东新区川大路508号1幢楼不动产，土地属性为工业用地，房屋计租面积共28,434.29平方米。
3、租赁用途：作为日常办公和车间仓库存放产品等用途。
4、租期：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
5、租金：租金标准按不同区域（包括办公室及车间、立体库、地库三大区域）分别计算，相关情况如下：
| 编号 | 租赁区域 | 租赁面积（平米） | 日租金 （元/平米） | 年度租金金额（含税，元） | 季度租金金额（含税，元） | 租金时段 |
| 1 | 办公及车间 | 21,200.79 | 1.40 | 10,833,603.69 | 2,708,400.92 | 2025.1.1-2027.12.31 |
| 2 | 立体库 | 2,982.00 | 2.80 | 3,047,604.00 | 761,901.00 | 2025.1.1-2027.12.31 |
| 3 | 地库 | 4,251.50 | 0.47 | 729,344.83 | 182,336.21 | 2025.1.1-2027.12.31 |
| 合计 | 28,434.29 | 14,610,552.52 | 3,652,638.13 |
6、租金付款方式：租金按季度支付，即甲方于当季末结算本季度租金，开具相应金额开票给乙方，乙方收到发票核对无误后5个工作日内支付给甲方。
7、保证金: 房屋租赁保证金为人民币3,652,638.13元，甲方在本合同签订时已收取前述租赁保证金，故乙方无须向甲方另行支付。
8、协议生效：本合同自双方盖章且通过甲乙双方有审批权限机构的批准后生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次关联交易是前次2021年股权转让的基础和条件，公司继续向关联方租入相关资产是基于生产经营及整体发展需要，有利于提高公司的资产运营效率，保障生产经营的一贯性和稳定性，交易价格遵循市场定价原则，经双方友好协商，定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
七、年初至本公告披露日，公司与关联人原壹能累计已发生的各类关联交易总金额
除租赁厂房交易外，年初至本披露日，公司与关联人累计已发生的其他各类关联交易总金额490.41万元，其中：
| 关联方 | 关联交易内容 | 金额（万元） | 备注 |
| 原壹能 | 采购服务 | 484.54 | 租赁车间电费等 |
| 原壹能 | 提供服务 | 5.87 | 租赁车间电费、车辆使用费 |
| 合计 | 490.41 | ||
八、审核程序
1、独立董事专门会议审议情况
公司第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过《关于签订厂房租赁合同暨关联交易的议案》。
2、董事会审议情况
经审议，董事会认为：本次关联交易事项系公司生产经营需要，关联交易价格均以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会同意本次房屋租赁事项。
3、监事会审议情况
经审议，监事会认为：公司关联交易事项属于正常经营所需，符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次房屋租赁事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，长江保荐认为：开能健康本次房屋租赁关联交易事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对开能健康本次房屋租赁关联事项无异议。
十、其他
本次交易事项披露后，如该事项发生变化，公司将及时披露相应的进度公告。
十一、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、第六届监事会第十六次会议决议；
3、长江证券保荐承销有限责任公司关于开能健康科技集团股份有限公司签订厂房租赁合同暨关联交易的核查意见；
4、第六届董事会第四次独立董事专门会议决议。
5、《房屋租赁合同》
开能健康科技集团股份有限公司董 事 会
二〇二四年十二月三十日