西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称： 西部证券股份有限公司 | 被保荐公司简称： 美能能源 | |||
| 保荐代表人姓名： 何勇 | 联系电话： 029-87211198 | |||
| 保荐代表人姓名： 苏华峰 | 联系电话： 029-87211198 | |||
| 现场检查人员姓名： 何勇、杨珂 | ||||
| 现场检查对应期间： 2024年度 | ||||
| 现场检查时间： 2024 年 12 月 13 日至 2024 年 12 月 27 日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一） 公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程和各项规章制度；查看公司主要经营办公场所；查阅公司股东大会、董事会、监事会三会文件及信息披露公告，核查三会召开通知、记录、签名册等文件；网核控股股东及实际控制人、董监高的其他投资情况、董监高的兼职情况，对公司相关人员进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二） 内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅公司内部审计制度、内审部门设置及人员资料；检查相关的董事会记录、审计委员会会议资料、内审部门提交的工作计划和报告；查阅公司内部控制评价报告、募集资金专户银行对账单及明细账等公司内部控制相关文件、原始凭证及其他资料。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部
审计部门（如适用）
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司与信息披露相关的管理制度；查阅公司“三会”资料、信息披露档案资料；查阅公司信息披露公告、传递及审核相关资料；查询深交所相关的信息披露网站等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
现场检查手段：查阅公司《公司章程》《对外担保管理制度》等内控制度；访谈公司董事会秘书、财务总监等相关人员；查阅定期报告及重大关联交易合同；抽查大额资金往来凭证，判断控股股东及其关联方是否存在违规占用发行人资金情形；查阅三会运作资料、董事会、监事会、独立董事、审计委员会的相关决策程序及信息披露文件。
| 现场检查手段：查阅公司《公司章程》《对外担保管理制度》等内控制度；访谈公司董事会秘书、财务总监等相关人员；查阅定期报告及重大关联交易合同；抽查大额资金往来凭证，判断控股股东及其关联方是否存在违规占用发行人资金情形；查阅三会运作资料、董事会、监事会、独立董事、审计委员会的相关决策程序及信息披露文件。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅募集资金相关管理制度、募集资金三方监管协议、募集资金专户明细账及银行对账单等资料；对相关人员进行访谈；了解募投项目实施情况等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、违规委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司披露的定期报告、重要合同，与同行业上市公司披露的经营情况进行了对比分析；访谈公司高级管理人员。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告、临时报告、股东名册、相关承诺文件等资料，核查公司有关承诺事项的履行情况及相关信息披露情况，就履诺情况对董秘进行访谈。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司现金分红制度、检查执行情况；与管理层沟通了解公司生产经营情况；了解公司大额资金往来和重大合同执行情况，并随机抽取相关业务的合同文件及资金往来凭证等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 经持续督导项目组 2024年度现场检查，未发现美能能源存在重大问题。 其他说明：受国家应急调峰储配政策调整、神木区域应急调峰实际需求变化、智慧燃气项目须配合当地城市生命线工程等因素影响，相比于原定计划，公司存在募投项目实施进度延后的情形。公司已于 2024年12月17日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，对部分募投项目达到预定可使用状态的日期进行延期，上述募投项目延期实施已履行了必要的内部决策程序。后续保荐人将督促上市公司按计划推进募集资金使用及募投项目的实施工作，并按要 | |||
求履行信息披露义务。
求履行信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
何 勇 苏华峰
西部证券股份有限公司2024年12月30日