证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2024-065
东软集团股份有限公司十届十一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
东软集团股份有限公司十届十一次监事会于2024年12月30日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体监事发出书面通知，所有会议材料均在监事会会议召开前书面提交全体监事。本次会议应到会监事5名，实到5名。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一） 审议通过《关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权的议案》
同意公司通过现金方式收购上海思芮信息科技有限公司（以下简称“思芮科技”或“标的公司”）57%的股权（对应思芮科技3,135万元注册资本，以下简称“本次现金收购”），包括上海瑞应人才科技集团有限公司持有的思芮科技46%的股权（对应思芮科技2,530万元注册资本）和天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）持有的思芮科技11%股权（对应思芮科技605万元注册资本）。
公司将委托符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估。本次现金收购的对价将以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
鉴于目前有关审计、评估工作尚未完成，现金收购的最终对价等事项将在标的公司的审计、评估工作完成后由各方另行协商约定，届时将就本次现金收购事项另行提交监事会和股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
（二） 审议通过《关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议的议案》
同意公司就本次现金收购事宜，与上海瑞应人才科技集团有限公司、天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）分别签署附条件生效的支付现金购买资产协议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的如下具体方案：
1.方案概述
公司以发行股份的方式，购买大连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”）持有的思芮科技43%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
同时，公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
2.本次发行股份购买资产的具体方案
（1）标的资产和交易价格
本次发行股份购买资产的标的资产为思芮科技43%股权（以下简称“标的资产”）。公司将委托符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估。标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（2）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产中所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所主板。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产中的股份发行对象为东软控股。东软控股以其所持思芮科技43%股权认购公司在本次发行股份购买资产中发行的股份。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（4）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司十届十七次董事会决议公告日。经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，确定为7.78元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据相关监管规定对上述发行价格作相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产中，公司发行的股份数量为公司应向东软控股支付的交易对价÷本次交易中的股份发行价格，按前述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，精确到个位数。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据相关监管规定对上述发行数量作相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（6）锁定期安排
东软控股在本次发行股份购买资产中以标的资产认购而取得的公司股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等对应衍生取得的公司股份），自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。上述股份锁定期与届时有效的相关法律、法规或规范性文件不相符的，将根据相关法律、法规及规范性文件相应调整。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据相关法律、法规和规范性文件的规定进行。同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（7）期间损益
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的公司的收益和亏损的归属和承担安排由交易双方另行协商并签署协议进行约定。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（8）滚存未分配利润安排
标的资产的交割日后，标的资产对应的滚存未分配利润由公司享有。本次发行股份购买资产所涉股份发行结束后，公司的滚存未分配利润由公司新老股东依其届时持股比例共同享有。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
3.本次募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所主板。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（2）发行对象和认购方式
本次募集配套资金中的股份发行对象为不超过35名符合中国证监会及其他有关法律、法规及规范性文件规定的特定投资者，所有发行对象以现金认购本次募集配套资金中所发行的股份。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（3）发行价格和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据相关监管规定对本次募集配套资金的股份发行价格作相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（4）发行规模和发行数量
本次募集配套资金的募集资金金额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且本次募集配套资金中发行股份的数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行股份数量以中国证监会同意注册的数量为上限。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据相关监管规定对本次募集配套资金的股份发行数量作相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金中发行对象认购的公司股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等对应衍生取得的公司股份），自股份发行结束之日起6个月内不进行转让。上述股份锁定期与届时有效的相关法律、法规或规范性文件不相符的，将根据相关法律、法规及规范性文件相应调整。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据相关法律、法规和规范性文件的规定进行。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（6）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金所涉股份发行结束后，公司的滚存未分配利润由公司新老股东依其届时持股比例共同享有。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（7）募集资金用途
本次募集的配套资金用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，具体用途及金额将在本次重组报告书（草案）（以下简称“重组报告书”）中予以披露。
在募集资金到位之前，公司可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
4.本次交易有关决议的有效期
本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，并且需在中国证监会予以注册后方可实施。
（五） 审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为东软控股，东软控股目前持有公司
14.47%股份，公司董事长刘积仁在东软控股担任董事长，公司监事长牟宏在东软控股担任董事，东软控股为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六） 审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
目前与标的资产有关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。
本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。截至本次交易前，公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为大连东软控股有限公司；本次交易完成后，预计公司第一大股东不会发生变化，且公司仍将无实际控制人。本次交易预计不会导致公司控制权发生变更，因此，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
对于本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。本议案所涉事项尚需提交公司股东大会审议。
（七） 审议通过《关于<东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
同意公司根据相关法律法规和本次交易的情况编制的《东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
（八） 审议通过《关于公司签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》
同意公司与东软控股就本次发行股份购买资产事宜签署附条件生效的发行股份购买资产协议。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九） 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
监事会经审慎分析后认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定：
1.本次交易的标的资产为上海思芮信息科技有限公司43%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事项，已在《东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.本次交易标的资产权属清晰、完整，不存在受限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.公司购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十） 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
监事会经审慎分析后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定，具体如下：
1.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定，资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性；
（2）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；
（3）公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》
监事会认为本次交易信息公布前公司股票价格未出现异常波动。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即均不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组有关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三） 审议通过《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四） 审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
公司拟与上海瑞应人才科技集团有限公司、天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）分别签署支付现金购买资产协议，约定以现金收购思芮科技57%的股权。该项现金收购的资产与本次发行股份购买的资产属于同一或者相关资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在本次会议召开之日前12个月内，除上述现金收购交易外，公司不存在其他需要纳入累计计算范围的购买、出售资产情形。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五） 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司监事会对公司本次交易采取的保密措施及保密制度的具体情况进行了认真审核，认为公司已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六） 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司监事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司现阶段就本次交易事项已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易提交的法律文件合法、有效。
同意3票，反对0票，弃权0票。监事牟宏、孙震回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东软集团股份有限公司监事会二〇二四年十二月三十日