证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2024-066
东软集团股份有限公司关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权
签署支付现金购买资产协议的公告
重要内容提示：
? 东软集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东软集团”）拟以支付现金方式向上海瑞应人才科技集团有限公司（以下简称“瑞应人才”）及天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津芮屹”）购买上海思芮信息科技有限公司（以下简称“思芮科技”或“标的公司”）合计57%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有思芮科技57%股权，思芮科技将成为公司控股子公司。
? 本次交易不构成关联交易，预计不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司十届十七次董事会审议通过，但与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待本次交易相关审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项并签署补充协议。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准、尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
? 本次签署的支付现金购买资产协议系交易各方就收购事宜达成的一致意向，交易作价尚未确定，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定，本次交易实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
? 本次签署协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据公司战略规划，董事会同意本公司与交易对方瑞应人才、天津芮屹分别签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》，公司拟以支付现金方式向交易对方收购思芮科技合计57%股权。本次交易完成后，公司将持有思芮科技57%股权，思芮科技将成为公司控股子公司。
本次签署的支付现金购买资产协议系交易各方就收购事宜达成的一致意向，交易作价尚未确定，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定。
（二）本次交易的目的与意义
思芮科技专注于高科技、互联网、先进制造等领域的企业数字化转型与信息技术服务，覆盖包括字节跳动、京东集团、上汽集团、OPPO、华润数字科技、翼支付在内的众多优质客户，致力于以数字服务支撑数字经济时代发展。
在公司全面推进解决方案智能化战略落地的背景下，本次交易将充分发挥双方业务的协同效应，推动双方在智能化、数据价值化等领域的能力和资源整合。公司拥有的智能体平台、行业垂域模型以及多款AI产品可以通过对客户资源的整合实现市场份额的拓展和品牌影响力的提升；思芮科技在其现有客户中积累的AI能力也能够促进公司形成更加完善的智能化服务链条，巩固和扩大公司在智能化、数据价值化领域的优势和市场份额。
通过本次交易，公司将持续探索数字服务等新的业务模式，发力数字服务产业，助力公司成为数字经济时代的重要支撑者，并推动公司业务规模增长和盈利水平提升。
（三）本次交易决策过程和董事会审议情况
1、2024年12月30日，公司十届十七次董事会审议通过了本次交易相关的议案。表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。董事荣新节回避表决。
2、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待本次交易相关审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项并签署补充协议。
3、本次交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易预计不构成重大资产重组。
4、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
二、交易对方情况介绍
本次公司购买资产的交易对方为瑞应人才及天津芮屹。
（一）瑞应人才
| 公司名称 | 上海瑞应人才科技集团有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 成立日期 | 2022年2月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA7HG8WG97 |
| 注册地址 | 上海市静安区华盛路76-82号3层10室 |
| 法定代表人 | 张建国 |
| 注册资本 | 6,650万美元 |
| 经营范围 | 许可项目：职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件外包服务；网络技术服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；档案整理服务；数据处理服务（增值电信除外）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；软件开发（音像制品、电子出版物除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 人瑞人才科技（香港）有限公司持股100% |
瑞应人才与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员方面彼此独立。瑞应人才不属于失信被执行人。
（二）天津芮屹
| 企业名称 | 天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2020年8月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA074C454X |
| 主要经营场所 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第3087号） |
| 执行事务合伙人 | 天津芮汇企业管理咨询有限公司 |
| 出资额 | 2,058万元 |
| 经营范围 | 一般项目：社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；数字文化创意内容应用服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；动漫游戏开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：广播电视节目制作经营；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 主要合伙人 | 天津芮汇企业管理咨询有限公司：执行事务合伙人，持有0.05%合伙份额； 天津芮昌企业管理咨询中心（有限合伙）：有限合伙人，持有76.92%合伙份额； 天津芮晟企业管理咨询中心（有限合伙）：有限合伙人，持有23.03%合伙份额 |
天津芮屹与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员方面彼此独立。天津芮屹不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的标的公司为思芮科技，交易标的为思芮科技57.00%股权。
| 公司名称 | 上海思芮信息科技有限公司 |
| 公司性质 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2013年11月7日 |
| 统一社会信用代码 | 91310230082049421D |
| 注册地址 | 上海市闵行区闵北路88弄1-30号104幢1层A区 |
| 法定代表人 | 孟浩 |
| 注册资本 | 5,500万元 |
| 经营范围 | 信息技术、计算机软硬件技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，计算机软件及辅助设备、文化办公用品、体育用品、电子产品的销售，出版物经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东 | 瑞应人才持股46%；大连东软控股有限公司持股43%；天津芮屹持股11% |
标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。标的公司未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
截至本公告披露日，本次交易涉及的审计工作尚未完成，公司将在相关审计工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。
标的公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 65,678.32 | 57,518.48 |
| 负债总额 | 31,666.58 | 25,679.42 |
| 资产净额 | 34,011.75 | 31,839.06 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 67,415.15 | 94,159.00 |
| 净利润 | 2,172.69 | 6,008.85 |
注：以上财务数据未经本次交易上市公司聘请的审计机构审计。
标的公司最近12个月内未进行过股权价值评估、增资、减资或改制。
（三）标的公司主营业务情况
思芮科技是一家依托自身领先全面的软件创新及研发能力，丰富的数字服务项目经验，为客户提供数字技术服务、软件解决方案和数字化运营服务的高科技企业。思芮科技把握数字经济发展机遇，以客户为中心，准确洞悉客户需求，为客户提供定制化的数字技术解决方案及端到端的一体化流程服务，积极为客户数字化、智能化发展提供助力，致力于成为一家专业化、创新型的数字技术服务提供商。
思芮科技拥有深厚的行业及客户积累，目前已在北京、上海、南京、广州、深圳、青岛、杭州、武汉、成都、西安、沈阳、大连、郑州等城市设立了13个支撑平台。标的公司员工突破5,000人，分布在全国70余个城市，服务超过200家高新技术、互联网、先进制造等领域的优质客户。标的公司先后获得了由上海市经济和信息化委员会颁发的“上海软件和信息技术服务业百强企业”“专精特新企业”、沈阳市数字经济企业协会颁发的“沈阳数商产业生态联盟”成员、天津市科技局颁发的“天津市瞪羚企业”“高新技术企业”、教育部高校学生司的“供需对接就业育人项目名单”等荣誉及认证。
四、交易标的评估、定价情况
截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并签署补充协议，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）《东软集团股份有限公司与上海瑞应人才科技集团有限公司关于上海思芮信息科技有限公司之支付现金购买资产协议》
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：上海瑞应人才科技集团有限公司
1、交易标的
乙方持有并拟向甲方转让的思芮科技46.00%股权。
2、交易价格
交易双方将参考评估机构对标的公司作出的双方认可的评估结果协商确定标的资产的交易价格并另行签署协议进行约定。
3、交易价款的支付安排
支付标的资产交易价款的先决条件和具体安排由交易双方另行协商并签署协议进行约定。
4、标的资产的交割
标的资产交割的先决条件和具体安排由交易双方另行协商并签署协议进行约定。
5、期间损益
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间标的公司的收益和亏损的归属和承担安排由交易双方另行协商并签署协议进行约定。
6、生效条件
本协议于双方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自签署日起成立，部分条款自成立之日起生效，其他条款自以下条件全部满足之日起全面生效：
（1）甲方董事会和股东大会同意本次交易；
（2）乙方的控股股东人瑞人才科技控股有限公司的董事会和股东大会同意本次交易；
（3）本次交易涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断主管部门审查通过（如涉及）。
双方同意如上述条件在本协议签署日起270日内仍未全部满足，除非经双方另行约定或延期，本协议已生效条款将失效并对双方不发生效力。
（二）《东软集团股份有限公司与天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）关于上海思芮信息科技有限公司之支付现金购买资产协议》
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）
1、交易标的
乙方持有并拟向甲方转让的思芮科技11.00%股权。
2、交易价格
交易双方将参考评估机构对标的公司作出的双方认可的评估结果协商确定标的资产的交易价格并另行签署协议进行约定。
3、交易价款的支付安排
支付标的资产交易价款的先决条件和具体安排由交易双方另行协商并签署协议进行约定。
4、标的资产的交割
标的资产交割的先决条件和具体安排由交易双方另行协商并签署协议进行约定。
5、期间损益
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间标的公司的收益和亏损的归属和承担安排由交易双方另行协商并签署协议进行约定。
6、生效条件
本协议于双方盖章并经其法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字后自签署日起成立，部分条款自成立之日起生效，其他条款自以下条件全部满足之日起全面生效：
（1）甲方董事会和股东大会同意本次交易；
（2）乙方合伙人会议同意本次交易；
（3）本次交易涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断主管部门审查通过（如涉及）。
双方同意如上述条件在本协议签署日起270日内仍未全部满足，除非经双方另行约定或延期，本协议已生效条款将失效并对双方不发生效力。
六、本次交易对公司的影响
（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在后续公告中披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；暂不涉及管理层变动，交易完成后如涉及调整的，将根据实际情况，按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易前，公司存在向标的公司进行关联采购的情形，公司已按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露；本次交易完成后，标的公司将成为本公司的控股子公司，有利于减少关联交易。
（四）其他影响说明
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的控股子公司，本次交易不会新增同业竞争；公司新增控股子公司不存在重大委托理财、对外担保等情形。
七、风险提示
本次签署的支付现金购买资产协议系交易各方就收购事宜达成的一致意向，交易作价尚未确定，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定，本次交易实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
本次签署协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会二〇二四年十二月三十日