证券代码：600718 证券简称：东软集团 上市地点：上海证券交易所
东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 | 大连东软控股有限公司 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
二〇二四年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会的再次审议通过、股东大会的审议通过、上海证券交易所的审核通过、中国证券监督管理委员会的同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、募集配套资金情况 ...... 11
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 13
五、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
七、待补充披露的信息提示 ...... 16
重大风险提示 ...... 17
一、本次交易相关风险 ...... 17
二、与标的资产相关的风险 ...... 19
三、其他风险 ...... 20
第一节 本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景和目的 ...... 22
二、本次交易方案概述 ...... 25
三、本次交易的性质 ...... 26
四、标的资产评估及作价情况 ...... 28
五、发行股份购买资产具体方案 ...... 28
六、募集配套资金具体方案 ...... 30
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 31
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 31
九、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 31
第二节 上市公司基本情况 ...... 40
一、基本情况 ...... 40
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 40
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 41
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 42
五、上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标 ...... 42
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 43
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 43
八、上市公司及其第一大股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责...... 43第三节 交易对方基本情况 ...... 44
一、发行股份购买资产的交易对方 ...... 44
二、募集配套资金交易对方 ...... 45
第四节 交易标的基本情况 ...... 46
一、思芮科技基本情况 ...... 46
二、思芮科技股权结构及产权控制关系 ...... 46
三、标的公司主营业务情况 ...... 49
四、标的公司主要财务指标 ...... 53
第五节 标的资产的预估作价情况 ...... 54
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ...... 55
一、发行股份购买资产 ...... 55
二、募集配套资金 ...... 55
第七节 风险因素 ...... 56
一、本次交易相关风险 ...... 56
二、与标的资产相关的风险 ...... 58
三、其他风险 ...... 59
第八节 其他重要事项 ...... 60
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
...... 60
二、上市公司最近12个月资产购买或出售情况 ...... 60
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 61
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 61
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 62
六、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 62
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 62
第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 63
第十节 声明与承诺 ...... 65
释 义在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 东软集团/上市公司/公司/本公司 | 指 | 东软集团股份有限公司（股票代码：600718.SH） |
| 预案/本预案 | 指 | 《东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书/草案 | 指 | 《东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 标的公司/交易标的/思芮科技 | 指 | 上海思芮信息科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 上海思芮信息科技有限公司43.00%股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司向东软控股发行股份购买思芮科技43.00%股权，并募集配套资金 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 交易对方/东软控股/第一大股东 | 指 | 大连东软控股有限公司 |
| 阿尔派 | 指 | 阿尔派电子（中国）有限公司 |
| 现金收购交易对方 | 指 | 上海瑞应人才科技集团有限公司、天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 瑞应人才 | 指 | 上海瑞应人才科技集团有限公司 |
| 天津芮屹 | 指 | 天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 发行股份购买资产定价基准日/定价基准日 | 指 | 东软集团十届十七次董事会决议公告日 |
| 最近两年一期 | 指 | 2022年度、2023年度及2024年1-9月 |
| 交割日 | 指 | 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 东软集团与东软控股签署的附生效条件的《东软集团股份有限公司与大连东软控股有限公司关于上海思芮信息科技有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《东软集团股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| CMMI5 | 指 | Capability Maturity Model Integration的缩写，即能力成熟度模型集成，是由美国卡内基-梅隆大学的软件工程研究所开发的用以帮助组织（企业）改进其项目管理、品质管理、组织绩效、工程过程等的最佳实践的集合。 |
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
| 交易形式 | 发行股份购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行A股股份的方式向东软控股购买其持有的思芮科技43.00%股权，并募集配套资金 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露 | ||
| 交易标的 | 名称 | 上海思芮信息科技有限公司 | |
| 主营业务 | 数字技术服务、软件产品研发和数字化运营服务 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为I信息传输、软件和信息技术服务业—I65软件和信息技术服务业—I653信息系统集成和物联网技术服务 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 □否（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿进行协商，并另 | ||
| 行签署相关协议（如需）） | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 □否（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就减值测试和补偿进行协商，并另行签署相关协议（如需）） | |
| 其他需特别说明的事项 | 无其他特别说明事项 | |
（二）交易标的的评估或估值情况
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买思芮科技43.00%股权。
（四）发行股份购买资产具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的十届十七次董事会决议公告日 | 发行价格 | 7.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价 |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量＝向交易对方支付的交易对价÷本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整） | ||
| 锁定期安排 | 东软控股在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等对应衍生取得的上市公司股份），自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。 上述股份锁定期与届时有效的相关法律、法规或规范性文件不相符的，将根据相关法律、法规及规范性文件相应调整。东软控股在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份在前述锁定期届满后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律、法规和规范性文件的相关规定。 | ||
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。 |
| 发行对象 | 本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。 |
| 募集配套资金用途 | 本次交易募集配套资金拟支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 |
（二）募集配套资金具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 募集配套资金定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。 |
| 发行数量 | 配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。 最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 （公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。） | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成发行后，若本次发行股份募集配套资金 | ||
的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是行业领先的全球化信息技术、产品和解决方案公司，在医疗健康、智能汽车互联、智慧城市、企业数字化转型等众多领域为客户提供自主软件、产品及服务；标的公司为专业化的软件与信息技术服务公司，为客户提供数字技术服务、软件解决方案、数字化运营服务，交易双方均属于软件和信息技术行业。本次交易后，上市公司主营业务未发生变化，且上市公司将通过与标的公司的业务协同实现数字经济服务生态打造，共同推动上市公司数字服务的智能化、数据价值化、服务化和生态化发展。在产品方面，双方差异化的产品和解决方案矩阵将形成良好的优势互补关系，通过整合打造立体式数字技术服务组合，为客户提供全链条的数字化产品及服务；在技术创新方面，借助双方在大数据、云计算、人工智能等前沿技术方面的深入研究，加快上市公司“人工智能+”发展，提升数字技术的领先优势和市场竞争力，推动数字经济布局落地；在客户开拓方面，借助双方在各自专业领域的客户群资源和行业领先地位，通过整合增强客户粘性，拓展客户合作深度和广度，全方位赋能客户数字化转型。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人，公司第一大股东为东软控股。本次交易完成后，预计公司第一大股东不会发生变化，且公司仍将无实际控制人，不会改变上市公司无实际控制人状态。
截至本预案签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成，评估作价尚未确定，上市公司将在标的资产评估作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，盈利能力和抗风险能力预计将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力预计将进一步增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响详细测算并披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；
3、本次交易已经上市公司十届十七次董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案尚需交易对方履行完毕内部批准程序；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；
5、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见
上市公司持股5%以上股东东软控股以及阿尔派已出具《对于本次重组的原则性意见》，原则性同意上市公司实施本次交易。
（二）上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司持股5%以上股东的股份减持计划
上市公司持股5%以上股东东软控股以及阿尔派已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称‘重组期间’），若本公司根据自身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股份的，本公司将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。上述所持上市公司股份包括本公司原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称‘重组期间’），若本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股份的，本人将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。上述所持上市公司股份包括本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易双方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考。
相关数据应以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在一定差异。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易完成后整合不达预期的风险
本次交易完成后，上市公司需要对标的公司资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面进行进一步整合，尽管上市公司与标的公司在市场及业务等方面具有协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合的可能性。若后续针对上述方面的整合不顺利、协同效应难以发挥，可能导致出现经营效率下降的不利情况。
（六）商誉减值的风险
针对上市公司收购思芮科技，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。根据现行会计准则，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期财务指标造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过并经中国证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）技术迭代风险
大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术的快速迭代升级是全球数字经济发展的核心驱动力，标的公司专业从事数字技术服务，需把握技术升级方向并根据客户需求进行创新研发和落地应用，若标的公司未能紧跟前沿技术发展趋势，则可能产生技术迭代风险，从而导致技术和产品竞争力下降。
（二）市场竞争风险
为把握数字经济的发展机遇，行业内公司不断加强自身品牌建设，提升规模优势，持续进行技术创新，以图在数字服务产业变革中获取先发优势，行业竞争
日趋激烈。如果标的公司在激烈的市场竞争中不能持续提升技术水平、获取优质客户，将可能存在市场竞争风险，从而导致市场份额下降，对盈利能力造成不利影响。
（三）人才流失风险
标的公司拥有深耕行业、经验丰富的核心管理团队，以及熟悉行业变化、了解客户需求的技术及服务团队。人才作为核心竞争力，对企业的发展至关重要，随着市场竞争的加剧，未来标的公司若不能持续吸引优秀人才，或核心人才流失，则可能存在人才流失风险，对标的公司的持续发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力的风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门相继推出了一系列政策措施，旨在支持上市公司并购重组。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，注入优质资产；2024年4月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，该意见强调要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主要渠道作用，强化其在产权定价和交易方面的功能，同时拓宽并购融资的渠道，并丰富并购支付的方式；2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励引导头部上市公司立足主业，支持上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。上述相关政策支持为上市公司并购重组提供良好环境。此背景下，东软集团进行本次并购重组，符合鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向，是运作规范的优质上市公司在立足主业的基础上，围绕产业布局而开展的商业行为。本次交易将优质资产纳入上市公司，有助于东软集团在数字经济领域强链补链延链，提升企业投资价值。
2、国家大力支持数字经济发展，数智化能力成为软件和信息技术企业核心竞争力
党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，提出“健全促进实体经济和数字经济深度融合制度”、“加快构建促进数字经济发展体制机制，完善促进数字产业化和产业数字化政策体系”。大数据、云计算、人工智能等先进技术正引领新一轮科技革命和产业变革，推动数字经济数字化与智能化深度融合，促进传统产业的转型升级和新兴产业的创新发展。数字经济产业体系不断完善，数字经济全要素生产率巩固提升，有效
支撑了我国新质生产力的积累壮大。根据《中国数字经济发展研究报告（2024年）》显示，我国数字经济规模由2012年的11.2万亿元增至2023年的53.9万亿元，占GDP比重为42.8%。大数据、云计算、人工智能等数字化、智能化创新技术充分赋能软件和信息技术企业的产业升级。大数据分析能够处理各种复杂的数据类型，挖掘数据价值；云计算平台提供了强大的数据存储能力；人工智能技术的突破让数据分析和决策过程更加智能化、精准化。“智能驱动”的数智化工具正凭借其强大的代码理解和生成能力，海量的数据处理和分析经验，全面提升软件和信息技术企业的产品开发与技术服务能力，促进软件开发和数字技术服务质效提升，加速产品迭代创新，有效增强企业竞争力。
3、数字服务产业发展是大势所趋，为企业发展提质增效
在新一轮科技革命和产业变革中的数字经济与实体经济融合发展的大趋势下，数字服务依托数字化、智能化技术，通过对各行业业务流程、业务系统的重塑和生产模式、组织形式的变革，发挥产业数据和产业实体的结合增值和互补优化，实现规模效率、提高全程质量、优化资源配置、加快技术创新，推动传统经济向新经济转型，为企业发展提质增效，有助于加快构建以国内大循环为主体，国内国际双循环的新发展格局，推动我国经济高质量发展。
4、信息技术产业蓬勃发展，专业化数字技术服务公司重要性凸显
根据《中国软件产业高质量发展报告（2024）》，软件产业进入量变到质变的高速发展期，2013年至2023年，我国软件和信息技术服务业总体收入从3.06万亿元增长至12.32万亿元，年均增速达16%，随着新一代信息技术的蓬勃发展，“软件定义万物”已基本成为业界共识。
软件和信息技术服务业全球化特征显著，在信息化高度发达的基础上，出于效率和成本的考量，软件开发项目在全球范围内可进行一定程度上的任务分解、组织生产并最终组合，数字技术服务公司作为软件产业链重要一环，推动着产业分工的不断深化。在软件和信息技术产业创新能力不断深化的背景下，专业化数字技术服务公司加快向技术密集型转变，利用新兴技术，立足于满足下游客户的
差异化需求，加强与客户的合作广度和服务深度，逐步向更高端的技术赋能业态模式发展，服务附加值逐步提高。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于上市公司提升经营能力和增强股东回报能力上市公司是行业领先的全球化信息技术、产品和解决方案公司，业务主要覆盖“大健康”“大汽车”“智慧城市”“企数转型”等领域。标的公司专注于高科技、互联网、先进制造等领域的数字化技术服务，覆盖包括字节跳动、京东集团、上汽集团、OPPO、华润数字科技、翼支付在内的200余家优质企业客户。本次交易完成后，公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，盈利能力和抗风险能力预计将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力预计将进一步增强，有利于提升整体经营业绩和股东回报能力。本次交易是上市公司提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
2、本次交易有助于上市公司整合客户和人才资源，赋能数字服务拓展大数据、云计算、人工智能等数字化、智能化技术作为国家发展新质生产力的重要支撑，与互联网、通信、先进制造、医疗、政务服务等行业深入融合，创造了众多新兴的数字服务业务需求。标的公司作为行业内知名的专业化数字技术服务企业，在高科技、互联网、先进制造等领域进行了前瞻性的布局，与字节跳动、京东集团、上汽集团、OPPO、华润数字科技、翼支付等行业龙头公司密切合作。上市公司将借助标的公司在相关领域的前期积累以及良好的客户关系，充分发挥自身在软件行业的技术和品牌优势，提升市场推广效果，整合产业上下游资源，通过丰富产品及服务矩阵和延长服务链条，提升客户满意度，加强市场竞争力，深化上市公司业务布局和拓展优质客户群。标的公司深耕数字技术服务行业多年，积累了丰富的人才数据资源，有助于上市公司更好的发掘人才，充实人才队伍；标的公司依托自身业务开展经验，建立了数字驱动业务的资源配置管理体系，实现员工的高效配置，上市公司将借助标的公司打造人才数据模型，实现专业化、针对性的全面服务，提高人才利用效率，增强发展动能。
3、本次交易有助于上市公司落实全面推进解决方案智能化战略，加快构建数字服务生态随着人工智能、大数据与云计算技术的快速迭代和蓬勃发展，上市公司充分把握其催生的市场机遇，全面开启解决方案智能化战略，推出了自研大模型、智能体平台和行业垂域模型，AI产品家族持续扩容并应用于多个行业，同时挖掘了多个数据价值化创新应用场景并持续落地，积极推进解决方案的智能化、数据价值化、服务化和生态化发展。标的公司则深耕数字化服务领域，积累了丰富的数字化服务经验，同时深度服务字节跳动、京东集团、华润数字科技等高科技客户，打造了一批AI项目经验丰富、数智化技术能力突出的服务团队，拥有深厚的数据和知识积累。通过本次交易，交易双方将实现产品、服务、技术、团队、数据等全方位的数智化资源整合与协同，发力数字服务产业，构建全产业链服务能力，打造数字服务生态，推动上市公司成为数字经济时代的重要支撑者。
4、本次交易有助于上市公司减少关联交易，加强产业链整合
上市公司主营业务为提供解决方案、智能互联产品、平台产品以及云与数据服务，上市公司通过向标的公司采购软件开发、测试和运维等服务，聚焦和发力核心业务发展，推动运营效率提升，满足上市公司战略变革和发展需要。本次交易将有利于上市公司减少关联交易，进行产业链上下游整合，为客户提供全链条的数字化产品及服务，增强客户粘性，拓展客户合作深度和广度。
二、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向东软控股发行股份，购买其持有的思芮科技43.00%股份。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”上市公司拟与瑞应人才、天津芮屹分别签署支付现金购买资产协议，约定以现金收购思芮科技57%的股权。该项现金收购的资产与本次发行股份购买的资产属于同一或者相关资产，上市公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方东软控股为上市公司第一大股东及持股14.47%股东，上市公司董事长刘积仁在东软控股担任董事长，上市公司监事长牟宏在东软控股担任董事，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。截至本次交易前，公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为东软控股；本次交易完成后，预计公司第一大股东不会发生变化，且公司仍将无实际控制人。本次交易预计不会导致公司控制权发生变更，因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估机构出具的评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为东软控股。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司十届十七次董事会决议公告之日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。
经交易双方友好协商，本次发行价格为7.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量＝向交易对方支付的交易对价÷本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
东软控股在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等对应衍生取得的上市公司股份），自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
上述股份锁定期与届时有效的相关法律、法规或规范性文件不相符的，将根据相关法律、法规及规范性文件相应调整。东软控股在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份在前述锁定期届满后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
（六）期间损益
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的公司的收益和亏损的归属和承担安排由交易双方另行协商并签署协议进行约定。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。
最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（五）股份锁定期
根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员
1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 一、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 三、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本公司承诺并保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；本公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他影响本次交易和投资者判断的重大事项。 四、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 六、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 一、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。 二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。 三、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形。 四、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 一、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构（机构）不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 三、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本人承诺并保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；本人所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他影响本次交易和投资者判断的重大事项。 四、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、如因本人所提供或者披露的信息导致本次交易涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 六、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。如因本人提供的信息及文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于无减持计划的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。 二、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股份的，本人将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。上述所持上市公司股份包括本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。 三、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 一、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 二、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《东软集团股份有限公司章程》规定的任职资格和义务；不存在最近五年内受到中国证监会行政处罚、最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。 三、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。 四、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本人具有法律约束力。如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。 | |
| 上市公司董事及高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的 | 一、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 二、为保证上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施能够切实履行，本人承诺： |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 承诺函 | 1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2. 对职务消费行为进行约束； 3. 不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4. 在本人合法权限范围内，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5. 若上市公司后续推出股权激励政策，在本人合法权限范围内，支持拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6. 切实履行上市公司制定的有关填补回报措施及本承诺函，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应法律责任。 三、自本承诺函出具之日起至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所另行发布关于填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本承诺函上述内容不能满足中国证监会及上海交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 四、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。 |
2、上市公司持股5%以上股东
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 东软控股 | 关于无减持计划的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持上市公司股份的计划。 二、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本公司根据自身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股份的，本公司将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。上述所持上市公司股份包括本公司原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。 三、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 |
| 关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 一、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 二、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的措施以及本公司对此作出的承诺，若本公司违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司将在上市公司股东大会及上海证券交易所或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊公开作出解释并道歉；若给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 三、自本承诺函出具之日起至本次交易完成前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布关于填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会及上 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 海交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 四、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 阿尔派 | 关于无减持计划的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持上市公司股份的计划。 二、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本公司根据自身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股份的，本公司将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。上述所持上市公司股份包括本公司原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。 三、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 |
（二）交易对方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 东软控股 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 一、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东（如有）、实际控制人（如有），以及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东（如有）、实际控制人（如有），以及前述主体控制的机构，均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 三、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本公司承诺并保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提供了本次交易所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；本公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 三、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 四、根据本次交易的进程，本公司在参与本次交易过程中，将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 六、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。如因本公司提供的信息及文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于所持标的公司股权权属的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司合法持有名下标的股权的全部权益，且本公司为标的股权的真实所有权人，不存在委托持股、信托持股等股权代持情形。 二、截至本承诺函出具之日，标的股权上未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司事先书面同意，本公司保证不转让、质押或以其他形式处置标的股权或在标的股权上设置任何第三方权利。 三、本公司所持标的股权的权属清晰，不存在任何权属争议、纠纷或潜在纠纷。本公司取得标的股权已支付完毕全部的出资及/或受让对价，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东义务与责任的情形。标的股权历次变动均符合相关法律、法规规定，真实、有效，不存在任何出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 四、本公司拥有标的股权的完整权利，标的股权不存在禁止、限制转让等利益安排，标的股权不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况，标的股权的过户或者转移不存在法律障碍；同时，本公司保证此种状况持续至标的股权登记至上市公司名下。 五、在标的股权权属变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 六、本公司承诺及时进行本次交易有关的标的股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司自行承担。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 七、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | 一、对于本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等对应衍生取得的上市公司股份），自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。 二、如本公司承诺的上述股份锁定期与届时有效的相关法律、法规或规范性文件不相符的，本公司将根据相关法律、法规及规范性文件相应调整。 三、本公司授权上市公司办理本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。 四、本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份在前述锁定期届满后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律、法规和规范性文件的相关规定。 五、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
（三）标的公司
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 思芮科技 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 一、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东（如有）、实际控制人（如有），以及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东（如有）、实际控制人（如有），以及前述主体控制的机构，均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 三、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本公司承诺并保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提供了本次交易所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；本公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 三、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、根据本次交易的进程，本公司在参与本次交易过程中，将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。如因本公司提供的信息及文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 东软集团股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Neusoft Corporation |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 600718.SH |
| 证券简称 | 东软集团 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市浑南区新秀街2号 |
| 注册资本 | 人民币120,370.3468万元 |
| 法定代表人 | 刘积仁 |
| 统一社会信用代码 | 91210100604608172K |
| 联系电话 | 86-24-83662115 |
| 成立时间 | 1991-06-17 |
| 公司网站 | www.neusoft.com |
| 经营范围 | 计算机、软件、硬件、机电一体化产品开发、销售、安装，计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询服务，场地租赁，计算机软、硬件租赁，ＣＴ机生产，物业管理，交通及通信、监控、电子工程安装，安防设施设计与施工，建筑智能化工程的施工，医用电子仪器设备批发、临床检验分析仪器批发，汽车零部件及配件、通讯系统设备的批发和零售，通讯终端设备的设计、技术开发、技术咨询、技术服务、测试及售后服务，多媒体智能支付终端设备、集成电路卡及集成电路卡读写机的研发、设计、生产、销售及售后服务，汽车尾气遥感监测系统、环境监测仪器研发、销售及技术服务，健康信息管理及咨询服务（以上经营项目不含诊疗），经营本企业自产产品及技术进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司无控股股东和实际控制人，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至2024年9月30日，上市公司的前十大股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 大连东软控股有限公司 | 174,202,414 | 14.47% |
| 2 | 阿尔派电子（中国）有限公司 | 78,683,547 | 6.54% |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 40,302,271 | 3.35% |
| 4 | 东北大学科技产业集团有限公司 | 39,530,638 | 3.28% |
| 5 | 沈阳盛京金控投资集团有限公司 | 24,268,200 | 2.02% |
| 6 | 阿尔派株式会社 | 20,057,144 | 1.67% |
| 7 | SAP SE | 16,283,768 | 1.35% |
| 8 | 杨光 | 13,927,769 | 1.16% |
| 9 | 徐燕超 | 12,000,173 | 1.00% |
| 10 | 招商银行股份有限公司-南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 11,475,600 | 0.95% |
| 合计 | 430,731,524 | 35.79% | |
注：东软集团股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份18,225,976股，占公司总股本的1.5142%，未纳入前十大股东中列示。
截至本预案签署日，上市公司无控股股东和实际控制人。
（二）上市公司第一大股东情况
截至本预案签署日，上市公司的第一大股东为东软控股，其基本信息如下：
| 公司名称 | 大连东软控股有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-11号 |
| 主要办公地点 | 辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-11号 |
| 法定代表人 | 刘积仁 |
| 注册资本 | 人民币50,582.0000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91210231582038622D |
| 成立日期 | 2011-11-15 |
| 经营范围 | 企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司是行业领先的全球化信息技术、产品和解决方案公司，始终坚持以软件技术为核心，通过软件与服务的结合，软件与制造的结合，技术与行业能力的结合，提供解决方案、智能互联产品、平台产品以及云与数据服务。最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
五、上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的最近三年标准无保留意见审计报告及上市公司最近一期未经审计的财务报表，上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月/2024年9月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 1,923,312.10 | 1,899,116.69 | 1,887,213.15 | 1,830,514.64 |
负债总额
| 负债总额 | 958,578.28 | 945,928.84 | 956,008.71 | 864,617.62 |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | 964,733.83 | 953,187.86 | 931,204.44 | 965,897.02 |
归属于母公司股东的所有者权益
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 958,637.65 | 946,161.67 | 923,784.17 | 957,920.81 |
营业收入
| 营业收入 | 689,052.66 | 1,054,367.18 | 946,580.06 | 873,480.29 |
营业利润
| 营业利润 | 18,508.80 | 9,142.32 | -32,507.57 | 115,786.04 |
净利润
| 净利润 | 14,212.24 | 7,050.06 | -34,691.60 | 103,198.87 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,236.21 | 7,391.25 | -34,288.47 | 117,324.53 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.06 | -0.29 | 0.98 |
资产负债率（%）
| 资产负债率（%） | 49.84 | 49.81 | 50.66 | 47.23 |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.61 | 0.79 | -3.62 | 13.15 |
注：2021年度、2022年度、2023年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月数据未经审计。
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
八、上市公司及其第一大股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责
截至本预案签署日，上市公司及其第一大股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）基本情况
| 企业名称 | 大连东软控股有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册资本 | 50,582万元人民币 |
| 注册地址 | 辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-11号 |
| 主要办公地点 | 辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-11号 |
| 法定代表人 | 刘积仁 |
| 统一社会信用代码 | 91210231582038622D |
| 经营范围 | 企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 成立日期 | 2011-11-15 |
| 经营期限 | 2011-11-15 至 2061-11-14 |
（二）产权结构关系
截至本预案签署日，东软控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 大连康睿道管理咨询中心（有限合伙） | 15,000.00 | 29.65% |
| 2 | 亿达控股有限公司 | 8,859.00 | 17.51% |
| 3 | 中国人民人寿保险股份有限公司 | 7,085.00 | 14.01% |
| 4 | 大连东软思维科技发展有限公司 | 5,473.00 | 10.82% |
| 5 | 东北大学科技产业集团有限公司 | 5,000.00 | 9.88% |
| 6 | 中国人民健康保险股份有限公司 | 4,085.00 | 8.08% |
| 7 | 阿尔派电子（中国）有限公司 | 3,830.00 | 7.57% |
| 8 | 刘明 | 1,250.00 | 2.47% |
| 9 | 百度在线网络技术（北京）有限公司 | 0.0001 | 0.00% |
合计
| 合计 | 50,582.00 | 100.00% |
截至本预案签署日，东软控股无控股股东及无实际控制人。作为中外合资企业，东软控股股权结构较为分散，董事会是其最高权力机构。东软控股董事会由
9人组成，其中由员工持股平台大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）委派董事4名，亿达控股有限公司委派1名，中国人民人寿保险股份有限公司与中国人民健康保险股份有限公司共同委派1名，东北大学科技产业集团有限公司委派1名，阿尔派电子（中国）有限公司委派1名，百度在线网络技术（北京）有限公司委派1名。董事会设董事长1名，由员工持股平台委派。董事会特殊决议必须经亲自或委托代表出席董事会会议的董事一致表决通过方能生效，普通决议必须经亲自或委托代表出席董事会会议的董事2/3以上表决通过方能生效。综上，结合东软控股公司章程等约定，东软控股无控股股东及无实际控制人。
二、募集配套资金交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
第四节 交易标的基本情况
一、思芮科技基本情况
| 公司名称 | 上海思芮信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310230082049421D |
| 法定代表人 | 孟浩 |
| 注册资本 | 人民币5,500万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市闵行区闵北路88弄1-30号104幢1层A区 |
| 成立时间 | 2013年11月7日 |
| 经营范围 | 信息技术、计算机软硬件技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，计算机软件及辅助设备、文化办公用品、体育用品、电子产品的销售，出版物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、思芮科技股权结构及产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示：
（二）股权结构
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 上海瑞应人才科技集团有限公司 | 25,300,000 | 46.00% |
| 2 | 大连东软控股有限公司 | 23,650,000 | 43.00% |
| 3 | 天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙） | 6,050,000 | 11.00% |
| 合计 | 55,000,000 | 100.00% | |
（三）思芮科技子公司情况
截至本预案签署日，思芮科技共有5家直接持股的子公司，基本情况如下：
1、 天津思芮信息科技有限公司
| 公司名称 | 天津思芮信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA0724DAXA |
| 法定代表人 | 孟浩 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）兰州道565号（二期海泽物流园2号地块）5号仓库二层205号办公室区域 |
| 成立时间 | 2020-06-09 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；数字文化创意内容应用服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；动漫游戏开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2、 郑州思芮信息科技有限公司
| 公司名称 | 郑州思芮信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410100MADLUJY87A |
| 法定代表人 | 孟浩 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 河南自贸试验区郑州片区（郑东）七里河南路南、嘉园路西正商国际大厦B座4层405号 |
| 成立时间 | 2024-05-30 |
| 经营范围 | 一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件外包服 |
务；软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；数字文化创意内容应用服务；动漫游戏开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；人工智能应用软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意软件开发；网络技术服务；物联网技术服务；专业设计服务；物联网技术研发；商务代理代办服务；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备零售；工业互联网数据服务；互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3、 大连斯锐信息技术有限公司
| 公司名称 | 大连斯锐信息技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210231MA0QDN290M |
| 法定代表人 | 孟浩 |
| 注册资本 | 人民币500万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-3号D2楼328-2房间 |
| 成立时间 | 2016-03-29 |
| 经营范围 | 计算机软件的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
4、 广州思芮信息科技有限公司
| 公司名称 | 广州思芮信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CW7T645 |
| 法定代表人 | 孟浩 |
| 注册资本 | 人民币210万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区揽月路8号560房 |
| 成立时间 | 2019-07-26 |
| 经营范围 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；人工智能应用软件开发；软件开发；软件销售；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数字文化创意软件开发；网络技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术服务；动漫游戏开发；专业设计服务；地理遥感信息服务；信息安全设备销售；销售代理；物联网技术研发；数字文化创意内容应用服务；商务代理代办服务；企业管理；企业管理咨询；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；计算机软硬件及辅助设备零售； |
工业互联网数据服务；互联网数据服务；劳务派遣服务；职业中介活动
5、 沈阳斯锐信息科技有限公司
| 公司名称 | 沈阳斯锐信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210112MA0P4GD67D |
| 法定代表人 | 孟浩 |
| 注册资本 | 人民币100万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市浑南区新秀街2-A10号（410）418室 |
| 成立时间 | 2016-03-22 |
| 经营范围 | 许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，商务代理代办服务，国内贸易代理，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况和业务资质情况
1、主营业务概况
思芮科技是一家依托自身领先全面的软件创新及研发能力，丰富的数字服务项目经验，为客户提供数字技术服务、软件解决方案和数字化运营服务的高科技企业。思芮科技把握数字经济发展机遇，以客户为中心，准确洞悉客户需求，为客户提供定制化的数字技术解决方案及端到端的一体化流程服务，积极为客户数字化、智能化发展提供助力，致力于成为一家专业化、创新型的数字技术服务提供商。
思芮科技拥有深厚的行业及客户积累，目前已在北京、上海、南京、广州、深圳、青岛、杭州、武汉、成都、西安、沈阳、大连、郑州等城市设立了13个支撑平台。标的公司员工突破5,000人，分布在全国70余个城市，服务超过200家高新技术、互联网、先进制造等领域的优质客户。标的公司先后获得了由上海市经济和信息化委员会颁发的“上海软件和信息技术服务业百强企业”“专精特新企业”、沈阳市数字经济企业协会颁发的“沈阳数商产业生态联盟”成员、天
津市科技局颁发的“天津市瞪羚企业”“高新技术企业”、教育部高校学生司的“供需对接就业育人项目名单”等荣誉及认证。
2、业务资质
截至本预案签署日，思芮科技经营有关的主要业务许可证及资格证书如下表所示：
| 序号 | 业务资格 | 批准机构 | 取得时间 |
| 1 | 思芮科技CMMI5级评估证书 | ISACA | 2023/5/30 |
| 2 | 思芮科技ISO20000信息技术服务管理体系 | 中国质量认证中心 | 2021/8/9 |
| 3 | 思芮科技ISO27001信息安全管理体系标准 | 中国质量认证中心 | 2021/8/9 |
| 4 | 思芮科技ISO45001职业健康安全管理体系 | 中标华信（北京）认证中心有限公司 | 2022/11/7 |
| 5 | 思芮科技ISO9001质量管理体系 | 中国质量认证中心 | 2023/8/4 |
| 6 | 思芮科技企业信用等级证书-3A | 青岛格兰德信用管理咨询有限公司 | 2022/7/5 |
| 7 | 思芮科技ISO14001环境管理体系认证证书 | 兴原认证中心有限公司 | 2024/8/26 |
| 8 | 大连斯锐劳务派遣经营许可证 | 大连高新技术产业园区社会管理局 | 2022/12/12 |
| 9 | 大连斯锐人力资源服务许可证 | 大连市人力资源和社会保障局 | 2021/5/8 |
| 10 | 广州思芮劳务派遣经营许可证 | 广州市黄浦区劳务派遣行政许可 | 2022/12/3 |
| 11 | 广州思芮人力资源服务许可证 | 广州市黄浦区人力资源服务行政许可 | 2022/10/24 |
| 12 | 沈阳斯锐人力资源服务许可证 | 沈阳市人力资源和社会保障局 | 2022/7/4 |
| 13 | 天津思芮劳务派遣经营许可证 | 天津东疆综合保税区管理委员会 | 2023/11/15 |
| 14 | 天津思芮人力资源服务许可证 | 天津东疆保税港区管理委员会 | 2020/7/28 |
| 15 | 思芮科技人力资源服务许可证 | 上海市闵行区人力资源和社会保障局 | 2023/2/21 |
（二）主要产品或服务
思芮科技主要提供数字技术服务、软件解决方案和数字化运营服务，具体服务如下：
1、数字技术服务
在该项服务中，客户指定思芮科技提供服务的具体环节，思芮科技按照客户需求，基于对客户行业背景、业务场景、运作流程的理解，依托自身专家团队对客户需求进行针对化分解，组建专业化数字技术服务团队，高效响应客户需求。
思芮科技基于自身领先的信息技术能力、丰富的项目执行经验、多年的人才资源池积累，已经建立了科学的方案论证架构、完善的人才培训及管理体系、高效的产品交付和质量管理流程，可以为客户提供产品分析与开发、软件运维与测试等全方位服务，有效支持客户各项信息技术项目的开展，使客户聚焦自身的核心业务，提升数字化能力。
2、软件解决方案
思芮科技充分发挥自身信息技术创新与开发能力，紧跟云计算、大数据、人工智能等新兴技术变革，拥有领先的软件开发技术积累，以及多年来的数字技术服务项目经验，能够深刻理解客户实际业务场景需求，将行业理解与技术开发相融合，建立了成熟的软件解决方案人才团队。在该项服务中，客户基于自身业务发展需要提出软件解决方案开发需求，思芮科技成立专业化项目团队进行对接，准确了解客户具体需求，进行定制化的软件解决方案研发及成果交付。
3、数字化运营服务
在数字化和智能化浪潮的推动下，企业出于战略、质量、效率和成本等角度考虑，开始将各类业务系统的日常运行管理和维护及部分内部职能岗位进行转包，充分利用外部数字化服务机构更专业的知识和技能，更高质量的服务或产品，更高效率的运营和服务，提升自身的运营效率。思芮科技凭借自身对企业数字化、智能化业务发展的深刻理解，依托领先的信息技术能力、规模化的成本控制、精准的人员配置与管理等优势，向客户提供高质高效的数字化运营服务。
（三）盈利模式
在数字技术服务和数字化运营服务中，思芮科技根据客户的具体需求，安排信息技术人员在客户指定的环节中提供技术服务，区分不同服务环节，按照月/天/时单价和工作量收取技术服务费。
在软件解决方案服务中，思芮科技与客户就具体软件项目价格进行谈判，按整体项目进行收费。
（四）核心竞争力
1、深厚及稳定的客户群体
2024年，思芮科技在高科技、互联网、先进制造等领域进行了前瞻性的布局，与字节跳动、京东集团、上汽集团、OPPO、华润数字科技、翼支付等行业龙头公司密切合作服务，拥有超过200家优质客户。同时思芮科技与客户建立了长期稳定的合作关系，思芮科技较多客户服务期超过五年，业务粘性强，得到客户的高度认可。在陪伴客户企业发展的同时，思芮科技敏锐地感知客户业务需求变化，在不同阶段下针对性提供不同软件解决方案和数字技术服务，实现客户价值的深度挖掘。
2、精细化的运营管理及高质量的交付体系
基于深耕信息技术和软件的业务经验，充分利用大数据、人工智能等技术，思芮科技建立了一体化的流程管理体系，通过数字化系统整体提升管理效率。对业务生命周期内各项流程进行详尽拆解，精准把握并优化每一环节的运营细节，同时深化整个业务流程的标准化作业，以提升生产运营效率。
思芮科技借助数字化系统，在信息流转、数据同步、进度追踪等关键维度达成高效能输出，有力保障交付体系从需求对接、项目推进到现场管控的全流程优质交付，全面提升管理效能。凭借卓越的交付体系，实现服务全生命周期的标准化交付，借数字化转型之机率先达成自身品质与效率的双重跃升，同步增强客户服务水平与核心竞争力，有效提升客户满意度，塑造思芮品牌的交付口碑。
3、完善的人才管理体系
思芮科技所处的软件和信息技术服务业为人才密集型产业，完善的人才培养，高效的人才供应链有助于企业快速响应客户需求，实现高效发展。思芮科技通过数字化流程再造，建立了高效的资源配置团队，涵盖招聘系统流程管理、岗位AI多维度分析、人才库构建及激活等服务，打造数字驱动业务的资源配置管理体系，实现员工的高效配置，提升员工的服务效能，快速为客户创造价值。思芮科技构建了全面且科学的人才培养体系，涵盖丰富多元的培训课程体系，打造针对性课程和培养项目，并配套完善的评估反馈机制，有助于培育全方位、多层次的高素质人才。思芮科技依托十余年数据化人才服务积累而打造的“芮聘”平台，沉淀大量人才数据，满足业务用人需求。同时根据客户战略和业务需求的变动，思芮
科技对人才市场动态，行业发展进行研究和预判，及时调整人才引进和配置策略，结合思芮科技多年积累的高校资源，提前布局人才储备，满足客户发展需求。
4、强大的技术研发实力及全面的业务资质
随着云计算、大数据、人工智能等新兴技术在数字化转型与智能化升级中作用越来越凸显，思芮科技重视技术创新，加大对未来变革方向的技术、业务领域的研发投入，并进行技术与业务融合的创新探索，持续强化公司在相应领域的技术应用能力，打造智能化服务平台，以“数智化平台+服务”对客户业务进行赋能，对客户业务进行赋能。思芮科技不断完善和积累自有知识产权管理体系，公司及子公司拥有136项计算机软件著作权和7项专利。思芮科技在过程组织能力、软件技术研发能力、项目管理能力、方案交付能力等方面已经达到了较高的水平，为客户提供高效、安全的信息技术服务环境，持续提升交付的质量和安全。思芮科技已通过 CMMI5 认证的企业，表明其在软件开发和管理方面达到了最高水平，能够持续、高效地交付高质量的产品和服务。
四、标的公司主要财务指标
思芮科技最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 67,415.15 | 94,159.00 | 90,366.41 |
| 营业利润 | 2,212.26 | 6,096.42 | 4,260.28 |
| 利润总额 | 2,164.57 | 6,081.52 | 4,257.68 |
| 净利润 | 2,172.69 | 6,008.85 | 3,977.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,700.18 | -45.75 | -5,365.91 |
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产合计 | 65,678.32 | 57,518.48 | 48,604.70 |
| 负债合计 | 31,666.58 | 25,679.42 | 22,774.48 |
| 所有者权益合计 | 34,011.75 | 31,839.06 | 25,830.21 |
注：以上财务数据未经本次交易上市公司聘请的审计机构审计。
第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“五、发行股份购买资产具体方案”。
二、募集配套资金
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“六、募集配套资金具体方案”。
第七节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易双方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、经评估机构出具的评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易完成后整合不达预期的风险
本次交易完成后，上市公司需要对标的公司资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面进行进一步整合，尽管上市公司与标的公司在市场及业务等方面具有协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合。若后续针对上述方面的整合不顺利、协同效应难以发挥，可能导致经营效率下降的不利情况。
（六）商誉减值的风险
针对上市公司收购思芮科技，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。根据现行会计准则，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期财务指标造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过并经中国证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）技术迭代风险
大数据、云计算、人工智能等数字化、智能化技术的快速迭代升级是全球数字经济发展的核心驱动力，标的公司专业从事数字技术服务，需把握技术升级方向并根据客户需求进行创新研发和落地应用，若标的公司未能紧跟前沿技术发展趋势，则可能产生技术迭代风险，从而导致技术和产品竞争力下降。
（二）市场竞争风险
为把握数字经济的发展机遇，行业内公司不断加强自身品牌建设，提升规模优势，持续进行技术创新，以图在数字服务产业变革中获取先发优势，行业竞争日趋激烈。如果标的公司在激烈的市场竞争中不能持续提升技术水平、获取优质客户，将可能存在市场竞争风险，从而导致市场份额下降，对盈利能力造成不利影响。
（三）人才流失风险
标的公司拥有深耕行业、经验丰富的核心管理团队，以及熟悉行业变化、了解客户需求的技术及服务团队。人才作为核心竞争力，对企业的发展至关重要，随着市场竞争的加剧，未来标的公司若不能持续吸引优秀人才，或核心人才流失，则可能存在人才流失风险，对标的公司的持续发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力的风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司不存在资金、资产被第一大股东及其关联人非经营性占用的情形，不存在为第一大股东及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司依旧为无实际控制人状态，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被第一大股东及其关联人非经营性占用的情形，不存在为第一大股东及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近12个月资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司拟与瑞应人才、天津芮屹分别签署支付现金购买资产协议，约定以现金收购思芮科技57%的股权。该项现金收购的资产与本次发行股份购买的资产属于同一或者相关资产，上市公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
除上述情形外，截至本预案签署日，上市公司在本次重组前12个月内不存在其他需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
公司股票自2024年12月17日起因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项停牌。公司本次停牌前第21个交易日（2024年11月18日）收盘价格为
10.30元/股，停牌前一交易日（2024年12月16日）收盘价格为10.49元/股，股票收盘价累计上涨1.84%。
本事项停牌前20个交易日内，公司股票、上证综指（000001.SH）及信息技术行业指数（882008.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
| 项目 | 公告前21个交易日 （2024年11月18日） | 公告前1个交易日 （2024年12月16日） | 涨跌幅 |
| 东软集团（600718.SH）股票收盘价（元/股） | 10.30 | 10.49 | 1.84% |
| 上证综指（000001.SH） | 3,323.85 | 3,386.33 | 1.88% |
| 信息技术行业指数（882008.WI） | 4,356.18 | 4,515.12 | 3.65% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | -0.04% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | -1.80% | ||
本次交易信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计上涨1.84%，同期上证综指（000001.SH）累计上涨1.88%，信息技术行业指数（882008.WI）累计上涨3.65%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本
次重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股5%以上股东东软控股、阿尔派关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
第九节 独立董事专门会议审核意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，独立董事对上市公司十届十七次董事会审议事项进行了认真审查，本着客观公正的原则，基于独立判断的立场，形成审核意见如下：
“一、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
二、本次发行股份购买资产的交易对方为东软控股，东软控股目前持有公司
14.47%股份，公司董事长刘积仁在东软控股担任董事长，公司监事长牟宏在东软控股担任董事，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。前述交易均建立在平等、自愿、互利的基础上，最终交易对价将以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与相关交易对方协商确定，定价原则公允、合理；公司就前述交易签署的相关协议均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
三、本次发行股份购买资产预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组；本次交易预计不会导致公司控制权发生变更，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、本次发行股份购买资产的标的资产为思芮科技 43%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。对于标的资产和本次发行
股份购买资产所涉及的相关报批事项，已在《东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；本次发行股份购买资产的标的资产权属清晰、完整，不存在受限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立；本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
六、待本次发行股份购买资产涉及的审计、评估工作完成后，公司就本次发行股份购买资产事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。综上，我们认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情况。作为公司的独立董事，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项和总体安排，并同意将该等事项的相关议案提交公司董事会审议。”
第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
| 刘积仁 | 荣新节 | 陈锡民 | ||
| 薛 澜 | 陈琦伟 | 耿 玮 | ||
| 崔晓晖 | 李庆诚 | 宋清君 |
东软集团股份有限公司年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
| 牟 宏 | 孙 震 | 马 超 | ||
| 刁爱利 | 谭瑞莹 |
东软集团股份有限公司年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签名（兼任董事的除外）：
| 王勇峰 | 徐洪利 | 张晓鸥 | ||
| 盖龙佳 | 王经锡 | 王 楠 | ||
| 李 军 | 陈宏印 |
东软集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
东软集团股份有限公司
年 月 日