招商证券股份有限公司
关于格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十二月
声明与承诺招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”）的委托，担任格力地产本次重大资产置换暨关联交易事宜之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律规范的相关要求等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关声明和承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目录
声明与承诺 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 6
第二节 本次交易的实施情况 ...... 18
第三节 独立财务顾问意见 ...... 23
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《招商证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 本独立财务顾问、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 格力地产、公司、上市公司 | 指 | 格力地产股份有限公司 |
| 交易对方、海投公司 | 指 | 珠海投资控股有限公司 |
| 免税集团、珠海免税集团 | 指 | 珠海市免税企业集团有限公司 |
| 拟置入资产、置入资产、拟置入标的、置入标的 | 指 | 珠海市免税企业集团有限公司51%股权 |
| 拟置出资产、置出资产 | 指 | 上市公司持有的上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权 |
| 拟置出债务、置出债务 | 指 | 上市公司相关对外债务，即上市公司对横琴金融投资集团有限公司的5亿元借款 |
| 拟置出标的、置出标的 | 指 | 上市公司持有的上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权以及上市公司相关对外债务 |
| 标的公司 | 指 | 珠海市免税企业集团有限公司、上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公司、重庆两江新区格力地产有限公司、三亚合联建设发展有限公司 |
| 置出公司 | 指 | 上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公司、重庆两江新区格力地产有限公司、三亚合联建设发展有限公司 |
| 交易标的、标的资产、标的 | 指 | 拟置入标的和拟置出标的 |
| 上海合联 | 指 | 上海海控合联置业有限公司，上市公司房地产子公司 |
| 上海保联 | 指 | 上海海控保联置业有限公司，上市公司房地产子公司 |
| 上海太联 | 指 | 上海海控太联置业有限公司，上市公司房地产子公司 |
| 重庆两江 | 指 | 重庆两江新区格力地产有限公司，上市公司房地产子公司 |
| 三亚合联 | 指 | 三亚合联建设发展有限公司，上市公司房地产子公 |
| 司 | ||
| 横琴金投 | 指 | 横琴金融投资集团有限公司 |
| 珠海市国资委、实际控制人 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产实际控制人 |
| 城建集团 | 指 | 珠海城市建设集团有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换。置出资产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足 |
| 原重组方案 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买珠海市国资委和城建集团持有的珠海免税集团100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金 |
| 《重大资产置换协议》 | 指 | 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之重大资产置换协议》 |
| 《重大资产置换协议之补充协议》 | 指 | 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之重大资产置换协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
| 《托管协议》 | 指 | 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之托管协议》 |
| 《托管协议之补充协议》 | 指 | 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之托管协议之补充协议》 |
| 拟置出资产评估基准日 | 指 | 2024年6月30日 |
| 拟置入资产评估基准日、置入资产评估基准日 | 指 | 2022年11月30日 |
| 报告期 | 指 | 2022年度、2023年度和2024年1-6月 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中信证券、招商证券 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 拟置入资产评估报告 | 指 | 《格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第280号） |
| 珠免国际 | 指 | 珠免国际有限公司（曾用名恒超发展有限公司） |
| 广西珠免 | 指 | 广西珠免免税品有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国香港、香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| 中国澳门、澳门 | 指 | 中华人民共和国澳门特别行政区 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 置出资产交割日 | 指 | 格力地产与海投公司届时签署的置出资产交割确认文件中约定的支出资产交割至海投公司之日 |
| 置入资产交割日 | 指 | 格力地产与海投公司届时签署的置入资产交割确认文件中约定的支出资产交割至海投公司之日 |
| 置入资产损益归属期间 | 指 | 自2022年11月30日（不含）起至置入资产交割日（含）止的期间 |
| 置出资产损益归属期间 | 指 | 自2024年6月30日（不含）至置出资产交割日（含）止的期间 |
| 损益归属期间 | 指 | 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间 |
| 非经常性损益 | 指 | 非经常性损益以《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕65号）中列举的非经常性损益项目为准，不包括汇兑损益。如与届时有效的法律法规及相关监管规则相冲突，应以届时有效的法律法规及相关监管规则为准。” |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易具体方案
格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。
（一）交易对方
本次交易中，公司重大资产置换的交易对方为海投公司。
（二）拟置出标的与拟置入标的
本次交易中的置出标的为格力地产持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务。置入标的为海投公司持有的免税集团51%股权。
本次交易的置出债务为公司对横琴金投的债务，债务金额为50,000.00万元。
（三）交易方式
格力地产将其所持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务置出，并置入海投公司持有的免税集团51%股权，估值差额部分以现金进行补足。
本次交易完成后，格力地产将持有免税集团51%股权。
（四）过渡期间损益归属
格力地产和海投公司双方同意，置入资产在置入资产损益归属期间（即自2022年11月30日（不含）起至置入资产交割日（含）止的期间，但是在计算有关损益或者其他财务数据时，则指自2022年11月30日（不含）至置入资产交割日当月月末的期间）产生的收益由格力地产享有，亏损由海投公司向格力地产承担补偿责任。
在置入资产交割日后30日内，由格力地产委托会计师事务所对置入资产于置入资产损益归属期间的损益进行专项审计，并出具《专项审计报告》。根据审计结果认定置
入资产发生亏损的，则亏损部分由海投公司在《专项审计报告》出具之日起15日内以现金方式向格力地产补足。
格力地产和海投公司双方同意，置出资产在置出资产损益归属期间（即自2024年6月30日（不含）至置出资产交割日（含）止的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，则指自2024年6月30日（不含）至置出资产交割日当月月末的期间）产生的损益由海投公司享有或承担。
（五）往来款项清理以及人员安排
1、往来款项清理
截至2024年6月30日，置出公司与格力地产（包括其下属子公司，不含置出公司）之间存在其他应收应付款项，格力地产以债权转资本公积金的方式对往来款项进行清理。
2024年9月29日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将其对上海保联的2,450.23万元债权、对上海太联的6,264.57万元债权、对三亚合联的165,254.90万元债权及对重庆两江的208,648.58万元债权相应转为上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的资本公积。本次增资后，上述4家子公司的注册资本保持不变。
截至本核查意见出具之日，置出公司对格力地产的应付、其他应付等款项已经全部偿还完毕。
2、人员安排
（1）置入资产涉及的员工安置
本次重组置入资产为免税集团股权，不涉及人员安置。
（2）置出公司涉及的员工安置
置出公司已就《重大资产重组涉及的重庆、上海、三亚相关公司员工安置方案》于2024年9月27日经格力地产职工代表大会审议通过，内容包括但不限于本次重组中（1）相关置出公司员工在本次交易完成后保持现有劳动关系主体不变，相关置出公司继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同；（2）格力地产体系内业务
公司外派至置出公司工作的员工保持现有劳动关系主体不变，维持外派工作至外派期满或根据派出公司安排提前或延后结束外派；如置出公司接收方、置出公司、外派员工三方一致同意将外派员工劳动关系转入置出公司，则由该外派员工另行与置出公司签订劳动合同。
（六）支付方式
根据《重大资产置换协议之补充协议》，格力地产与海投公司同意，本次交易置入资产与置出标的的交易价格差额为42,622.86万元，由海投公司于本协议生效后15个工作日内向格力地产以现金支付，资金来源为海投公司自有或自筹资金。
（七）评估作价
1、拟置入资产估值及定价情况
（1）评估作价情况
本次交易的拟置入资产为免税集团51%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对免税集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2022年11月30日，免税集团全部股东权益价值的评估值为932,800.00万元。上述评估结果已经珠海市国资委核准。免税集团2023年度已向珠海市国资委上缴利润合计35.000.00万元，经上市公司与交易对方协商确定，以上述评估结果为基础并扣除前述应当上缴的利润，免税集团51%股权的最终交易价格为457,878.00万元，交易定价合理。
（2）加期评估情况
由于上述评估报告的有效期截止日期为2023年11月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估分别以2023年6月30日、2023年12月31日为基准日对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
免税集团100%股权2023年6月30日基准日的加期评估结果为961,100.00万元, 较前期评估结果增加28,300.00万元；2023年12月31日基准日的加期评估结果为1,018,000.00万元，较前期评估结果增加85,200.00万元，未出现减值情况。
上述加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以置入资产评估基准日为2022年11月30日的评估结果为依据。上述加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果仅为验证置入资产评估基准日为2022年11月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价。
2、拟置出资产估值及定价情况
本次交易中的拟置出资产为格力地产所持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权。
截至拟置出资产评估基准日，本次交易中拟置出资产的估值情况如下：
单位：万元
| 序号 | 拟置出资产 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 1 | 上海合联100%股权 | 24,919.09 | 21,286.57 | -3,632.52 | -14.58% |
| 2 | 上海保联100%股权 | 27,733.85 | 16,326.81 | -11,407.04 | -41.13% |
| 3 | 上海太联100%股权 | 50,567.23 | 48,967.55 | -1,599.68 | -3.16% |
| 4 | 重庆两江100%股权 | 282,074.74 | 270,323.76 | -11,750.98 | -4.17% |
| 5 | 三亚合联100%股权 | 214,190.90 | 193,596.17 | -20,594.73 | -9.62% |
3、拟置出债务的估值及定价情况
| 交易标的名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 拟置出债务 | 50,000.00 | 50,000.00 | - | - |
注：上述拟置出债务指上市公司于2024年11月11日向横琴金投借款50,000.00万元。
4、差额现金补足情况
拟置入资产最终作价457,878.00万元；拟置出资产最终作价550,500.86万元，拟置出债务最终作价50,000万元；差额部分42,622.86万元，自《资产置换协议》生效日后15个工作日内（且不晚于交割日），海投公司向格力地产支付现金对价，资金来源为自有或自筹资金。
（八）业绩承诺和补偿安排
2024年11月21日，格力地产和海投公司签订了《业绩承诺补偿协议》。
1、业绩承诺期间
格力地产和海投公司同意，本协议项下海投公司承诺的补偿期间为本次交易的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）（以下简称“业绩承诺补偿期间”或“补偿期间”）。如本次交易的置入资产于2024年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2024年、2025年及2026年；如置入资产于2025年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年；若置入资产交割完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间顺延。
2、业绩承诺
免税集团收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中联出具的并经珠海市国资委核准的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》中免税集团收益法评估部分的净利润为基础确定。
为避免歧义，《业绩承诺补偿协议》所述免税集团收益法评估部分系指中联以2022年11月30日为置入资产评估基准日出具的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》中以收益法评估对应的资产，包括免税集团（母公司）以及珠免国际有限公司。
免税集团收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，免税集团母公司及下属企业在业绩承诺补偿期间内适用的会计政策、会计估计不变；
（2）净利润指：经上市公司指定的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的免税集团收益法评估部分对应的免税集团（母公司）、珠免国际有限公司经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和，扣减免税集团（母公司）、珠免国际有限公司相互之间及各自对免税集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益，并以上述计算结果扣除汇兑损益前后的孰
低者为准。前述非经常性损益以《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》中列举的非经常性损益项目为准，不包括汇兑损益。
报告期内免税集团未实现内部交易损益情况、具体交易背景、金额情况如下：
关于免税集团母公司和珠免国际的职能，免税集团母公司负责主要免税门店的销售经营，珠免国际主要负责免税集团的对外采购。
报告期内，免税集团母公司和珠免国际单体未实现的内部交易损益包括如下情形：
一是珠免国际从供应商采购免税品后，销售给免税集团母公司,尚未实现对外销售的部分；二是免税集团母公司向广西珠免销售免税品，广西珠免经营南宁机场免税店，尚未实现对外销售的部分。报告期内，上述未实现内部交易损益测算如下：
单位：万元
| 未实现的内部交易净利润 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 |
| 珠免国际-免税集团母公司 | 605.74 | 1,409.51 | 145.00 |
| 免税集团母公司-广西珠免 | -3.02 | 37.96 | - |
经双方协商，海投公司承诺，如置入资产于2024年交割，则免税集团收益法评估部分于2024年度、2025年度、2026年度实现的净利润分别不低于人民币56,704.63万元、61,987.65万元、66,071.40万元；如置入资产于2025年交割，则免税集团收益法评估部分于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于人民币61,987.65万元、66,071.40万元、69,369.88万元。
如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。
上市公司应当保证免税集团收益法评估部分可独立于上市公司其他业务进行独立财务核算，相关财务数据与账目不会与上市公司其他业务相混淆。
免税集团收益法评估部分2024年全年预测净利润为56,704.63万元。根据未经审计的财务报表，2024年1-10月免税集团和珠免国际有限公司实际扣除非经常性损益后净利润之和（与业绩承诺相同口径）为 65,487.48 万元，占2024年全年预测净利润115.49%。免税集团2024年盈利预测具备可实现性。
本次业绩承诺各期金额的具体确认依据及合理性的说明如下：
（1）免税集团业绩承诺期内的承诺净利润的数据来源及合理性
根据《业绩承诺补偿协议》“第二条 业绩承诺”之“2.1”相关条款，免税集团收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中联评估以2022年11月30日为评估基准日出具的并经珠海市国资委核准的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》（以下简称“《拟置入资产评估报告》”）中免税集团收益法评估部分的净利润为基础确定。此处“免税集团收益法评估部分”指中联评估出具的《拟置入资产评估报告》中以收益法评估对应的资产，包括免税集团（母公司）以及珠免国际有限公司。
根据《拟置入资产评估报告》，本次交易收益法评估盈利预测中净利润与业绩承诺期内承诺净利润对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | |
| 《拟置入资产评估报告》中，收益法评估部分净利润预测 | 免税集团（母公司） | 51,673.82 | 56,708.61 | 60,533.29 | 63,771.22 |
| 珠免国际 | 5,030.81 | 5,279.03 | 5,538.11 | 5,598.66 | |
| 合计 | 56,704.63 | 61,987.64 | 66,071.40 | 69,369.88 | |
| 业绩承诺 | 置入资产于2024年交割 | 56,704.63 | 61,987.65 | 66,071.40 | 不适用 |
| 置入资产于2025年交割 | 不适用 | 61,987.65 | 66,071.40 | 69.369.88 | |
| 承诺净利润占盈利预测的比例 | 100% | 100% | 100% | 100% | |
标的公司的盈利预测数据主要依据其营业收入、营业成本、经营费用等主要参数分别预测后进行计算得出，相关预测参数选取的具体情况及合理性详见《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第六节 本次交易的评估情况”之“一、置入资产评估情况”之相关论述。业绩承诺的确认以具有证券评估业务资格的评估机构出具的并经珠海市国资委核准的《拟置入资产评估报告》为依据，具有合理性。
（2）免税集团业绩承诺期内的承诺净利润计算公式的合理性
1）业绩承诺期内实际实现净利润的计算公式
根据《《业绩承诺补偿协议》“第二条 业绩承诺”之《“2.2”相关条款，业绩承诺补偿期
间，上市公司将聘请具备《《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分进行审计，并就对应的免税集团《（母公司）、珠免国际出具经审计的单体财务报表；免税集团收益法评估部分实际实现的净利润的计算公式为：
①免税集团收益法评估部分对应的免税集团《（母公司）及珠免国际经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和；
②扣减免税集团《（母公司）、珠免国际相互之间及各自对免税集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益；
③以上述计算结果扣除汇兑损益前后的孰低者为准。
2）计算公式中附加条件设置的原因及合理性
该计算方式主要系交易双方基于谨慎性原则、维护上市公司股东及投资者利益的角度设置的约束性附加条件，附加条件设置原因如下。
①非经常性损益的扣除：系参照《《监管规则适用指引——上市类第1号》中的相关规定，净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
②未实现内部交易的抵消：珠免国际作为免税集团主要的采购平台，与免税集团《（母公司）之间，及与免税集团内其他子公司之前在以往年度存在且未来合理预计将存在关联交易。为消除关联交易影响，真实体现参与业绩承诺的主体的业绩，交易双方约定净利润应扣减免税集团《（母公司）、珠免国际相互之间及各自对免税集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益；
③扣除汇兑损益前后取孰低：免税集团免税品采购和销售的主要结算货币及记账本位币为港币，但同时免税集团持有较大规模的人民币净头寸，2022年度、2023年度和2024年1-6月，免税集团汇兑损益《（负数为收益，正数为损失）分别为18,195.95万元、1,768.48万元和912.17万元，占利润总额的比例分别为35.10%、1.96%、1.59%。若未来人民币对港币汇率出现大幅波动，汇兑损益会对免税集团经营业绩产生一定影响。基于谨慎性原则及保护上市公司股东权益的角度，双方协商并约定实际实现净利润的计算需取扣除汇兑损益前后的孰低值。
综上，业绩承诺各期金额依据本次中联评估出具的并经珠海市国资委核准的《《拟置入资产评估报告》中免税集团收益法评估部分的盈利预测中净利润为基础确定。实际实现净利润计算公式的设置主要系交易双方基于谨慎性原则及保护上市公司股东权益的角度，综合考虑标的公司业务模式，对标的公司业绩考核的附加限制条件。业绩承诺各期金额的确认依据具备合理性。
3、实际净利润的确定
除《业绩承诺补偿协议》另有约定外，格力地产和海投公司同意，本次交易实施完成后，格力地产应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分各补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；免税集团收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。如果依据前述专项审核报告，免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，则由格力地产与海投公司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所重新审核免税集团收益法评估部分的实际净利润情况，免税集团收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以重新审核出具的专项审核报告结果为依据确定。
4、业绩补偿方式
（1）补偿触发条件及补偿方式
如免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则海投公司应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据《业绩承诺补偿协议》的约定以现金方式对上市公司进行逐年补偿。
（2）补偿金额的计算
海投公司当期应补偿金额=（免税集团截至当期期末累积承诺净利润数-免税集团截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×置入资产交
易价格－累积已补偿金额。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、免税集团收益法评估部分减值测试补偿
业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，免税集团收益法评估部分期末减值额大于海投公司已补偿现金金额，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，则由格力地产与海投公司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对置入资产重新进行减值测试，置入资产的期末减值额以重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定。海投公司应当参照本协议第四条、第五条的约定另行向格力地产进行补偿。海投公司需另行补偿的金额计算公式如下：
海投公司另需补偿的金额=免税集团收益法评估部分截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。
海投公司因免税集团收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向格力地产进行的补偿金额合计不应超过本次交易中置入资产的交易价格。
本次业绩补偿安排符合《《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的说明如下：
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补充安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，具体如下：
1、业绩补偿范围
（1）拟置入资产的业绩补偿方为海投公司，本次交易对方海投公司为上市公司的控股股东，海投公司以现金进行了业绩补偿的约定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于控股股东及其控制的关联方作为交易对方时需进行业绩承诺的相关规定。
（2）本次交易中，拟置入资产为基于模拟财务报表的免税集团100%股权，以2022年11月30日作为拟置入资产评估基准日，采取收益法和资产基础法对免税集团基于模
拟财务报表的股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，故不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿的相关规定。
2、业绩补偿方式和补偿期限
（1）业绩补偿期限：本次交易的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）（以下简称“业绩承诺补偿期间”或“补偿期间”）。如本次交易的置入资产于2024年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2024年、2025年及2026年；如置入资产于2025年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年；若置入资产交割完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间顺延。
（2）业绩补偿支付方式：如免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则海投公司应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据本协议的约定以现金方式对上市公司进行逐年补偿。
（3）业绩补偿原则：
1）补偿金额的计算：海投公司当期应补偿金额=（免税集团截至当期期末累积承诺净利润数-免税集团截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2）补偿的实施：如海投公司需按照本协议约定向格力地产进行现金补偿的，则格力地产应在补偿期限结束内各年度的专项审核报告出具后10个工作日内书面通知海投公司当期应补偿现金金额，海投公司应在收到前述通知后60日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入格力地产指定的账户。
双方同意按适用法律、法规的规定各自承担由本协议所产生的依法应缴纳的税费。
3）免税集团收益法评估部分减值测试补偿：业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述
减值测试报告，免税集团收益法评估部分期末减值额大于海投公司已补偿现金金额，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，则由格力地产与海投公司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对置入资产重新进行减值测试，置入资产的期末减值额以重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定。海投公司应当参照本协议第四条、第五条的约定另行向格力地产进行补偿。海投公司需另行补偿的金额计算公式如下：
海投公司另需补偿的金额=免税集团收益法评估部分截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。
海投公司因免税集团收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向格力地产进行的补偿金额合计不应超过本次交易中置入资产的交易价格。
综上，本次交易的业绩补偿相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿方式和补偿期限的规定。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批程序
截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：
（一）格力地产已经取得的授权和批准
2024年7月6日，格力地产召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》，董事会同意将原重组方案调整为上市公司拟置出所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司相关对外债务，并置入珠海免税集团不低于 51%股权，如存在估值差额部分将以现金方式补足。
2024年8月29日，格力地产召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。相关议案已经公司第八届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
2024年9月27日，格力地产召开职工代表大会，审议通过了《重大资产重组涉及的重庆、上海、三亚相关公司员工安置方案》。
2024年11月21日，格力地产召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。相关议案已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。
2024年12月3日，格力地产召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿） >及其摘要的议案》《关于签署<托管协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。相关议案已经公司第八届董事会第七次独立董事专门会议审议通过。
2024年12月23日，格力地产召开2024年第五次临时股东大会，审议通过《关于
<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）交易对方已经取得的授权和批准
海投公司已召开董事会，同意本次交易。
（三）免税集团已经履行的决策程序
免税集团已召开股东会，同意格力地产置入免税集团51%股权。城建集团亦已书面同意放弃优先购买权。
（四）本次重组已经取得的国资主管部门核准
珠海市国资委已对本次重组出具了原则性同意意见。
就本次重组涉及的《置出资产评估报告》及《置出债务评估报告》，珠海市国资委已进行了核准。
珠海市国资委亦已出具了批复意见，同意本次置入资产的交易价格以中联评报字［2023］第280号《资产评估报告》所载的评估结果作为定价依据。
就本次重组，珠海市国资委已经出具《关于格力地产重大资产置换暨关联交易事项的意见》（珠国资[2024]299号），原则同意本次重大资产重组的总体方案。
综上，截至本核查意见出具之日，本次交易已履行必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）置入资产、置出资产交割情况
2024年12月25日，格力地产与海投公司签署《资产交割协议》，双方同意，置出资产及置入资产的交割日为2024年12月25日。自置入资产交割日起，无论置入资产是否完成相应的变更登记/备案手续，海投公司即被终局性地视为已经履行完毕置入资产交付义务，置入资产的全部权利、义务、责任和风险均由格力地产享有和承担。自置出资产交割日起，无论置出资产是否完成相应的变更登记/备案手续，格力地产即被终局性地视为已经履行完毕置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风
险均由海投公司享有和承担。截至本核查意见出具之日，海投公司持有的免税集团51%股权过户至格力地产名下的工商变更登记手续已办理完毕。
根据格力地产、海投公司及横琴金投签署的《债务转移协议》，该协议已于本次重组经股东大会审议通过之日起生效，自该协议生效之日起，置出债务即由海投公司承继。
（二）交易对价支付情况
根据《重大资产置换协议之补充协议》，格力地产与海投公司同意，本次交易置入资产与置出标的的交易价格差额为42,622.86万元，由海投公司于本协议生效后15个工作日内向格力地产以现金支付，资金来源为海投公司自有或自筹资金。
截至本核查意见出具之日，海投公司已向格力地产支付差额款项42,622.86万元。
（三）置入资产债权债务转移情况
根据《重大资产置换协议》，本次重组完成后，原由免税集团承担的债权债务仍然由免税集团享有和承担，不涉及债权债务转移。
截至本核查意见出具之日，免税集团及其全资、控股子公司共有11项正在履行的金融借款合同，免税集团已就本次交易涉及其控股股东变更事宜根据相关协议告知了金融机构债权人或取得同意。
（四）证券发行登记等事宜的办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
综上，截至本核查意见出具之日，本次重组双方已经就置入资产及置出资产交割事宜签署《资产交割协议》，免税集团51%股权已经过户至上市公司，上市公司合法拥有置入资产；置出资产及置出债务已交割至海投公司；海投公司已经按照重组协议约定足额支付本次重组涉及的全部现金对价；本次重组实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件
的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自2024年第五次临时股东大会审议通过本次交易至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自2024年第五次临时股东大会审议通过本次交易至本核查意见出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据格力地产与海投公司签署的《资产交割协议》，截至置出资产交割日，置出公司对格力地产的应付、其他应付等款项已经全部偿还完毕。
根据格力地产与海投公司签署的《资产交割协议》，自置出资产交割日起，海投公司承接格力地产全资子公司珠海合联房产有限公司在三亚合联和三亚中央商务区管理局签署的《海南省产业项目发展和用地准入协议》及其补充协议项下的义务及责任，如若三亚合联或海投公司未能履约导致珠海合联房产有限公司或格力地产损失，则海投公司承担相应的损失赔偿责任。
除《重组报告书》披露的格力地产为海投公司提供的反担保外，截至本核查意见出具之日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及履行承诺情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议为《资产置换协议》《资产置换协议之补充协议》《业绩
承诺补偿协议》《债务转移协议》《托管协议》《托管协议之补充协议》。截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效，协议各方已经或正在按照协议的约定履行相关义务。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
本次重组中交易各方已就本次重组提供信息的真实、准确、完整，关于守法及诚信情况的声明与承诺，上市公司控股股东已就规范与上市公司关联交易、避免与上市公司同业竞争、保持上市公司独立性等方面作出了相关承诺，本次重组相关重要承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本核查意见出具之日，本次重组各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
七、本次交易后续事项
根据《重组报告书》《重大资产置换协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》等本次交易相关文件及相关法律法规的规定，本次交易相关后续事项主要如下：
（一）格力地产及海投公司尚需按照相关协议的约定，完成置出公司股权过户的工商变更登记手续；
（二）免税集团尚需就股东发生变化事宜向主管部门报告；
（三）格力地产尚需根据其聘请的会计师事务所对置入资产损益归属期间损益的专项审计结果，执行本次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；
（四）上市公司尚需就本次交易涉及的经营范围变更及章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续；
（五）交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（六）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
截至本核查意见出具日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日：
1、本次交易已履行必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、《资产交割协议》已签署完毕并生效，置入资产及置出资产已完成实质交割，与其相关的一切权利、义务、损失、责任、风险及收益均转移至资产承接方；办理完毕的置入资产过户及转移手续合法有效，正在办理的置出资产过户登记手续不影响该等资产的交割，对本次交易不构成实质性影响；
3、本次交易实施过程中，上市公司不存在与已披露信息存在重大差异的情况。
4、本次交易实施过程中，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生变更的情形；上市公司存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，该等情形变更符合《公司法》和标的公司章程的规定。
5、除《重组报告书》披露的格力地产为海投公司提供的反担保外，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
6、本次重组相关协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效，协议各方已经或正在按照协议的约定履行相关义务；本次重组各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 王 刚 | 宋天邦 |
招商证券股份有限公司
2024年 月 日