信息披露事务管理办法
第一章 总 则第一条 为规范广誉远中药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露管理，保障信息披露真实、准确、完整、公平、及时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等国家法律法规和规章，结合《公司章程》及公司实际情况，制定本办法。第二条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告、收购报告书等。本办法所称“信息”，指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息，以及监管部门要求披露的信息。第三条 本办法由董事会办公室负责制定和修改，经公司董事会审议通过后披露。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第四条 董事会办公室为公司信息披露常设机构，即信息披露事务管理部门，具体工作由公司董事会秘书负责，主要任务是在董事会领导下，负责开展公司对各类投资者、股东、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证监会及其派出机构等相关政府部门的信息披露工作，确保公司遵守有关法律、法规和规章。董事会办公室在信息披露事务中的基本职能主要是：
（一）负责协调和组织公司各部门、各分公司、子公司及其绝对或相对控股的投资企业（以下简称“权属企业”）的信息披露管理，健全和完善公司信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。
（二）与中国证监会、上交所、中国证监会山西监管局（以下简称“山西证监局”）等的沟通职能。
（三）境内外各类投资者关系管理职能。包括但不限于保管股东名册；保证每一位股东得到应该得到的信息和资料；接待、答复股东和潜在投资者的来访来电。
（四）与财经类媒体、合作方、研究机构的沟通职能。
第五条 本办法适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各权属企业的负责人；
（六）公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第六条 本办法的实施情况由公司独立董事和监事会负责监督。独立董事和监事会应当对本办法的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会应当向上交所报告。第七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，公司应当对有关责任人及时进行内部处分。
第二章 信息披露的基本原则第八条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）公司应及时披露所有对公司股票价格及其衍生品种可能产生重大影响的信息，并在第一时间报送上交所。
（二）在公司的信息公开披露以前，公司董事、监事、高级管理人员以及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内。
（三）公司有责任持续进行信息披露，保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。
第九条 各权属企业未经批准或授权不能以任何形式以公司或各权属企业的名义发布前述第二条所称信息。
第十条 各权属企业根据要求向国家有关部门报送的报表、材料等信息的，各权属企业应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。各权属企业认为报送的信息较难保密的，应事先通知并及时报送公司董事会秘书，由公司董事会秘书根据有关信息披露的规定予以处理。
第十一条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当通过上交所上市公司信息披露电子化系统或者上交所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。
公司根据规定应当公开披露的信息，不得先于上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体在其他公共传媒（包括各类网站）进行发布，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。
第十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本办法披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第十三条 公司按照本办法第十二条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本办法第十二条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第三章 信息披露的审核程序第十四条 公司定期报告的编制、审核、披露程序：
（一）公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织有关部门编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责定期报告编制工作的组织协调，制定定期报告编制和披露工作计划；
（三）董事会秘书负责将定期报告草案送达全体董事、监事、高级管理人员审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第十五条 公司临时报告的编制、审核、披露程序：
（一）公司发生或可能发生应披露的重大事件时，相关责任人应确保将信息在第一时间报告董事长和董事会秘书；
（二）董事会秘书负责组织临时报告的编制和披露工作。
（三）董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和相关制度的规定，在履行法定审批程序后披露股东大会决议、董事会决议、监事会决议和其他需审议事项的临时报告。
无需审议事项的临时报告由董事会秘书审核后报董事长签发，董事会秘书认为必要时，可组织董事、监事、高级管理人员以及相关部门会审临时报告，有关法律法规、规章、规范性文件另有规定的从其规定。
第十六条 公司向中国证监会、上交所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在媒体上登载宣传文稿以及公司相关部门和人员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决策、财务以及其他属于信息披露范畴的内容，应由董事会秘书审核后，提交董事长审阅或由董事长授权后最终签发。
第十七条 董事会办公室负责协助董事会秘书组织定期报告和临时报告的披露工作，有关部门、单位和责任人应积极配合，根据相关法律、法规、公司章程和相关制度要求提供相关文件材料，并保证提供信息的真实性、准确性和完整性。
第十八条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长
并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各部门和各控股子公司（包括全资子公司）负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；报告人应当对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务且无需审议的事项，应立即组织起草信息披露文件并进行审核后交董事长签发；需履行审批程序的，应及时向董事长报告，履行相应审批程序后对外进行披露。
第十九条 公司收到监管部门相关文件时，董事会秘书第一时间向董事长报告，并及时将收到的文件向公司董事、监事、高级管理人员通报。
董事会秘书收到监管机构的质询或查询后，除向董事长报告外，还应与涉及的相关部门或公司进行核实，组织董事会办公室起草书面报告，向公司董事、监事和高级管理人员通报并提交董事长审定后，进行回复。
第二十条 对外宣传文件的草拟、审核、通报程序：
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。
第四章 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第二十一条 发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
向不特定对象发行证券的申请经中国证监会履行注册程序后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。
发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。第二十二条 证券发行申请经证券交易所审核通过后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向证券交易所及中国证监会书面说明，并经证券交易所及中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十三条 申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，并经上交所审核同意后公告。
发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖发行人公章。
第二十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十五条 本办法中有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十六条 公司在发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第五章 定期报告的披露
第二十七条 公司应当披露的定期报告：
公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制，按中国证监会和上交所有关规定执行。
第二十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和上交所相关规定的要求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第六章 临时报告的披露
第三十二条 当发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件而投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司计提大额资产减值准备；
（十三）公司出现股东权益为负值；
（十四）重大债权到期未获清偿，或者公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十八）主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；主要银行账户被冻结；
（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被证监会立案调查或者受到证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十七）除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十八）公司可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（二十九）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（三十）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
（三十一）董事会就公司发行新股或者其他再融资方案形成相关决议，公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（三十二）可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的交易事项、关联交易事项或其他重大事项；
（三十三）中国证监会、上交所规定的其他事项或情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十三条 未公开信息的传递、审核及披露流程：按本办法规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及权属公司负责人或其他相关信息披露义务人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会办公室或董事会秘书报告与本单位相关的未公开信息，便于公司及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或期限）； （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事件发生； 重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及权属公司负责人或其他相关信息披露义务人应当及时向董事会、董事会秘书报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素、相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
董事会秘书收到未公开信息后，应进行分析和判断，确认应予披露且无需审议的事项，董事会秘书组织起草信息披露文件并审核后报董事长签发；需履行审批程序的，应及时向董事长报告，履行相应审批程序后对外进行披露。
公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。
第三十四条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可
能产生的影响。
第三十五条 公司控股子公司发生本办法第三十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。公司控股子公司参照本公司相关规定建立信息披露事务管理制度。第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第七章 信息披露事务的管理
第三十九条 董事会办公室负责公司信息披露相关文件、资料的档案管理，董事会秘书为第一负责人。董事会办公室应妥善保管信息披露相关文件，包括定期报告、临时报告、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料，保管期限不少于10年。
第四十条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，董事会办公室应妥善保存完整的书面记录。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十二条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第四十三条 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。第四十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行，必要时发布澄清公告。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第四十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第四十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门及其他部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。
第四十八条 公司控股股东、实际控制人等有关信息披露义务人应当规范与上市公司有关的信息发布行为。公司的股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第四十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第五十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十二条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与其执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司、山西证监局和上交所报告。第五十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十四条 发生符合本办法第三十二条规定事项时，公司各部门、各权属企业应按以下时点及时向董事会秘书报告，由其按照《股票上市规则》等有关规定，及时公开披露或履行法定决策程序后公开披露：
（一）事项发生后的第一时间；
（二）与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；
（三）与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止、解除时；
（四）有关事项获政府有关部门批准或已披露的事项被政府有关部门否决时；
（五）有关事项实施完毕时。
第五十五条 公司各部门、各权属企业在报告本办法第三十二条规定事项时，应向董事会办公室提供信息披露所需的资料和信息，包括但不限于以下文件的复印件和电子文档：
（一）所涉事项的协议书或其草稿；
（二）董事会决议或有关权力机构决定的书面文件；
（三）所涉事项的政府批文；
（四）所涉资产的财务报表及有关的评估报告、审计报告；
（五）公司董事会秘书认为需要的其他文件。
公司各部门、各权属企业按照公司公开信息披露要求所提供的财务和非财务信息应依照公司内部制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
第五十六条 公司实行信息管理负责人制度，各部门以及各权属企业的负责人是本单位信息管理工作的第一责任人，作为信息管理负责人向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
第五十七条 信息管理负责人的主要职责：
（一）在公司定期报告编制期间，按照董事会办公室的要求，按时报送相关的资料；
（二）协调组织持续性信息披露所需信息资料的收集、汇编、报告；
（三）领会信息披露方面的相关法律法规并在内部传达；
（四）对于不能确定是否属于应披露或可以披露事项的，应及时向董事会办公室报告；
（五）发现企业内部信息披露违规情况立即向董事会办公室报告；
（六）负责协调接待到本单位访问的机构投资者，确保介绍的内容符合本办法的要求；
（七）信息保密。
第五十八条 当信息管理负责人不能开展工作或有其他情况不能履行职责的，该指派单位应及时向董事会办公室说明情况，并在五日内另行指定一名负责人。
第五十九条 董事会办公室有责任采取必要的工作措施，借助传真、电话、电子邮件、下发文件、会议、参观工厂等手段，通过定期问卷、调研函、任务分解书等形式，开展信息披露工作，各部门、各权属企业应予以配合。
第六十条 各部门、各权属企业如因经营活动需要在公开媒体和各类网站上发布新闻稿的，应提前将有关内容或文稿报送董事会办公室会签。
第八章 未公开信息的保密
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、部门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门及分公司、控股子公司负责人作为各部门及分公司、控股子公司保密工作第一责任人。
第六十二条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应按照规定要求特定对象签署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公开信息的保密义务。
第六十三条 公司及相关信息披露义务人应对公司以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。上述非正式公告的方式包括：以现场或者网络方式召开的股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；公司上市的证券交易所认定的其他形式。 第六十四条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。 在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向
上交所报告并立即公告。第六十五条 公司未公开信息知情人的范围包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关未公开信息的人员； （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； （六）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）法律法规、规章以及规范性文件规定的其他未公开信息知情人。 第六十六条 公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。第六十七条 如果本办法规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露，公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当按照本办法的规定及时向上交所报告，并发布澄清公告披露。
第九章 与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通第六十八条 公司应当规范投资者关系管理活动，确保所有投资者公平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。
第六十九条 董事会秘书为公司投资者关系管理活动负责人，未经董事会同意，任何人不得进行投资者关系管理活动。 第七十条 董事会秘书负责投资者关系管理活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系管理活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见。 第七十一条 董事会秘书按照公司建立的接待投资者、中介机构等的工作流
程，完成接待工作的批准、报告、承诺书的签署和保管，尽到陪同的职责以及实施内幕信息泄漏的紧急处理措施等。 第七十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开披露非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息；沟通时应遵守公平信息披露的原则，不得向个别投资者提供内幕信息。 第七十三条 公司品牌宣传管理机构为品牌营销部，该机构及人员应积极了解公司的经营情况及外界对公司的报道情况，在严格遵守各项监管规定、披露制度和新闻制度的原则下，应对媒体和公众的有关询问。
第十章 责 任第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总裁、财务总监应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第七十五条 公司董事会办公室及其负责人、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司各部门以及各权属企业的负责人在公司信息披露中的工作职责：
（一）董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）公司各部门以及各权属企业的负责人应当督促本部门或企业严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或企业发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第七十六条 公司及各权属企业发生上述重大事项而未报告或报告内容不准确的，造成本公司信息披露不及时、疏漏、误导，给本公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派出机构、上交所公开谴责和批评或其他处分或处罚的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚，必要时追究相关责任人员法律责任。
第七十七条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，并对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计管理部定期或不定期向董事会审计委员会报告监督情况。
第十一章 附 则
第七十八条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、各权属企业的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
第七十九条 本办法下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券
服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。
（四）信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第八十条 本办法未尽事宜，按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》及国家有关的法律、行政法规的规定执行。
第八十一条 本办法所称“以上”含本数。
第八十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第八十三条 本办法经公司董事会审议批准后生效。