联储证券股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的核查意见
联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”或“保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）2022年度公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中宠股份部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2063号”文核准，公司于2022年10月25日公开发行了7,690,459.00张可转换公司债券，每张面值100.00元，总募集资金769,045,900.00元。扣除承销及保荐费用人民币12,000,000.00元（含税金额）后，实际收到人民币757,045,900.00元。本次可转换公司债券主承销商联储证券股份有限公司已于2022年10月31日将人民币757,045,900.00元缴存于公司的中信银行股份有限公司烟台莱山支行8110601011901525819账户内。本次发行过程中，发行人应支付承销保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他费用合计人民币14,973,452.30元（含增值税），发行费用不含增值税金额为人民币14,125,898.38元（不含税），扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币754,920,001.62元。上述资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2022）第000056号《验资报告》。
由于2022年中国证券登记结算有限责任公司免征证券登记费，故对扣除不含税发行费用实际募集资金净额进行调整，经调整后公司最终扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币754,956,277.37元。
二、募集资金投资项目情况
公司该次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 | 调整后投资总额 | 截至2024.11.30日累计投入金额 |
| 年产6万吨高品质宠物干粮项目 | 28,424.71 | 22,960.71 | 22,960.71 | 0.00 |
| 年产4万吨新型宠物湿粮项目 | 31,195.67 | 25,552.34 | 25,552.34 | 0.00 |
| 年产2000吨冻干宠物食品项目 | 6,478.80 | 5,254.86 | 5,254.86 | 4,522.34 |
| 平面仓库智能立体化改造项目 | 4,000.35 | 3,636.68 | 3,636.68 | 2,619.40 |
| 补充流动资金 | 19,500.00 | 19,500.00 | 18,091.04 | 18,098.88 |
| 合计 | 89,599.53 | 76,904.59 | 75,495.63 | 25,240.62 |
注：年产4万吨新型宠物湿粮项目现已开工建设
三、对募投项目重新论证的情况
为确保项目投入的有效性，公司依据自身中长期发展战略目标，为了更好保护公司及投资者的利益，实施审慎投资策略，采用了审慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则，稳步推进募集资金投资项目的实施，故公司“年产6万吨高品质宠物干粮项目”尚未投入实施，存在搁置时间超过1年的情形。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的相关规定，公司对投资项目“年产6万吨高品质宠物干粮项目”进行了重新论证，分析如下：
随着社会进步与国民经济的持续攀升，人民生活水平跃升至全新高度，物质生活的满足促使人们对精神世界的滋养提出了更高层次的需求。一方面，个体在充实生活内涵、营造个性化生活体验上展现出日益增强的意识；另一方面，面对家庭结构变迁带来的孤独感及日益增大的工作压力，越来越多的人开始寻求情感寄托的新载体，宠物便成为他们倾注关爱与陪伴的重要对象，当前的宠物行业正处于高速发展阶段，市场潜力巨大，前景广阔。
（一）公司通过多年在国内市场的深耕，目前形成了以Wanpy顽皮?、新西兰ZEAL真致?、Toptrees领先?为核心的三个自主品牌，打造了差异化的品牌矩阵，满足了不同爱好、不同层次消费者需求。通过持续的开拓，公司在中高端宠物食品赛道上逐步建立了扎实的消费者认知与信赖，是中国宠物食品行业践行国产替代，跻身中高端品牌行列的引领者。
（二）经过多年的发展，公司逐步成为一家拥有着全球化视野与战略布局的
国际化企业，生产基地遍布中国、美国、加拿大、新西兰、柬埔寨以及在欧洲设立的分公司，产品出口全球五大洲87个国家和地区，自主品牌Wanpy顽皮?、新西兰ZEAL真致?、GREAT JACK'S?等销往全球73个国家和地区，而高端品牌新西兰ZEAL真致?在主要发达国家如美国、加拿大、新西兰、澳大利亚等均有强势的增长，中高端品牌Wanpy顽皮?无论是在发达国家亦或是发展中国家均有着广泛的受众群体。国内宠物市场当前发展处于高速发展阶段，增量市场空间广阔，宠物食品需求快速增长，未来发展空间较大。公司自成立以来一直专注经营宠物食品行业，经过二十多年的发展，在宠物食品领域已经拥有较强的竞争优势，而公司作为中国宠物食品市场的先行者，致力于推动中国宠物行业健康、规范、高质量发展。
公司始终秉持前瞻性的战略布局以及产业布局，持续关注市场变动情况，保证产能满足未来市场的需求。
四、部分募集资金投资项目重新论证并继续实施对公司经营的影响
公司本次对部分募集资金投资项目的重新论证并继续实施，是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定。本次部分募集资金投资项目重新论证并继续实施，不会对公司当前的生产经营造成重大不利影响，有利于公司更好地合理使用募集资金。
五、履行决策程序
（一）董事会审议
2024年12月30日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，同意公司对投资项目“年产6万吨高品质宠物干粮项目”重新论证并继续实施事宜。该事项无需股东大会审议。
（二）监事会审议
2024年12月30日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目的重新论证并继续实施是公司根据实际情况做出的审慎决定，本次部分募集资金投资项目重新论证并继续实施事项履行了必要的程序，
符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次部分募集资金投资项目重新论证并继续实施事宜。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次部分募集资金投资项目重新论证并继续实施事宜已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，该事项无需股东大会审议，审批程序符合相关法律、法规的规定。公司部分募集资金投资项目重新论证并继续实施事宜不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，保荐机构对本次募集资金投资项目重新论证并继续实施事宜无异议。
（本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘 亮 王林峰
联储证券股份有限公司
年 月 日