证券代码：301517 证券简称：陕西华达 公告编号：2024-059
陕西华达科技股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告
一、关联交易概述
陕西华达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日在陕西省工业和信息化厅招标投标行业监管平台及陕西采购与招标公共服务平台对公司卫星互联高可靠连接系统产业化项目设备采购（刀塔车床）进行了公开招标，本次公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。在履行相应评审程序后，确认西北机器有限公司（以下简称“西北机器”）为中标人，中标金额为823.9万元（含税），已按照相关规定进行了公示，公示期间无异议，公司拟与西北机器签订《设备采购框架协议》。本次交易对方西北机器为公司间接控股股东陕西电子信息集团有限公司的一级子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议于2024年12月27日分别审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》，董事会授权公司管理层办理本次招标签订合同相关事宜。依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，董事会审议该事项时，
没有需回避表决的董事，本项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过；监事会审议该事项时，没有需回避表决的监事，本项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得监事会通过。根据相关规定，该议案已经公司第五届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议，全体独立董事就该议案发表了明确同意的审查意见。
该项关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：西北机器有限公司
统一社会信用代码：91610000220524076X
注册资本：272,294,600.00元人民币
成立时间：1981年09月01日
法定代表人：任建伟
住所：陕西省西安市高新区创汇路25号二楼216－210号
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：医疗器械；电子专用设备、力学环境及可靠性实验设备、电工设备、照明设备、金属材料加工设备、石油机械、玻璃及宝石加工设备、轻工设备、通用机械设备、机电产品及成套机电设备、铜及铜合金材料、半导体照明设备、电线电缆、传动部件、仪器仪表、工模具、原辅材料的来图来料加工、设备修理（专控除外）、技术进
出口（国家限制或禁止的商品和技术除外）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年及一期财务数据：
单位：元
| 项目名称 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 4,361,908,362.30 | 4,204,472,810.13 |
| 净资产 | 1,020,833,722.08 | 1,020,268,929.30 |
| 项目名称 | 2023年1-12月 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 2,559,886,797.11 | 2,004,460,720.65 |
| 利润总额 | 35,573,678.79 | 15,596,924.92 |
| 净利润 | 35,289,633.24 | 10,782,951.62 |
3、关联关系：西北机器为公司间接控股股东陕西电子信息集团有限公司的一级子公司，根据相关法律法规的规定，系公司关联法人。
4、履约能力分析：
西北机器成立于1981年9月，注册资本2.72亿人民币。西北机器依法存续且正常经营,不是失信被执行人，未受到失信惩戒，抗风险能力较强，具有良好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）招标主体：陕西华达科技股份有限公司
（二）招标项目概况：卫星互联高可靠连接系统产业化项目设备采购(刀塔车床)
（三）招标内容与范围：本招标项目划分为3个标段，本次招标为其中的（003）刀塔车床11台。要求中标人按照招标文件技术及商务要求，提供满足项目建设设备的交钥匙工程。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格通过公开招标方式确定，遵循公开、公平、公正的市场定价原则，定价公允、合理，招标程序及结果公开透明，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容
买方：陕西华达科技股份有限公司
卖方：西北机器有限公司
1、交易标的：陕西华达科技股份有限公司卫星互联高可靠连接系统产业化项目设备采购（刀塔车床）。
2、交易内容：（003）刀塔车床11台。
3、合同金额：823.9万元人民币（含税）。
4、交付时间：按照合同约定执行。
5、付款方式：按照合同约定分阶段付款。
6、合同生效条件：合同经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）后生效。
六、交易目的和对公司的影响
为满足项目建设需要，公司通过公开招标择优选择项目设备供应方，有利于公司项目质量保证和成本控制。关联交易定价公平、公允，不会损害公司和非关联股东的利益。本次合同的履行不会对该关联方形成依赖。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1月1日至本公告披露日（不含本次关联交易），公司未与西北机器发生关联交易。
八、独立董事专门会议意见
经审查，本次公司因公开招标项目与关联人发生关联交易，属于正常经营活动，符合公司业务发展需要，具有必要性及合理性。交易价格遵循市场定价原则，通过公开招投标方式确定，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。该关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。因此，我们一致同意将该事项提交公司第五届董事会第七次会议审议，董事会内无关联董事，无需回避表决。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议已对上述关联交易发表同意的审核意见，《关于因公开招标形成关联交易的议案》无需提交股东会审议，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律法规及《公司章程》的规定。保荐人对陕西华达关于因公开招标形成关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、第五届董事会独立董事2024年第二次专门会议审核意见；
4、第五届董事会审计委员会第七次会议决议；
5、中信证券股份有限公司关于陕西华达科技股份有限公司因公开招标形成关联交易事项的核查意见；
6、拟签署的《设备采购框架协议》。
特此公告。
陕西华达科技股份有限公司董事会
2024年12月30日