华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司2024年现场检查报告根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，分别于2024年12月2日、2024年12月20日对天际新能源科技股份有限公司之子公司、募投项目实施主体江苏泰瑞联腾材料科技有限公司及母公司2024年有关情况进行了现场检查，报告如下：
| 保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：天际股份 | |||
| 保荐代表人姓名：王然 | 联系电话：0755-81902000 | |||
| 保荐代表人姓名：董瑞超 | 联系电话：0755-81902000 | |||
| 现场检查人员姓名：王然 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年1月至2024年12月 | ||||
| 现场检查时间：2024年12月2日（募投项目实施主体）及2024年12月20日（母公司） | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：1.查阅公司章程和公司治理相关制度；2.查阅三会文件及相关决议，核查其执行情况；3.核查董监高人员变动及相关决策文件；4、查询控股股东及实际控制人对外投资报告等公开信息；5、现场查看公司主要经营场所等 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：1、查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、内部审计制度、相关工作报告；2、查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；3、查阅公司制定的各项内控制度 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如 | √ | |||
适用）
| 适用） | |||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司信息披露管理制度和信息披露相关文件等；2、查阅公司在深交所指定信息披露网站上公告文件的内容 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：1.查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；2.查阅公司定期报告、关联交易明细、担保明细（无对上市公司合并报表范围外公司提供担保情况），查阅审议关联交易、担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件；3、抽查关联交易协议、订单等资料；4、审阅公司往来明细账等 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
5.是否不存在关联交易非关联化的情形
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：1、查阅募集资金三方/四方监管协议；2、查阅公司各募集资金专项账户的银行对账单；3、审阅公司募集资金使用台账；4、查阅募集资金使用相关合同及其资金使用审批单等相关资料；5、实地查看募投项目建设情况 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：1、获取查阅公司披露的定期报告，就公司业绩情况与相关人员进行沟通，了解公司业务发展情况；2、查阅了行业发展状况以及可比公司的财务情况 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司及股东等相关人员所作出的承诺内容；2、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：1、查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；2、查阅公司往来明细账、大额购销合同等资料；3、向公司管理人员了解行业发展状况，查看公司生产经营环境 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
二、现场检查发现的问题及说明
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| 关于公司业绩存在大幅波动的说明 2024年1-9月，公司营业收入14.52亿元，同比下滑11.83%，归母净利润-1.89亿元，同比下滑883.01%，公司业绩大幅下滑，主要原因系公司主要产品六氟磷酸锂所处行业仍处于下行调整周期，六氟磷酸锂销售价格大幅下滑且2024年持续在低位徘徊。根据Wind数据统计，2024年1-9月，六氟磷酸锂公开市场平均价格为6.45万元/吨（含税），同比下滑56.49%。六氟磷酸锂价格大幅下滑，一方面系随上游核心原材料碳酸锂价格大幅下降而下跌；另一方面系由于前期六氟磷酸锂价格暴涨，行业内新增了大量六氟磷酸锂产能，而下游需求增长放缓，导致行业产能阶段性过剩，市场激烈竞争，各生产企业纷纷降价抢占市场，加工环节的利润被过渡挤压甚至亏损。保荐人将督促公司密切关注商誉减值等风险。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司2024年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
王然 董瑞超
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日