红塔证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会
会议文件
红塔证券股份有限公司
2025年1月
目 录
股东大会会议议程 ...... 1
股东大会会议须知 ...... 2
议案1：关于修订《红塔证券股份有限公司章程》及其附件的议案 ...... 3议案2：关于修订《红塔证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案 .... 108议案3：关于修订《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》的议案 .... 122
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2025年第一次临时股东大会会议文件
股东大会会议议程
现场会议时间：2025年1月20日（星期一）9:30现场会议地点：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦16楼公司
会议室会议召集人：红塔证券股份有限公司董事会会议主持人：董事长 景峰
一、主持人宣布现场会议开始
二、主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、主持人介绍现场参会人员、列席人员
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 |
是
关于修订《红塔证券股份有限公司章程》及其附件的议案关于修订《红塔证券股份有限公司关联交易管理制度》的
议案
否
关于修订《红塔证券股份有限公司关联交易管理制度》的关于修订《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》的
议案
否
六、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
七、投票表决
八、会场休息（统计投票表决结果）
九、计票人、监票人代表宣布会议现场表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、主持人宣布会议结束
关于修订《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》的
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股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《红塔证券股份有限公司章程》《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代
理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应简明扼要，每一位股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。由于本次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席本次大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、本次会议由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票工作。
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议案一
关于修订《红塔证券股份有限公司章程》及其附件的议案
各位股东：
为提升公司治理水平，根据《公司法（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际，拟对《红塔证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》、《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体修订内容请参见附件。为此，现提请股东大会审议以下事项：
1.同意对《公司章程》及其附件进行修订。
2.提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经理层办理本次《公司
章程》修订的相关行政监管部门备案手续。
本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：1.《红塔证券股份有限公司章程》修订对照表
2. 红塔证券股份有限公司章程（修订稿）
3.《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
4. 红塔证券股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）
5.《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
6. 红塔证券股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
2025年1月20日
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议案一附件1
《红塔证券股份有限公司章程》修订对照表
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
| 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 |
列职权：
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
| (三) |
审议批准董事会的报告；
审议批准监事会报告；
| (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) |
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
| (八) |
对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
| (十) |
修改本章程；
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
| (十二) |
审议批准第六十一条规定的担保事项；
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
| (一) |
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
审议批准董事会的报告；
| (三) |
审议批准监事会报告；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
| (五) |
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
对发行公司债券作出决议；
| (七) |
对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
)修改本章程；
| (九) |
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
审议批准第六十一条规定的担保事项；
| (十一) |
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；
审议单一项目对外捐赠金额超过1000万元、
根据《公司法》（2023
| (十二) | 年修订） |
第五十九条、第一百一十二条修订
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审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；
| (十四) |
审议单一项目对外捐赠金额超过1000
一年内对外捐赠金额累计超过2000万元的事项；
| (十五) |
审议批准变更募集资金用途事项；
审议股权激励计划和员工持股计划；
| (十七) |
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
一年内对外捐赠金额累计超过2000万元的事项；
审议批准变更募集资金用途事项；
| (十四) |
审议股权激励计划和员工持股计划；
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| 董事、监事的选举应符合以下规定： |
(一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
(二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；非独立董事候选人以及非职工代表监事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名；职工代表监事由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
(三)公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以
上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 第一百○一条 |
董事、监事的选举应符合以下规定：
(一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
(二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；非独立董事候选人以及非职工代表监事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名；职工代表监事由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
(三)公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以
上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。
| (四)董事、监事的选举应当充分反映中小股东的意见，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》第八十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》第2.1.14条修订
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前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
| 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百○二条 公司在选举2名以上(含2名)的董事(包括独立董事)、监事时，采用累积投票制。 (一)采取累积投票时，每一出席会议的股东持有的表决权数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数(或席位数)。股东享有的表决权总数计算公式为： 股东享有的表决权总数＝股东持股总数﹡拟选举董事(或监事)席位数 (二)股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个董事、监事候选人，也可以分散投于数个董事、监事候选人；既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 (三)董事、监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，以得票多者当选。但是每一个当选董事、监事候选人所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。 首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票 | 第一百○二条 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 |
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》第八十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》第2.1.15条修订
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| 数的候选董事、监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事、监事席位数时，应该就差额董事、监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 (四)选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 (五)在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。选票上该股东使用的投票权总数超过该股东所合法拥有的投票权数的，该选票无效。选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数的，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 |
| 第一百五十一条 |
董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)
公司的年度财务预算方案
| 、决算方案 |
；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案；
(七)制订发行债券或其他证券及上市方案；
(八)制订股权激励计划和员工持股计划；
(九)
分立、解散及变更公司形式的方案；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
| 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 | 第一百五十一条 |
董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)
公司的年度财务预算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案；
(七)制订发行债券或其他证券及上市方案；
(八)制订股权激励计划和员工持股计划；
(九)
| 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 |
分立、解散及变更公司形式的方案；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
根据《公司法》第六十七条、第一百二十条，结合公司实际情况修订
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收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考核并据此决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方
案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；
(十四)
| 制订 |
公司的基本管理制度；
(十五)制订公司章程的修改方案；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
(十八)听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席
风险官、首席信息官的工作汇报，检查总裁、财务
合规总监、首席风险官、首席信息官的工作；
(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效
性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规总监的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
(二十)承担全面风险管理(含声誉风险管理)的最终
责任，推进风险文化(含声誉风险管理文化)建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总
| 总监、 | 裁、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书； |
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考核并据此决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方
案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；
(十四)
公司的基本管理制度；
(十五)制订公司章程的修改方案；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
(十八)听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席
风险官、首席信息官的工作汇报，检查总裁、财务
| 总监、 |
合规总监、首席风险官、首席信息官的工作；
(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效
性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规总监的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
(二十)承担全面风险管理(含声誉风险管理)的最终
责任，推进风险文化(含声誉风险管理文化)建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、
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风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平；
(二十一)承担洗钱风险管理的最终责任，确立洗钱
风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审批公司洗钱风险管理政策和程序，授权合规总监牵头负责洗钱风险管理，审阅公司洗钱风险管理工作年度报告、公司洗钱风险自评估报告和重大风险事项报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
(二十二)负责审议公司的信息技术管理目标，对信
息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确
建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
(二十三)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业
管理的有效性承担责任；
(二十四)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理
的有效性承担责任；
(二十五)对投资者权益保护工作承担最终责任；
(二十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股
东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平；
(二十一)承担洗钱风险管理的最终责任，确立洗钱
风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审批公司洗钱风险管理政策和程序，授权合规总监牵头负责洗钱风险管理，审阅公司洗钱风险管理工作年度报告、公司洗钱风险自评估报告和重大风险事项报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
(二十二)负责审议公司的信息技术管理目标，对信
息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确
| 保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致； | 保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致； |
建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
(二十三)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业
管理的有效性承担责任；
(二十四)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理
的有效性承担责任；
(二十五)对投资者权益保护工作承担最终责任；
(二十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股
东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在
| 股东大会召开后2 |
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
| 第二百一十九条 |
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会
| 根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， |
须在
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》第一百五十五条修订。
| 两 | |
| 第二百二十条 |
公司利润分配政策的基本原则：
(一)
；
(二)公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，
不得损害公司持续经营能力。
| 第二百二十条 |
公司利润分配政策的基本原则：
(一)
(二)公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，
不得损害公司持续经营能力。
表述调整
| 公司注重对股东稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； | |
| 第二百二十一条 |
公司利润分配政策：
(一)利润分配方式：公司采用现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度进行一次利润分配，必要时
可实行
| 中期 |
利润分配。
(二)现金分红的条件：
1.公司当年度实现的可分配利润(
| 即公司弥补亏损、 |
提取公积金等后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值；
2.公司预计未来12个月内不存在重大资本性支出
项目(募集资金投资项目除外)累计支出达到或者超过公
公司利润分配政策：
(一)利润分配方式：公司采用现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利。
| 在满足现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。在符合分红条件的情况下，公司 |
原则上每年度进行一次利润分配，必要时
可实行
| 多次 |
利润分配。
(二)现金分红的条件：
1.公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、
提取公积金等后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值；
2.公司预计未来12个月内不存在重大资本性支出项
目(募集资金投资项目除外)累计支出达到或者超过公司
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》第一百五十三条、一百五十五条、一百五十六条及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》第五条、第六条修
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司最近一期经审计净资产30%情形的；
3.公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标
符合监管部门规定。
(三)
：
在符合法律法规、规范性文件及本章程有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
| (四)公司的差异化现金分红政策： |
公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票
自身经营模式、盈利水平
| 以及 |
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资
最近一期经审计净资产30%情形的；
3.公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标
符合监管部门规定。
(三)
| 并按照本章程规定的程序，提出 | 利润分配方案的制定： |
公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定。
为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近
3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%，同时为加大对投资者的回报力度，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配。
公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票
| 股利比例时应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 |
自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排
| 和投资者回报 |
等因素，区分下列情形，
差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
| 当 |
达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
| 当 |
达到 20%。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资
订，同时优化调整相关表述
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金支出安排的，可以按照
规定处理。
| (五) |
股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在遵守上述现金分红规定的前提下，提出股票股利分配预案。
利润分配的决策及执行：
1.公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状
况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
(六)
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
2.股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3.公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配
方案。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
| (七) |
利润分配政策的调整机制：
金支出安排的，可以按照
规定处理。
| (四) |
股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在遵守上述现金分红规定的前提下，提出股票股利分配预案。
利润分配的决策及执行：
1.公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状
况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事
2/3 以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2.股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
| 3.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 |
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2025年第一次临时股东大会会议文件
1.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
2.董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当
充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配
经全体独立董事2/3以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
3.股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分
听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
| (八) |
利润分配的监督：
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2.未严格履行现金分红相应决策程序；
3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执
公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
| 或 |
公司董事会
须在
| 2 |
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
利润分配政策的调整机制：
1.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
2.董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当
充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配
| 政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过， |
经全体独立董事2/3以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
3.股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分
听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2025年第一次临时股东大会会议文件
行情况。
(九)其他事项：
应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因
| 以及 |
未用于分红的资金留存公司的用途，
。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
利润分配的监督：
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2.未严格履行现金分红相应决策程序；
3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执
行情况。
| (八)当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见等法律法规规定情形的，可以不进行利润分配。 |
(九)其他事项：
应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因
| 、 |
未用于分红的资金留存公司的用途
。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
议案一附件2
红塔证券股份有限公司章程
（经2017年12月5日公司2017年第四次临时股东大会审议通过，于2019年7月5日公司在上海证券交易所上市后生效；经2019年8月5日公司2019年第二次临时股东大会审议通过进行第一次修订；经2020年7月2日公司2020年第一次临时股东大会审议通过进行第二次修订；经2021年11月15日公司2021年第三次临时股东大会审议通过进行第三次修订；经2022年9月20日公司2022年第三次临时股东大会审议通过进行第四次修订；经2024年1月15日公司2024年第一次临时股东大会审议通过进行第五次修订；经202X年X月X日公司202X 年第
X次临时股东大会审议通过进行第六次修订）
第一章 总 则第一条 为维护红塔证券股份有限公司(以下简称公司)、股东、债权人及员工的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，结合公司实际，制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。2001年12月3日，公司经云南省人民政府云政复[2001]202号《云南省人民政府关于设立红塔证券股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立，全部发起人均已于公司创立大会前足额缴付出资。2002年1月，公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字[2002]27号文批准开业，取得《经营证券业务许可证》。
公司于2002年1月31日在云南省市场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。公司统一社会信用代码为91530000734309760N。第三条 公司于2019年5月17日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股36,400万股，于2019年7月5日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：红塔证券股份有限公司英文全称：HONGTA SECURITIES CO.,LTD.第五条 公司住所：云南省昆明市北京路155号附1号。邮政编码：650011。第六条 公司注册资本为人民币4,716,787,742元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 总裁为公司法定代表人。第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称高级管理人员指公司的总裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。公司任免董事、监事和高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。第十二条 公司根据《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。第十三条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主
管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，秉承“稳健 创新”的经营理念，积极践行证券行业文化核心价值观，廉洁从业，诚信为本，开拓进取，追求卓越，践行国家战略，服务实体经济，促进共同富裕，坚持特色化、差异化方向，全力推动转型发展，持续健全各司其职、有效制衡的治理结构，持续健全合规风控体系，积极履行企业社会责任，切实保护投资者及利益相关者的合法权益，为客户提供优质服务，为员工实现成长价值，追求公司和股东长期利益的最大化，追求成为一家融入国家产业和经济发展大局，轻重并举、特色鲜明的高质量发展券商，为中国证券市场的稳定和发展做出贡献。
第十六条 经中国证监会批准及公司登记机关核准，公司经营范围是：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
公司不得超出核准的业务范围经营其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
第十七条 公司根据业务发展需要，可设立分支机构。
公司根据国家法律、行政法规的规定，可独资、控股或参股设立金融机构。
第十八条 公司文化建设的目标是围绕落实“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化核心价值观，以弘扬和培育行业精神为核心，以惩治违法和奖励合规为保障，采取有效措施，形成良好的企业文化和员工职业素养，积极履行社会责任，保护投资者及利益相关者合法权益，坚持可持续发展理念，引导和促进公司高质量发展。
第十九条 公司应建立完善的公司治理体系，为文化建设提供有效的机制保障。建立科学的绩效考核与合理的薪酬管理制度，将廉洁从业、合规诚信执业、践行行
业和公司文化理念等情况纳入绩效考核与薪酬管理。制定基本完备的企业视觉识别系统，有效方式宣传证券行业和公司文化。建立声誉风险管理制度和机制，管理公司及工作人员的声誉风险。建立和完善公司文化建设质量评估机制，提升文化建设工作水平。
第二十条 公司党委、董事会领导公司文化建设，决定文化建设的总体方案和目标，对文化建设中的重大问题进行决策。公司党委书记、董事长担任公司文化建设工作第一责任人。公司经理层负责企业文化建设各项工作的具体落实执行。公司监事会、纪委对公司文化建设开展情况进行监督。公司成立文化建设工作领导小组，统筹推进公司文化建设工作。第二十一条 公司廉洁从业的管理目标是通过建立健全廉洁从业内部控制管理体系，明确公司及全体工作人员廉洁从业的责任和具体要求，倡导廉洁从业理念，培育廉洁文化，严肃查处违反廉洁从业规定的各类行为，建立廉洁从业管理的长效机制，推动公司持续健康高质量发展。第二十二条 公司董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。公司监事会对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督。公司成立由党委班子、经营班子相关人员组成的廉洁从业领导小组负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。公司总裁是落实廉洁从业管理职责的第一责任人，各级负责人应加强对所属部门、分支机构及子公司工作人员的廉洁从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。
第三章 股 份第一节 股份发行
第二十三条 公司的股份采用股票的形式。第二十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十七条 公司发起人股东及持股情况如下：
序号
公司名称 认购的股份数(股)
出资方式 出资时间 出资比例
玉溪红塔烟草(集团)有限责任
公司
275,000,000 现金
2001年11月
29日前
19.83%
云南省开发投资有限公司
260,000,000 现金
2001年11月
29日前
18.75%
国家开发投资公
司
260,000,000 现金
2001年11月
30日前
18.75%
云南省国际信托投资公司
149,647,549.13
证券类净资产
2001年11月30日前
10.79%
深圳市亿成投资有限公司
120,000,000 现金
2001年11月
30日前
8.66%
云南金旅信托投资有限公司
99,515,580.63
证券类净资产和
现金
2001年12月3日前
7.18%
昆明国际信托投资公司
96,547,300
证券类
净资产
2001年12月
30日前
6.96%
烟台万华合成革集团有限公司
50,000,000 现金
2001年11月
30日前
3.61%
9 昆明卷烟厂 20,000,000 现金
2001年11月
30日前
1.44%
云南白药集团股份有限公司
20,000,000 现金
2001年11月
30日前
1.44%
云南烟草国贸商城有限公司
16,000,000 现金
2001年11月
30日前
1.16%
上海润汇投资发展有限公司
10,000,000 现金
2001年11月
30日前
0.72%
云南正业投资有限公司
9,800,000 现金
2001年11月
30日前
0.71%
第二十八条 公司股份总数为4,716,787,742股，全部为人民币普通股。第二十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第三十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第三十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，必须经股东大会特别决议通过，按照《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、行政法规和本章程规定的程序办理。
第三十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十四条 公司因本章程第三十二条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十二条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让第三十五条 公司的股份可以依法转让。第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司股份，所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并披露。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十八条 公司经理层和职工因受奖励而持有的公司股份，自股东大会批准实施激励起3年内不得转让(交易)。
3年以后，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的25%；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员任职期间，因受奖励而持有的公司股份的转让，除受前款规定约束外还应当遵守《证券法》及中国证监会的相关规定，履行相应的报告义务。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 股权管理事务第四十条 公司董事会监事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。第四十一条 公司股东应当充分了解公司股东条件以及股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。第四十二条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。第四十三条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的50%。股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
公司持有5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。
第四十四条 公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。
应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第四十五条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，按照相关法律、行政法规和监管要求及公司内部制度等的规定，由相应的股东、公司、股权管理事务责任人及其他相关人员承担责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十六条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十八条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会会议，并
行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十三条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股金，履行出资义务，资金
来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十四条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司：
(一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
(二)质押所持有的公司股权；
(三)持有公司5%以上股权的股东变更实际控制人；
(四)变更名称；
(五)发生合并、分立；
(六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解
散、破产、清算程序；
(七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
(八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运
作的。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。本款规定与上款规定不一致的，以本款规定为准。
公司应当自知悉第二款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第五十五条 公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管。
第五十六条 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为：
(一)持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
(二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
(三)股东违规占用公司资产；
(四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
第五十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十八条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。
公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在人员、业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。
公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。
第五十九条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：
(一)对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
(二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；
(三)滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、
其他股东或者客户的合法权益；
(四)违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、
接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；
(五)与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；
(六)未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让
渡公司股权的控制权；
(七)中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
第二节 股东大会
第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(八)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十)审议批准第六十一条规定的担保事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产
30%的事项；
(十二)审议单一项目对外捐赠金额超过1000万元、一年内对外捐赠金额累计
超过2000万元的事项；
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十一条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资。
公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司全资子公司、控股子公司不得为任何第三方提供任何形式的担保。
下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(六)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
(七)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5,000万元；
(八)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他对外担保。
应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。公司发生“提供担保”交易事项，需及时披露。
违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第六十二条 股东大会应通过决议，对已经股东大会审议通过的有关事项的具体执行事宜对董事会进行授权，该授权内容应当明确、具体。本章程及《公司法》明确规定的属于股东大会决策的事项不得授权。当董事会对某事项做出超出股东大会授权范围的决定，或者是对股东大会已经决议的事项有重大调整时，则该事项应重新经股东大会审议。
第六十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。
因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。
第六十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足6人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)1/2以上独立董事提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知第七十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并以书面形式送达召集人。
第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程上条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第七十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第八十二条 股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形式签署授权委托书委托代理人，授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十七条 股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，并在年度报告中披露董事、监事的履职情况，包括报告期内董事、监事参加董事会、监事会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条 董事、监事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
(五)股权激励计划和员工持股计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会临时以普通决议认定会对公
司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第九十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东不参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据前款规定由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过方为有效；但是属于本章程第九十七条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过方为有效。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避。会议需要关
联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实做出说明;有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
第一百条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第一百○一条 董事、监事的选举应符合以下规定：
(一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
(二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；非独立董事候选人以及非职工代表监事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名；职工代表监事由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
(三)公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超
过监事会成员的1/3。
(四)董事、监事的选举应当充分反映中小股东的意见，中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
1.选举2名以上独立董事的；
2.公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。
前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百○二条 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选
举票视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
第一百○三条 实行累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票制，并告之累积投票制表决票数的计算方法和选举规则。
第一百○四条 董事会应当根据股东大会议程，事先准备专门用于累积投票的选票。该选票形式除与其他选票相同外，还应当明确标明董、监事选举累积投票选票，并应当标明下列事项：
(一)会议名称；
(二)董事、监事候选人姓名；
(三)股东姓名；
(四)代理人姓名；
(五)所持股份数；
(六)累积投票时的表决票数；
(七)投票时间。
第一百○五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百○六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百○七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百○八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百○九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百一十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百一十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十二条 会议主持人对提交表决的决议结果有任何怀疑的，可以对所投票数组织点票；会议主持人未进行点票的，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事自股东大会决议通过之日起就任。
第一百一十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 党的组织第一节 党组织的机构设置第一百一十七条 根据《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》和有关规定，经上级党组织批准，设立中国共产党红塔证券股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。
第一百一十八条 公司党委必须高举中国特色社会主义伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党的全面领导。公司党委、公司纪委和各级党组织应始终坚持党要管党、全面从严治党，突出政治功能，提升组织力，强化使命意识和责任担当，推动公司深化改革，完善中国特色现代企业制度，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，为做强做优做大国有资本提供坚强政治和组织保证。第一百一十九条 公司党委党组织工作应当遵循以下原则：
(一)坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环
节；
(二)坚持党建工作与生产经营深度融合，以企业改革发展成果检验党组织工作
成效；
(三)坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队
伍；
(四)坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力；
(五)坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党执政
的阶级基础。
第一百二十条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举，选举结果报上级党组织批准。公司纪委每届任期和公司党委相同。
第一百二十一条 公司党委班子成员由5至9人组成，其中书记1人、副书记1至2人，具体职数报上级党组织批复后设置。
第一百二十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
党委书记、董事长原则上由一人担任。根据工作需要可以配备专职纪委书记，专职纪委书记一般不在经理层任职，专责抓好纪律检查工作。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党委班子成员应落实党委决定。
第二节 党委的职责
第一百二十三条 公司党委要全面落实从严治党主体责任，加强党员队伍教育管理，严肃党的组织生活，做好发展党员等日常管理工作。
第一百二十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，坚持党建工作与业务工作同谋划、同部署、同推进、同考核，依照相关规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，提高政治站位，彰显政治属性，强化政治引领，增强政治能力，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东(大)会、董事会、监事会和经
理层依法行使职权；
(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司各级领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
(五)加强党的纪律建设，履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪
委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，推动全面从严治党向基层延伸；
(六)加强和改进作风，落实中央八项规定及实施细则精神，持续整治“四风”
特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象；
(七)加强基层党组织建设和党员队伍建设，着力提高党内活动和党组织生活质
量，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
(八)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线、意识形态、企业文化
建设工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。第一百二十五条 公司坚持把加强党的领导与完善公司治理相统一的原则。明确党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，既维护董事会、经理层对公司重大问题的决策权，又保证党委的意图在重大问题决策中得到体现。公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。第一百二十六条 公司根据实际需要设立相关工作机构承担日常党务工作职责。根据公司员工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，由公司纳入年度预算。
第六章 董事会第一节 董 事第一百二十七条 公司董事应当符合下列基本条件：
(一)正直诚实，品行良好；
(二)熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
(三)具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息
技术等工作经历；
(四)具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；
(五)法律法规、中国证监会和本章程规定的其他条件。
公司董事不得存在本章程第一百二十八条规定的不得担任公司董事的情形。第一百二十八条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑
社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照、被责令关闭机构的法定代
表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采
取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；
(七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构
的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；
(八)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会
计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；
(九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结
算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员；
(十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司兼职的其他人员；
(十一)最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从
业资格；
(十二)被中国证监会、上海证券交易所认定为不适当人选或者被行业协会采取
不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
(十三)因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形
成最终处理意见；
(十四)法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定的或认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百二十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第一百三十条 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第一百三十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事应出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百三十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形及因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职或任期届满
后3年内仍然有效。第一百三十七条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百三十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百三十九条 公司设立独立董事。独立董事人数不得少于董事人数的1/3，其中至少包括1名会计专业人士。
独立董事的职权和其他有关事宜应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及本章程执行。本章程关于董事权利、义务的所有规定均适用于独立董事。独立董事还应当遵守本节之特别规定。
第一百四十条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百四十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司及证券公司董事
的条件；
(二)具有本章程第一百四十二条所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百四十二条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。
存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和其他规定要求的不得担任独立董事情形的人员，不得担任公司独立董事。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百四十三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司为独立董事依法履职提供必要保障。
第一百四十四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
(一)独立董事的选举办法适用本章程第一百〇一条、第一百〇二条、第一百二
十九条、第一百三十条之规定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提名及薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照上述规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
(三)公司应将当选独立董事的有关材料向证券监管部门备案。
(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职时间不得超过六年。
(五)独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事不符合本章程第一百四十一条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。
第一百四十五条 独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所以及公司章
程规定的其他职责。
独立董事应当持续关注前款第(二)项所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所以及公司章程，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露，公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百四十六条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所以及公司章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百四十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及本章程规定的其他事
项。
第一百四十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)，审议《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规规定的相关事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
(一)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
(二)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
规范性文件、中国证监会、上海证券交易所以及公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
(三)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
会监事会办公室和董事会秘书协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
(四)独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
(五)独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
(六)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三节 董事会
第一百五十条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。
第一百五十一条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)审议批准公司的年度财务预算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案；
(七)制订发行债券或其他证券及上市方案；
(八)制订股权激励计划和员工持股计划；
(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、
首席信息官、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考核并据此决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会批准，并在年
度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；
(十四)制定公司的基本管理制度；
(十五)制订公司章程的修改方案；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官的工作
汇报，检查总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官的工作；
(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，审议批准定期
合规报告，建立与合规总监的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
(二十)承担全面风险管理(含声誉风险管理)的最终责任，推进风险文化(含声
誉风险管理文化)建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平；
(二十一)承担洗钱风险管理的最终责任，确立洗钱风险管理文化建设目标，审
定洗钱风险管理策略，审批公司洗钱风险管理政策和程序，授权合规总监牵头负责洗钱风险管理，审阅公司洗钱风险管理工作年度报告、公司洗钱风险自评估报告和重大风险事项报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
(二十二)负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责
任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
(二十三)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
(二十四)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；
(二十五)对投资者权益保护工作承担最终责任；
(二十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百五十二条 董事会对股东大会负责，应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
公司应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。第一百五十三条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百五十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(一)董事会审议公司在一年内对外投资不高于公司最近一期经审计净资产30%
的事项，超过30%的由股东大会审议。
(二)董事会审议交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产5%以上但不
超过30%的购买、出售重大资产的事项。公司进行上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
单一项目金额超过1亿元以上的购买、出售重大资产事项，应经董事会批准。
(三)对外担保，除本章程第六十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，
公司其他对外担保行为均由董事会审议。
(四)公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。公司
发生的关联交易，法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则、本章程规定须提交股东大会审议的，由股东大会批准；前述规定须履行及时信息披露义务，但无须提交股东大会审议的，由董事会审议。
(五)董事会审议单一项目金额超过80万元的捐赠事项。
中国证监会和上海证券交易所对上述事项的审批权限另有特别规定的，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
本章程所称对外投资，主要指对外长期投资，即公司投出的超出一年以上不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括股权投资和其它投资。对外投资、购买出售资产事项均不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投资以及与公司(含公司合并报表范围内子公司)日常业务有关的其他事项。
根据法律、法规及相关监管规定，公司可以设立私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务；设立另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》
所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。
第一百五十五条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百五十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件；
(四)向董事会提名聘任公司总裁、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事
会秘书；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
(六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百五十七条 董事长不能履行或不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。
第一百五十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。定期董事会会议由董事长召集，于会议召开10日以前以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面通知全体董事和监事。
第一百五十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：
(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；
(二)1/3以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)1/2以上独立董事提议时；
(六)总裁提议时；
(七)证券监管部门要求召开时。
召开临时董事会会议，应当于会议召开5日以前以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面通知全体董事和监事。
当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知时限、方式不受上述规定限制。
通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)事由、议题及相关资料；
(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期；
(八)会议召集人和主持人。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。第一百六十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。第一百六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百六十三条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召开。
因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议时，董事会会议可以采取通讯表决方式召开。采用通讯表决方式召开的董事会会议应保障董事充分表达意见。
通讯表决的董事会会议相关议案须以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方式中之一种送交每位董事。董事应亲自签署表决结果，并将表决结果以专人送达、邮
件、电子邮件或者其他方式中之一种送交会议通知指定的联系人。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。第一百六十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百六十五条 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限不少于10年。第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集人、主持人姓名；
(二)会议通知的发出情况；
(三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、代理人姓名；
(四)会议议程；
(五)董事发言要点；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)；
(七)其他必要内容。
第一百六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会第一百六十九条 公司董事会设立发展战略与ESG委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会和风险控制委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会组成应经董事会决议通过。
专门委员会成员由3名或以上董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，委员中至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百七十条 发展战略与ESG委员会的主要职责为：
(一)了解并掌握公司经营的全面情况；
(二)了解、分析、掌握国际国内行业现状；
(三)了解并掌握国家相关政策；
(四)研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题；
(五)对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；
(六)审议发展战略专项研究报告；
(七)对章程规定的须经董事会审议的重大融资方案进行研究并提出建议;
(八)对章程规定须经董事会审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议;
(九)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(十)对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目
标、政策、ESG风险及重大事宜等；
(十一)对以上事项实施情况进行检查；
(十二)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百七十一条 提名及薪酬委员会的主要职责为：
(一)拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核；
(二)对提名或者任免董事向董事会提出建议；
(三)对聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
(四)制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案；
(五)就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
(六)就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就向董事会提出建议；
(七)就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建
议；
(八)负责法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及公司章程规定的
其他事项。
董事会对提名及薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名及薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十二条 审计委员会的主要职责为：
(一)负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；
(二)下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
3.聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
(三)指导和监督内部审计制度的建立和实施，审阅公司年度内部审计工作计划，
督促公司内部审计计划的实施，负责经理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通和协调；
(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告
工作，内部审计部门提交给经理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题，对公司内部
控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；
(六)履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责，对关联交易事项进行审核，
形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；
(七)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百七十三条 风险控制委员会的主要职责为：
(一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本制度进行审议并提出
意见；
(二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提
出意见；
(四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
(五)监督风险准备金的计提和使用；
(六)推进公司风险文化建设，审议公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险
限额，审议公司定期风险评估报告；
(七)建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制，听取合规总监和首席风险
官定期或不定期的报告；
(八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百七十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。
专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第一百七十五条 各专门委员会应当向董事会负责，按照本章程的规定向董事会提交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第七章 高级管理人员
第一百七十六条 公司设总裁1名、副总裁若干名、财务总监1名、合规总监1名、首席风险官1名、首席信息官1名、董事会秘书1名，以及经董事会决议确认
为担任重要职务的其他人员。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。第一百七十七条 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百七十八条 公司高级管理人员应当具备法律法规和中国证监会规定的条件。本章程第一百二十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百三十一条关于董事的忠实义务和第一百三十二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第一百七十九条 高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。
第一百八十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及除合规总监、首席风险
官、首席信息官和董事会秘书以外的高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；
(九)组织审议在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计净资产
5%，单一项目金额不超过人民币1亿元的事项；
(十)根据证券监管部门的有关规定，在董事会授权范围内，决定公司对外投资
事宜；
(十一)负责公司投资者权益保护工作的具体执行，推动落实投资者权益保护工
作的各项要求；
(十二)承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，推动洗钱风险管理文
化建设，建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，制定和调整洗钱风险管理策略及执行机制，审议洗钱风险管理政策和程序，定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会和监事会报告重大洗钱风险事件，组织落实反洗钱信息系统和数据治理，组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制，根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理。
(十三)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁决定公司职工的工资、福利、奖惩方案时，应当经过公司党委及公司党委授权的相应机构研究，并遵循本章程第十四条的规定。
总裁列席董事会会议。
第一百八十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)组织履行风险管理、合规管理的工作职责；
(五)董事会认为必要的其他事项。
第一百八十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程规定，损害公司或者客户合法权益的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。
公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。
第一百八十五条 总裁不能履行职责或者缺位时，公司董事会可指定董事长或一名其他高级管理人员代为履行其职责。
公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作，对总裁负责，向其汇报工作。
第一百八十六条 合规管理
(一)公司经理层负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规
管理职责：
1.建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管
理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；
2.发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
3.董事会确定的其他合规管理职责。
(二)公司的合规总监是公司的高级管理人员，直接向董事会负责，对公司及其
工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则等规定履行的职责。
(三)合规总监应符合监管部门规定的任职条件，由公司董事长提名，公司董事
会聘任，任期3年，可以连聘连任。公司在任期届满前解聘合规总监的，应当有正当理由，并按相关规定向公司住所地中国证监会派出机构报告。
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
(四)合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营管理主要负责
人代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。
合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。
合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合监管规定的人员担任合规总监。
(五)公司董事会对合规总监进行年度考核时，就其履行职责情况及考核意见书
面征求公司住所地中国证监会派出机构的意见，公司住所地中国证监会派出机构可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。
(六)公司保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。公司
召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规总监。合规总监有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。
合规总监根据履职需要，有权要求公司有关人员对相关事项做出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。
(七)公司保障合规总监的独立性。公司股东、董事和高级管理人员不得违反规
定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。
公司董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。
(八)合规总监发现公司存在违法、违规行为或合规风险隐患的，及时向公司董
事会和总裁报告，提出处理意见，并督促整改。合规总监同时督促公司及时向公司住所地中国证监会派出机构报告；公司未及时报告的，合规总监直接向公司住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，合规总监还应向自律组织报告。
公司未采纳合规总监的合规审查意见的，应当将该事项提交董事会决定。
第一百八十七条 风险管理
(一)公司经理层对公司全面风险管理承担主要责任，履行下列职责：
1.制定风险管理制度，并适时调整；
2.建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、
业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；
3.制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保其有
效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；
4.每年度评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的
问题并向董事会报告；
5.建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；
6.建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；
7.风险管理的其他职责。
(二)公司设首席风险官，由董事长提名，董事会聘任，负责公司全面风险管理
工作，履行法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则等规定履行的职责。
公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必需的知情权。首席风险官有权参加或列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。
公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向
首席风险官下达指令或者干涉其工作。第一百八十八条 公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。第一百八十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第八章 监事会第一节 监 事第一百九十条 公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。本章程第一百二十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事和高级管理人员不得兼任监事。第一百九十一条 监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第一百九十二条 监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。监事连续2次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会(或者其他民主形式)予以撤换。
第一百九十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百九十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百九十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百九十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举1名监事代行其职务。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第二百○一条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，
监事应当签署书面确认意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理
方面的履职尽责情况并督促整改；
(五)承担合规管理的监督责任，负责监督董事、高级管理人员履行合规管理职
责的情况；
(六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(八)向股东大会会议提出提案；
(九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(十)发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(十一)对公司履行投资者合法权益保护等法定义务的情况进行监督；
(十二)承担洗钱风险管理的监督责任，对董事会和经理层在洗钱风险管理方面
的履职尽责情况进行监督并督促整改，对公司洗钱风险管理提出建议和意见；
(十三)法律法规、上海证券交易所或本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百○二条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部或外部审计人员及其他相关人员列席监事会会议，回答问题。监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士、中介机构协助，提供专业意见，其合理费用由公司承担。监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以要求董事、高级管理人员及公司其他人员说明情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。第二百○三条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案。对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程
的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。第二百○四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
第二百○五条 定期监事会会议应当于会议召开10日以前通知，临时监事会会议应当于会议召开5日以前通知。
会议通知应当以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式发出。
当发生特殊或紧急情况时，临时监事会通知时限、方式不受上述规定限制。通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，召集人应当在会议上作出说明。
第二百○六条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)会议召集人和主持人；
(四)监事表决所必需的会议材料；
(五)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二百○七条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二百○八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百○九条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召开。因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议时，监事会会议可以采取通讯表决方式召开。采用通讯表决方式召开的监事会会议应保障监事充分表达意见。
通讯表决的监事会会议相关议案须以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方式中之一种送交每位监事。监事应亲自签署表决结果，并将表决结果以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方式中之一种送交会议通知指定的联系人。监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第二百一十条 每一监事享有一票表决权，监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。
第二百一十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度，并经董事会批准后实施。
第二百一十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第二百一十四条 公司年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
第二百一十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十六条 公司应将编制好的财务会计报告置备于公司，供股东查阅。第二百一十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百一十八条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补以前年度的亏损；
(二)提取10％列入法定公积金；
(三)提取各项风险准备金；
(四)提取任意公积金；
(五)支付红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
各项风险准备金按照中国证监会规定的比例提取。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金、风险准备金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第二百一十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十条 公司利润分配政策的基本原则：
(一)公司注重对股东稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策，公
司利润分配同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
(二)公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。
第二百二十一条 公司利润分配政策：
(一)利润分配方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在满足现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配，必要时年度中可实行多次利润分配。
(二)现金分红的条件：
1.公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税
后利润)及累计未分配利润为正值；
2.公司预计未来12个月内不存在重大资本性支出项目(募集资金投资项目除外)
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的；
3.公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。
(三)利润分配方案的制定：
公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定。
为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%，同时为加大对投资者的回报力度，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配。
公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项第三目规定处理。
(四)股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在遵守上述现金分红规定的前提下，提出股票股利分配预案。
(五)利润分配的决策及执行：
1.公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事 2/3 以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2.股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
4.公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(六)利润分配政策的调整机制：
1.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
2.董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董
事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事2/3以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
3.股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置
现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(七)利润分配的监督：
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2.未严格履行现金分红相应决策程序；
3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
(八)当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见等法律法规规定情形的，可以不进行利润分配。
(九)其他事项：
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部稽核和审计
第二百二十二条 公司实行内部稽核和审计制度，配备专职稽核和审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部稽核和审计监督。第二百二十三条 公司内部稽核和审计制度及其对应的稽核和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。稽核和审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任第二百二十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百二十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百二十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百二十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知第二百二十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以电子邮件方式发出；
(四)以公告方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。
第二百三十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式进行。第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真等书面方式进行。
第二百三十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百三十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》四家报纸中的至少一家和上海证券交易所信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。
第二百三十九条 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。
第二百四十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百四十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算第二百四十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因合并或者分立而解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百四十六条 公司因本章程上条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百四十七条 清算组成立后，董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。第二百四十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上公告。
第二百五十条 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百五十二条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。
第二百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程第二百五十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百五十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百五十九条 公司章程的修改经股东大会决议通过，报中国证监会或其派出机构备案。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百六十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百六十一条 本章程释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十二条 本章程所称总裁(副总裁)，即《公司法》所称经理(副经理)。
第二百六十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百六十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在云南省市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程为准。
第二百六十五条 除另有注明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“高于”不含本数。第二百六十六条 国家对优先股另有规定的，从其规定。第二百六十七条 本章程未尽事宜或本章程生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件规定与本章程相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件的规定为准。第二百六十八条 本章程由公司董事会负责解释。第二百六十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百七十条 本章程经股东大会审议通过后生效。
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2025年第一次临时股东大会会议文件
议案一附件3
《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
第十八条
列职权：
| (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二) |
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
审议批准董事会的报告；
| (四) |
审议批准监事会报告；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
| (七) |
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
对发行公司债券作出决议；
| (九) |
对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
修改公司章程；
| (十一) |
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
审议批准《公司章程》规定的须由股东大会审议通过的担保事项；
| (十二) | 第六十条 |
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
| (二) |
审议批准董事会的报告；
审议批准监事会报告；
| (四) |
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
| (六) |
对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
| (八 |
)修改本章程；
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
| (十) |
审议批准第六十一条规定的担保事项；
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；
| (十二) |
审议单一项目对外捐赠金额超过1000万元、一年内对外捐赠金额累计超过2000万元的事项；
根据《公司法》（2023
第五十九条、第一百一十二条修订
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2025年第一次临时股东大会会议文件
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；
| (十四) |
审议单一项目对外捐赠金额超过1000
一年内对外捐赠金额累计超过2000万元的事项；
| (十五) |
审议批准变更募集资金用途事项；
审议股权激励计划和员工持股计划；
| (十七) |
审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。
审议批准变更募集资金用途事项；
| (十四) |
审议股权激励计划和员工持股计划；
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
议案一附件4
红塔证券股份有限公司股东大会议事规则
（经2008年2月28日公司股东大会2008年第二次临时会议审议通过；经2013年11月29日公司股东大会2013年第四次临时会议审议通过进行第一次修订；经2016年3月22日公司2015年度股东大会审议通过进行第二次修订；经2019年6月26日公司2019年第一次临时股东大会审议通过进行第三次修订；经2020年7月2日公司2020年第一次临时股东大会审议通过进行第四次修订；经2022年9月20日公司2022年第三次临时股东大会审议通过进行第五次修订；经202X年X月X日公司202X 年第X次临时股东大会审议通过进行第六次修订）
第一章 总则第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保股东大会能够依法行使职权、依法决议，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，制定本规则。第二条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事、总裁及其他高级管理人员的具有约束力的文件。除法律法规或公司章程另有规定外，应依本规则行之。
第三条 按规定参加股东大会会议并参与股东大会议案的审议及表决，是公司股东依法行使权利的主要途径。股东大会做出的决议应该合乎法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，决议内容违反法律、行政法规的无效。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当严格按照《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。第六条 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。第七条 股东大会依照法律、法规及公司章程规定行使职权。当公司章程未做明确规定，且董事会通过决议要求将有关事项提交股东大会审议通过时，股东大会应当对该议案进行审议。
第八条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
除公司持有本公司股份没有表决权外，出席股东大会会议的股东所持每一股份享有一票表决权。
第十条 股东参加会议，应于会议开始前到场。
公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的职权
第十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(八)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十)审议批准第六十一条规定的担保事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资
产30%的事项；
(十二)审议单一项目对外捐赠金额超过1000万元、一年内对外捐赠金额累
计超过2000万元的事项；
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四章 股东大会会议的种类与召开
第十九条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。
第二十条 年度股东大会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第二十一条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东大会应当在事实发生之日起2个月以内召开：
(一)董事人数不足6人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)1/2以上独立董事提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当及时向公司住所地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。
第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 股东大会会议由董事长主持。会议主持人宣布开会后，应首先报告出席股东大会人员及所代表股份数，宣布本次大会是否符合《公司法》、公司章程等规定。
第五章 股东大会会议的提案
第二十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第三十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。除本款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六章 股东大会会议的通知
第三十一条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日前以公告方式通知股东，临时股东大会应当在会议召开15日前以公告方式通知股东。
第三十二条 股东大会的通知应当包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十三条 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
第三十四条 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第三十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第七章 股东大会会议的会议规则
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 出席股东大会的股东或股东代理人中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决权，该股东或股东代理人可书面委托其他股东或股东代理人代为行使；如不委托，该股东或股东代理人对剩余议案的表决权视同放弃。
第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第四十二条 出席股东大会的股东(包括股东代理人)，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 会议表决
(一)股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出公司章程规定的普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出公司章程规定的特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
(二)累积投票制
公司在选举2名以上(含2名)的董事(包括独立董事)、监事时，采用累积投票制。
1.采取累积投票时，每一出席会议的股东持有的表决权数等于该股东所持股
份数额乘以应选董事、监事人数(或席位数)。股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数﹡拟选举董事(或监事)席位数
2.股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个董
事、监事候选人，也可以分散投于数个董事、监事候选人;既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。
3.董事、监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，以得票多者当
选。但是每一个当选董事、监事候选人所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。
若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事、监事席位数时,则应该就差额董事、监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。
4.选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，
以保证公司董事会中独立董事的比例。
5.在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有
董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
(三)关联交易表决
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。表决应当采用记名式投票方式，并不得附加任何条件，表决后应当形成通过或者不通过议案的决议，当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十八条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十条 股东大会应当进行会议记录。董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对股东大会会议做好记录，股东大会会议记录应当包括如下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第五十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第五十二条 股东大会形成决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十六条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第八章 会场纪律
第五十七条 董事会应当制订会场纪律，并于会前张贴会议场所显著位置或者发给每位参会人员。
第五十八条 董事会根据情况可以聘请有关工作人员负责维持会场纪律。
第五十九条 会议主持人可以责令下列人员退场：
(一)无出席会议资格者；
(二)阻挠或防碍会议主持人主持会议者；
(三)强行发言或者扰乱其他人员发言者；
(四)携带危险物品或动物者；
(五)以其他方式扰乱秩序者。
前款所列人员不服从时，会议主持人可以令工作人员强制其退场，必要时可请公安机关予以协助。
第九章 散会、休会或延长会期
第六十条 股东大会议题全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。因自然灾害或者其他不可抗力致使大会无法进行时，会议主持人也可以宣布散会。
第六十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第十章 附则
第六十二条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十三条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“超过”、“多于”、“低于”不含本数。
第六十四条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第六十五条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第六十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十七条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
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议案一附件5
《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
第五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)
公司的年度财务预算方案
| 、决算方案 |
；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案；
(七)制订发行债券或其他证券及上市方案；
(八)制订股权激励计划和员工持股计划；
(九)
分立、解散及变更公司形式的方案；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总
| 裁、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书； |
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职
第五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)
公司的年度财务预算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案；
(七)制订发行债券或其他证券及上市方案；
(八)制订股权激励计划和员工持股计划；
(九)
| 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 |
分立、解散及变更公司形式的方案；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总
裁、合规
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职
根据《公司法》第六十七条、第一百二十条，结合公司实际情况修订
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考核并据此决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方
案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；
(十四)
公司的基本管理制度；
(十五)制订公司章程的修改方案；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
(十八)
| 听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官的工作汇报，检查总裁、财务总监、 |
合规总监、首席风险官、首席信息官的工作；
(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效
性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规总监的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
(二十)承担全面风险管理(含声誉风险管理)的最终
责任，推进风险文化(含声誉风险管理文化)建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平；
(二十一)承担洗钱风险管理的最终责任，确立洗钱
风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审批公司洗钱风险管理政策和程序，授权高级管理人员牵头
考核并据此决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方
案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；
(十四)
公司的基本管理制度；
(十五)制订公司章程的修改方案；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
(十八) 听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席
| 风险官、首席信息官的工作汇报，检查总裁、财务总监、 |
合规总监、首席风险官、首席信息官的工作；
(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效
性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规总监的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
(二十)承担全面风险管理(含声誉风险管理)的最终
责任，推进风险文化(含声誉风险管理文化)建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平；
(二十一)承担洗钱风险管理的最终责任，确立洗钱
风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审批公司洗钱风险管理政策和程序，授权高级管理人员牵头
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负责洗钱风险管理，审阅公司洗钱风险管理工作年度报告、公司洗钱风险自评估报告和重大风险事项报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
(二十二)负责审议公司的信息技术管理目标，对信
息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确
建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
(二十三)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业
管理的有效性承担责任；
(二十四)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理
的有效性承担责任；
(二十五)对投资者权益保护工作承担最终责任；
(二十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股
东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
负责洗钱风险管理，审阅公司洗钱风险管理工作年度报告、公司洗钱风险自评估报告和重大风险事项报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
(二十二)负责审议公司的信息技术管理目标，对信
息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确
| 保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致； | 保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致； |
建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
(二十三)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业
管理的有效性承担责任；
(二十四)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理
的有效性承担责任；
(二十五)对投资者权益保护工作承担最终责任；
(二十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股
东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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议案一附件6
红塔证券股份有限公司董事会议事规则
(经2001年12月5日公司第一届董事会第一次会议审议通过；经2008年2月28日公司股东大会2008年第二次临时会议审议通过进行第一次修订；经2012年6月8日公司股东大会2012年第一次临时会议审议通过进行第二次修订；经2013年11月29日公司股东大会2013年第四次临时会议审议通过进行第三次修订；经2016年3月22日公司2015年度股东大会审议通过进行第四次修订；经2017年9月1日公司2017年第三次临时股东大会审议通过进行第五次修订；经2017年12月5日公司2017年第四次临时股东大会审议通过进行第六次修订；经2019年6月26日公司2019年第一次临时股东大会审议通过进行第七次修订；经2020年7月2日公司2020年第一次临时股东大会审议通过进行第八次修订；经2020年9月21日公司2020年第二次临时股东大会审议通过进行第九次修订；经2021年11月15日公司2021年第三次临时股东大会审议通过进行第十次修订；经2022年9月20日公司2022年第三次临时股东大会审议通过进行第十一次修订；经2024年1月15日公司2024年第一次临时股东大会审议通过进行第十二次修订；经202X年X月X日公司202X 年第X次临时股东大会审议通过进行第
十三次修订)
第一章 总则第一条 为进一步规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的召开、议事和决议等程序，促使董事和董事会有效履行其职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议,是公司的经营决策机构。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第三条 董事会按照公司章程规定设立专门委员会。
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第四条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会下设董事会监事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的职权
第五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)审议批准公司的年度财务预算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案；
(七)制订发行债券或其他证券及上市方案；
(八)制订股权激励计划和员工持股计划；
(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险
官、首席信息官、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考核并据此决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会批准，并在
年度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；
(十四)制定公司的基本管理制度；
(十五)制订公司章程的修改方案；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2025年第一次临时股东大会会议文件
(十八) 听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官的
工作汇报，检查总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官的工作；
(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，审议批准定
期合规报告，建立与合规总监的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
(二十)承担全面风险管理(含声誉风险管理)的最终责任，推进风险文化(含
声誉风险管理文化)建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平；
(二十一)承担洗钱风险管理的最终责任，确立洗钱风险管理文化建设目标，
审定洗钱风险管理策略，审批公司洗钱风险管理政策和程序，授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理，审阅公司洗钱风险管理工作年度报告、公司洗钱风险自评估报告和重大风险事项报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
(二十二)负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担
责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
(二十三)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
(二十四)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；
(二十五)对投资者权益保护工作承担最终责任；
(二十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第六条 根据法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他自律组织的规定或公司章程规定应当由董事会提请股东大会决定的事项，董事会应对该事项进行审议并在决议通过后提交股东大会审议。
第三章 董事会的组成第七条 董事会成员由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长
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1人。董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。
董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司任免董事应当报国务院证券监督管理机构备案。
第八条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件；
(四)向董事会提名聘任公司总裁、合规(稽核)负责人、首席风险官、首席信
息官、董事会秘书；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的种类与方式
第九条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表10%以上表决权的股东提议时；
(二)1/3以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)1/2以上独立董事提议时；
(六)总裁提议时；
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(七)证券监管部门要求召开时。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召开。
当因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议时，董事会会议可以采取通讯表决方式召开。采用通讯表决方式召开的董事会会议应保障董事充分表达意见。
通讯表决的董事会会议相关议案须以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方式中之一种送交每位董事。董事应亲自签署表决结果，并将表决结果以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方式中之一种送交会议通知指定的联系人。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第五章 董事会会议的议题与议案
第十四条 董事会会议议题包括：
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(一)关于国家法律、行政法规、部门规章等规定的应当由董事会决议的议题；
(二)关于公司章程规定的董事会职权范围内的议题；
(三)董事会确定的其他议题。
超出董事会职责范围的事项，一般不得作为董事会会议议题进行审议。第十五条 下列人士或机构可以向董事会提出议案：
(一)董事长；
(二)1/3以上董事；
(三)独立董事；
(四)监事会；
(五)总裁或总裁办公会。
第六章 董事会会议的通知第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日以专人送出、邮件、电子邮件、传真等方式书面通知全体董事、监事，以及总裁、董事会秘书。当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知时限、方式不受上述规定限制。通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，召集人应当在会议上作出说明。第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)事由、议题及相关资料；
(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期；
(八)会议召集人和主持人。
口头会议通知至少应包括上述第(一）、(二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通
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知所有董事，并提供足够的资料。
第十八条 以董事本人收到或理应收到通知，视为其已收到会议通知。第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七章 董事会会议的会议规则
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席，董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除，委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四)委托人的签字、日期、有效期限等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四)一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。
第二十四条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十五条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决权，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议案的表决权视同放弃。
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
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董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事应慎重表决，一旦对议案表决，不得撤回。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十条 除涉及本规则规定的回避表决情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
涉及关联交易的决议事项按照公司关联交易相关制度执行。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条 董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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(一) 法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的董事应当回避的
情形；
(二)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避
的其他情形。
应回避董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十六条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十七条 董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集人、主持人姓名；
(二)会议通知的发出情况；
(三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、代理人姓名；
(四)会议议程；
(五)董事发言要点；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)；
(七)其他必要内容。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
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议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。第三十九条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理，在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于10年。第四十三条 上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送上海证券交易所。董事会决议应当经与会董事签字确认。上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第八章 附则
第四十四条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十五条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”含本数，“超过”、“少于”不含本数。
第四十六条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十八条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2025年第一次临时股东大会会议文件议案二
关于修订《红塔证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合外规内化工作要求和公司实际，拟对《红塔证券股份有限公司关联交易管理制度》进行修订，具体修订内容请参见附件。本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。此议案，请予审议。
附件：1.《红塔证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
2.红塔证券股份有限公司关联交易管理制度（修订版）
2025年1月20日
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2025年第一次临时股东大会会议文件
议案二附件1
《红塔证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
一、《红塔证券股份有限公司关联交易管理制度》修订以下条款：
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
| 第十五条 除本制度另有规定外，公司关联交易事项无论金额大小、无论有无金额，均需报董事会办公室，在履行必要审批程序后，方可进行。 | 第十五条 公司各单位在发生交易活动前，单位负责人和关联交易联系人应当仔细查阅关联人清单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当及时联系董事会监事会办公室确定需要履行的决策及披露程序。 |
根据公司实际情况修改。
关联交易的决策权限：
(一)公司董事会审议以下关联交易：
1.公司与关联自然人发生的，交易金额(包
括承担的债务和费用)30万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人(或者其他组织)发生的，
交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易。
(二) 本制度第十九条所称公司与关联人发
生的交易金额(包括承担的债务和费用)在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，由董事会审
关联交易的决策权限：
(一)公司董事会审议以下关联交易：
1.公司与关联自然人发生的，交易金额(包
括承担的债务和费用)30万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人(或者其他组织)发生的，
交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易。
(二) 本制度第十九条所称公司与关联人发
根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条进行修订。
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议通过后，应当披露审计报告或者评估报告，并提交股东大会审议，在获得公司股东大会批准后方可实施。
(三)除本条第(二)项所列关联交易外，下列
关联交易由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，在获得公司股东大会批准后方可实施：
1.因关联董事回避后董事会不足三人时，该
关联交易由公司股东大会审议决定；
2.关联交易所涉及的协议无具体总交易金
额的事项。
生的交易金额(包括承担的债务和费用)在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，由董事会审议通过后，应当披露审计报告或者评估报告，并提交股东大会审议，在获得公司股东大会批准后方可实施。
(三)除本条第(二)项所列关联交易外，下列
关联交易由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，在获得公司股东大会批准后方可实施：
1.因关联董事回避后董事会不足三人时，该
关联交易由公司股东大会审议决定；
2.关联交易所涉及的协议无具体总交易金
额的事项。
二、因公司内设机构名称变化，《红塔证券股份有限公司关联交易管理制度》文本中涉及到“资金财务总部”表述修改为“资金
财务部”，涉及到“总裁办公室”表述修改为“办公室（昆明）”，涉及到“信息技术中心”表述修改为“信息技术部”，涉及到“董事会办公室”表述修改为“董事会监事会办公室”。
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2025年第一次临时股东大会会议文件议案二附件2
红塔证券股份有限公司关联交易管理制度(经2008年2月28日公司2008年第二次临时股东大会审议通过；经2016年3月22日公司2015年度股东大会审议通过进行第一次修订；经2019年6月26日公司2019年第一次临时股东大会审议通过进行第二次修订；经2022年8月18日公司2022年第二次临时股东大会审议通过进行第三次修订；经202X年X
月X日公司202X 年第X次临时股东大会审议通过进行第四次修订)
第一章 总则第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,保证关联交易的合法性、公允性、合理性, 保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》、《云南证监局关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第三条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，应遵循以下原则：
(一)尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
(二)确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，
并以书面协议方式予以确定；
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(三)对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
(四)股东大会涉及关联方交易表决时，涉及关联交易的关联股东不参与表
决；
(五)与关联方有任何利害关系的董事应在董事会就该关联交易表决时回避；
(六)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第四条 公司定期报告和临时报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露，应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定；定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露，应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人和关联交易
第五条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人(或者其他组织)，视为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一)直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织)；
(二)由前项所述法人(或者其他组织)主体直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织)；
(三)关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(不含同为双方的独立董
事)、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织)；
(四)持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人；
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)；
(六)按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的
法人或其他组织。
第七条 公司与本制度第六条第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2025年第一次临时股东大会会议文件表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第八条 具有以下情形之一的自然人，视为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理
人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员；
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人；
(六)按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的
自然人。
第九条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第六条、第八条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人，为公司的关联人。
第十条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；
(四)提供担保(含对控股子公司担保等)；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研发项目；
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
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(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的管理第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。
第十二条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。公司董事会监事会办公室负责协调公司的关联交易事项，公司资金财务部、办公室(昆明)、合规法律部、稽核审计部、信息技术部、其他涉及关联交易管理的部门、分支机构、控股子公司承担各自职责相关的工作。
就关联交易事项，各部办、各分支机构及各控股子公司(以下简称“各单位”)负责人为第一责任人，各单位另设关联交易联系人，负责关联交易事项的报告和统计等工作。
第十三条 公司董事会监事会办公室负责建立关联人清单，定期就关联人信息进行调查，汇总变动信息，并进行及时更新，经审计委员会确认后将关联人清单发送各单位关联交易联系人。
因关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信息，及时提醒董事会监事会办公室进行更新。
第十四条 公司关联人清单仅供关联交易管理使用，各单位知悉关联人清单的人员不得违反规定将相关信息用于关联交易管理以外的活动。如发生信息外泄，公司有权追究相关人员责任。
第十五条 公司各单位在发生交易活动前，单位负责人和关联交易联系人应当仔细查阅关联人清单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当及时联系董事会监事会办公室确定需要履行的决策及披露程序。
第十六条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2025年第一次临时股东大会会议文件对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续，并同时报上海证券交易所备案。
交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联人，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况报董事会监事会办公室备案。第十七条 各单位应当根据业务开展情况，于每年年初预计当年度可能发生的日常关联交易情况，并将预计结果提交董事会监事会办公室和资金财务部汇总，履行相应的审议和披露程序。
第十八条 根据监管规定和要求，各发生关联交易的单位应当定期统计并向资金财务部和董事会监事会办公室报告当期发生的关联交易情况，由董事会监事会办公室按照相关规定进行上报并披露。
第四章 关联交易的决策及披露
第十九条 公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，属于重大关联交易。
公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
第二十条 关联交易的决策权限：
(一)公司董事会审议以下关联交易：
1.公司与关联自然人发生的，交易金额(包括承担的债务和费用)30万元以
上的关联交易；
2.公司与关联法人(或者其他组织)发生的，交易金额(包括承担的债务和费
用)在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司与关联人进行需经董事会审议的关联交易时，应当经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
(二) 本制度第十九条所称公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务
和费用)在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，由董事会审议通过后，应当披露审计报告或者评估报告，并提交股
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东大会审议，在获得公司股东大会批准后方可实施。
(三)除本条第(二)项所列关联交易外，下列关联交易由公司董事会审议通过
后提交股东大会审议，在获得公司股东大会批准后方可实施：
1.因关联董事回避后董事会不足三人时，该关联交易由公司股东大会审议决
定；
2.关联交易所涉及的协议无具体总交易金额的事项。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第二十条第(二)项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。第二十二条 公司关联交易事项未达到本制度第二十条第(二)项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第二十条、第二十一条、第二十二条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司发生的关联交易按照本条规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2025年第一次临时股东大会会议文件际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。第二十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。
(一)公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度相关规定；
(二)公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度相关规定；
(三)公司部分放弃权利的，还应当以前两项规定的金额和指标与实际受让或
者出资金额，适用本制度相关规定。
第二十六条 除依照规定为客户提供融资融券外，公司不得为股东或股东的关联人提供融资或者担保。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十七条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。 对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2025年第一次临时股东大会会议文件第二十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。第二十九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其
他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。第三十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
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(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第三十一条 公司稽核审计部应根据监管规定对重大关联交易进行逐笔审计，确保审计报告信息的真实、准确和完整，审计报告应提交公司董事会审议。
第三十二条 公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第三十三条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用)。
第三十四条 公司与关联人发生第十条第(十二)项至第(十六)项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
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(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
第五章 关联交易决策及披露的豁免
第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公
司无需提供担保；
(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
(七)公司按与非关联人同等交易条件，向第八条第(二)项至第(四)项规定的
关联自然人提供产品和服务；
(八)关联交易定价为国家规定；
(九)上海证券交易所认定的其他交易。
第三十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按上海证券交易所相关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2025年第一次临时股东大会会议文件券交易所申请豁免按上海证券交易所相关规定披露或者履行相关义务。
第六章 附则第三十八条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十九条 本制度所指日常关联交易，是指公司(含控股子公司及控制的其他主体)与关联人之间发生的与公司日常经营业务有关的交易。公司日常经营业务包括提供证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资基金销售、代销金融产品、融资融券、股票质押式回购、期货经纪、证券投资基金管理、私募投资基金管理及与公司(含控股子公司及控制的其他主体)日常经营有关的其他交易和监管部门核准公司(含控股子公司及控制的其他主体)开展的其他业务。
第四十条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”含本数；“以下”、“以外”、“超过”不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定与本制度相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2025年第一次临时股东大会会议文件议案三
关于修订《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，结合外规内化工作要求和公司实际，公司拟对《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》进行修订，具体修订内容请参见附件。本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。此议案，请予审议。
附件：1.《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》修订对照表
2.红塔证券股份有限公司对外担保管理办法（修订版）
2025年1月20日
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2025年第一次临时股东大会会议文件
议案三附件1
《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》修订对照表
一、《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》修订以下条款：
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订理由 |
1 新增
| 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见 |
。
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第十四条进行修订2 新增
| 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。 |
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二十条进行修订
二、因公司内设机构名称变化，《红塔证券股份有限公司关联交易管理制度》文本中涉及到“资金财务总部”表述统一修改为“资
金财务部”。
三、对照《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》上述修订内容，相应调整《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》条
款的序号。
红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2025年第一次临时股东大会会议文件
议案三附件2
红塔证券股份有限公司对外担保管理办法
(经2016年3月22日公司2015年度股东大会制定；经2019年8月5日公司2019年第二次临时股东大会审议通过进行第一次修订；经2022年9月20日公司2022年第三次临时股东大会审议通过进行第二次修订；经202X年X月X日公司202X
年第X次临时股东大会审议通过进行第三次修订)
第一章 总则第一条 为了规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，并结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称“对外担保”指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。第三条 公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司全资子公司、控股子公司不得为任何第三方提供任何形式的担保。
第四条 公司对外担保实行统一管理。未经公司董事会或股东大会决议通过，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 组织架构
第六条 公司建立股东大会-董事会-经理层-职能部门组成的四层级对外担保决策和管理组织架构，明确职责分工，形成各级相互衔接、有效制衡的运行机
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制。
第七条 股东大会、董事会为公司对外担保的决策机构。总裁办公会议负责组织实施公司对外担保事宜。公司资金财务、董事会监事会办公室、风险管理部、合规法律部和稽核审计部根据各自职责管理对外担保事项。
第八条 资金财务部为公司对外担保日常事务管理部门，负责对被担保人提供的资料进行审核并向总裁办公会议提出可否提供担保的书面报告，负责具体经办对外担保手续，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作。
第九条 董事会监事会办公室负责根据总裁办公会议决议，配合资金财务部将对外担保事项上报公司董事会和股东大会审议并完成对外担保的信息披露。
第十条 风险管理部按照公司全面风险管理体系，通过实施风险监测和评估、开展风险排查、进行风险提示等措施，履行公司对外担保事项风险的管理职责，为对外担保决策提供风险管理建议，协助、指导和检查公司内部各对外担保责任主体的风险管理工作。
第十一条 合规法律部负责对外担保事项的合规咨询及其合同、协议的合规审查工作。
第十二条 稽核审计部负责公司对外担保事项的稽核审查。
第三章 一般规定
第十三条 公司不得以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产向他人提供担保。任何单位或者个人不得强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供担保。
第十四条 公司对全资证券业务子公司出具承诺书提供担保承诺的，应当按照担保承诺金额的一定比例扣减核心净资本。
第十五条 公司董事会在审议对外担保议案前，资金财务部应会同风险管理部认真审核被担保人的经营和资信情况、进行压力测试、分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况, 在确保公司风控指标在对外担保开展后符合监管标准前提下，审慎作出判断。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条 公司对外担保可以要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
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具有实际承担能力。
公司不得接受被担保人已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。申请担保人设定反担保的财物不得为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产。公司可与被担保人签订反担保合同，并根据《民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。第十七条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第十八条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项材料。
第四章 审批权限及程序
第十九条 下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(六)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
(七)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过5,000万元；
(八)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他对外担保。
公司的对外担保金额超过最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。公司发生“提供担保”交易事项，需及时披露。
违反公司章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公
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司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第二十条 公司对全资子公司的担保事项，应提交董事会审议，须提交股东大会审批的担保事项，由董事会审议通过后提交股东大会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，董事会对担保事项作出决议，除应当经过公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事的同意。
第二十一条 公司向全资子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十二条 被担保人应当至少提前15个工作日向资金财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
(一)被担保人的基本情况；
(二)被担保人的主要业务及财务情况；
(三)被担保人的银行信誉等级证明；
(四)被担保人经审计的最近三年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
(五)被担保人是否存在尚待执行或尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
(六)担保的主债务情况说明；
(七)担保类型及担保期限；
(八)担保协议的主要条款；
(九)被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、资金财务部认为必需提交的其他资料。
第二十三条 对外担保事项应由资金财务部、风险管理部依照压力测试结果及本办法进行审查，并提交总裁办公会议审议通过后，提交董事会审议，涉及本办法第十九条的担保事项，须提交股东大会审批。
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第五章 担保合同的审查和订立第二十四条 公司为全资子公司提供担保，必须订立书面担保合同。资金财务部负责发起合同审批流程。担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。担保合同应当至少包括以下内容：
(一)债权人、债务人；
(二)被担保的主债权种类、金额等；
(三)债务人履行债务的期限；
(四)担保的范围、方式和期间；
(五)合同各方的权利、义务及违约责任；
(六)双方认为应当约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时，资金财务部、合规法律部和风险管理部必须对担保合同有关内容进行审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求被担保人修改或拒绝为其提供担保。
第二十六条 公司法定代表人或经法定代表人授权的代表根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同等担保文件。未经公司董事会或股东大会通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同等担保文件。
第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，资金财务部必须到有关登记机关办理担保登记。
第六章 担保事项的日常管理
第二十八条 担保事项相关的印章使用审批权限及使用登记根据《红塔证券股份有限公司印章管理办法》执行，并做好与担保事项相关的印章使用登记。
第二十九条 担保合同订立后应按照公司档案管理相关规定妥善保管合同文本。
第三十条 公司资金财务部应指定专人对被担保人建立分户台账，及时跟踪被担保人的经营情况，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。
第三十一条 资金财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
第三十二条 资金财务部应在被担保人债务到期四十五日前了解债务偿还的财务安排，并持续关注债务归还资金的筹集情况，如发现可能在到期日不能归
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还时，应及时报告公司相关部门和总裁办公会议并及时提出应对措施。
第三十三条 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务及其他严重影响还款能力情况时，资金财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并会同风险管理部向公司董事长、总裁和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，相关部门根据公司相关制度及时完成信息报送和信息披露。第三十四条 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司资金财务部应在得知情况后的第一个工作日内向风险管理部、合规法律部、董事会监事会办公室、董事会秘书报告情况。
第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，相关部门根据公司相关制度及时完成信息报送和信息披露。
第三十七条 公司应当按照公司章程和公司信息披露方面的相关制度认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司董事会应当定期核查，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第三十八条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第七章 内部管理与控制
第三十九条 公司应建立并完善对外担保风险控制体系，建立健全对外担保风险管理办法，通过有效的组织管理和流程控制，全方位进行风险评估或确认，防范对外担保事项中的各类风险的动态管理过程。
第四十条 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
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第四十一条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。
第四十二条 资金财务部负责落实公司对外担保相关事项风险管理要求，作为公司对外担保风险管理第一道防线，应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的风险，对自身经营活动范围内所有业务事项和执业行为的合规性和业务风险负责。
第四十三条 对外担保涉及CISP定期报告的，由资金财务部按时、真实、准确填报。
第四十四条 资金财务部应建立不定期报告对对外担保进行日常管理，不定期报告的内容包括但不限于在对外担保日常管理中关注事项、异常情况、被担保人债务到期监测情况、突发情况等。
第四十五条 公司合规法律部、风险管理部、稽核审计部统称内控管理职能部门，根据部门职责从不同侧面行使内控管理职责。
第八章 罚则
第四十六条 公司对外提供担保，应严格按照法律法规及本办法规定执行。
第四十七条 公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十八条 公司经办部门及人员应当诚实守信、勤勉尽责、对外提供担保工作的开展情况将纳入年终绩效考核范围。若因部门或个人违规操作或怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司将启动问责机制，视情节给与相应的处罚。
第九章 附则第四十九条 除本办法另有规定外，本办法所称“以上”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第五十条 本办法未尽事宜或本办法生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件规定与本办法相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件的规定为准。
第五十一条 本办法由董事会负责解释。
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第五十二条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。