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暨关联交易发行价格的专项核查意见
北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格的
专项核查意见
德恒01F20241139-13号致：宝塔实业股份有限公司北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”或“上市公司”）的委托，担任宝塔实业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事宜的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第
号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第
号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就宝塔实业不调整本次发行股份购买资产暨关联交易的发行价格（以下简称“本次发行价格”）等相关事宜进行了专项核查，出具本专项核查意见。
对本所出具的核查意见，本所律师声明如下：
1.本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件，并且基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的
暨关联交易发行价格的专项核查意见
理解发表本专项核查意见。在本专项核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
3.本所及本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已履行了法定职责，依据国家主管部门的相关规定，对本次重组的相关法律事项进行了核查验证。本所律师保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4.本所已得到各方保证，即：其已提供本所出具核查意见所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
5.本专项核查意见仅就宝塔实业不调整本次发行价格相关事宜发表核查意见。本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重组所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、本次发行价格调整机制
根据上市公司第十届董事会第十次会议、2024年第六次临时股东会审议通过的本次交易方案，为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的影响，本次交易中发行股份购买资产发行价格设置的调价机制如下：
价格调整方案对象
| 价格调整方案对象 | 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 |
| 价格调整方案生效条件 | 上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。 |
| 可调价期间 | 本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册前。 |
| 调价触发条件 | 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：1）向下调整 |
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深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。2）向上调整深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
| 深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。2）向上调整深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。 | |
| 调价基准日 | 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 |
| 发行价格调整机制 | 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 |
| 股份发行数量调整 | 股份发行价格调整后，标的资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。 |
| 调价基准日至发行日期间除权、除息事项 | 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。 |
因此，本次发行价格调整机制合理、明确、具体，为双向调整机制，符合《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第
号》的相关规定，并经上市公司董事会、股东会审议通过，有利于促进本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司股东利益。
二、上市公司股东会对董事会就本次发行价格不进行调整的授权2024年
月
日，宝塔实业召开2024年第六次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》，上市公司股东会同意授权董事会及其授权人士根据上市公司实施本次交易的各项决议，依法办理本次交易有关具体事宜。同时，上市公司股东会同意在董事会获得上述
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授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由上市公司董事会转授权予董事长或其转授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。包括但不限于：
1.根据《重组管理办法》等法律法规的规定或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《宝塔实业股份有限公司章程》规定的须由股东会重新表决的事项外），或决定终止本次交易；
2.经中国证监会同意注册后，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于办理相关股份的发行、登记以及于深交所上市，办理本次交易涉及的标的资产交割事宜，办理本次交易涉及的《宝塔实业股份有限公司章程》修改、工商变更登记等有关政府部门审批、备案、核准、同意、通知等事宜；
3.在法律、法规、有关规范性文件及《宝塔实业股份有限公司章程》允许的范围内，就本次交易相关事宜聘请中介机构；
4.签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
5.如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
6.在法律、法规、有关规范性文件及《宝塔实业股份有限公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
7.本次授权自公司股东会审议通过之日起
个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册文件的，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
三、发行价格调整机制的触发
暨关联交易发行价格的专项核查意见
自2024年11月16日至2024年12月27日连续30个交易日期间，深证成指（399001.SZ）及机械基础件指数（长江）（003089.CJ）有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。截至目前，本次交易已满足发行价格调整机制中的“调价触发条件”。
四、本次发行价格不进行调整的原因
根据上市公司第十届董事会第十二次会议决议，通过本次交易，上市公司将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能源业务的产业转型，提高归母净利润及每股收益，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
根据上市公司第十届董事会第十二次会议决议，考虑到本次交易定价基准日后国内二级市场波动较大的实际情况、宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于本次交易的批复内容等，本次发行股份购买资产暨关联交易发行价格的调整需重新履行国有资产监督管理部门审批程序。经充分听取交易相关方的意见并积极论证，上市公司董事会决定对本次交易中发行股份购买资产的发行价格不进行调整，有利于减少本次交易的不确定性，以顺利推进本次重组进程，尽快完成本次重组。
五、本次发行价格不进行调整的影响及对股东的保护
鉴于本次发行价格不进行调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，相关事宜对本次交易不构成影响。结合目前上市公司股价情况、上市公司股票近期走势并与各相关方充分沟通，上市公司董事会决定不对本次发行价格进行调整，根据《证券期货法律适用意见第
号》，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次发行价格进行调整。
本次交易中的标的公司具备较强的盈利能力，本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司每股收益，有利于提高
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股东长期回报。此外，本次发行股份购买资产的交易对方也对标的公司未来经营业绩及取得上市公司股份的锁定期等作出了明确的承诺。
本次发行价格不进行调整有利于减少本次交易的不确定性，有利于推动本次交易的顺利完成，有利于保护股东的合法权益，具备合理性。
六、上市公司董事会就此决策的勤勉尽责情况
本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整机制已于2024年11月15日经上市公司2024年第六次临时股东会审议通过后生效。价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及2024年第六次临时股东会的授权，公司于2024年12月27日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于不调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易发行价格的议案》，同意不对本次发行价格进行调整，该议案已事先经上市公司独立董事专门会议审议通过，且独立董事已就该事项发表了独立意见。
据此，上市公司全体董事勤勉、尽责地履行了职责，按照相关法律法规及规范性文件的要求，在股东会的授权范围内，于发行价格调整机制触发后召开董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审慎审议，相关议案已经关联董事回避表决，在提交上市公司董事会审议之前已经上市公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的独立意见。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
本次交易方案所设置发行价格调整机制符合《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第
号》的相关规定；截至本专项核查意见出具日，本次交易方案所设置的发行价格调价机制已被触发；上市公司董事会已在发行价格调整机制触发后及时召开董事会审议不调整本次发行股份购买资产发行价格相关事项，并就不调整原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等进行充分评估论证并履行了相关信息披露义务，同时披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况，符合《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。
暨关联交易发行价格的专项核查意见
（以下无正文）
暨关联交易发行价格的专项核查意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格的专项核查意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
范朝霞
承办律师：
胡灿莲
承办律师：
毕娜
承办律师：
胡冰清
2024年12月27日