根据本次交易的相关方案，上市公司本次交易中发行股份购买资产的发行价格设有调价机制。自2024年11月16日至2024年12月27日连续30个交易日期间，深证成指（399001.SZ）及机械基础件指数（长江）（003089.CJ）有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。截至目前，本次交易已满足发行价格调整机制中的“调价触发条件”。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《<上
市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律法规以及《宝塔实业股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们审议了《关于不调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易发行价格的议案》。作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就公司本次议案发表如下独立意见：
1.本次提交公司第十届董事会第十二次会议审议的议案，在提交董事会审议前，已事先经独立董事专门会议审议通过。
2.公司董事会决定不调整本次交易中的发行股份购买资产的发行价格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关法律法规的规定。
通过本次交易，上市公司将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能源业务的产业转型，提高归母净利润及每股收益，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
考虑到本次交易定价基准日后国内二级市场波动较大的实际情况、宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于本次交易的批复内容等，本次发行股份购买资产暨关联交易发行价格的调整需重新履行国有资产监督管理部
门审批程序。经充分听取交易相关方的意见并积极论证，上市公司董事会决定对本次交易中发行股份购买资产的发行价格不进行调整，有利于减少本次交易的不确定性，以顺利推进本次重组进程，尽快完成本次重组。
3.本次不对发行股份购买资产的发行价格进行调整属于关联交易事项，董事会审议上述事项时，关联董事已按照规定予以回避。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会对相关事项决议合法有效。
4.公司2024年第六次临时股东会已授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事项，因此，本次不调整发行股份购买资产的发行价格无需提交公司股东会审议。
综上，作为公司独立董事，我们同意《关于不调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易发行价格的议案》。
宝塔实业股份有限公司独立董事
叶森、黄爱学、刘庆林2024年12月27日