证券代码：300029 证券简称：ST天龙 公告编号：2024-093
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司关于与关联方签署日常经营合同
暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月29日召开的第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，分别审议并通过了《关于与关联方签署日常经营合同暨关联交易的议案》，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，具体情况公告如下：
一、关联交易的基本情况
1、公司与湖南永州零陵优能风电有限公司（以下简称“湖南优能”）拟签订《优能湖南零陵梁山岐风电场项目风力发电机组（含塔筒、锚栓等）及其附属设备采购合同》及《优能湖南零陵梁山岐风电场项目箱变设备、升压站安装工程的设备及材料采购合同》，合同金额分别为205,000,000元、28,000,000元，合计233,000,000元。合同内容为湖南优能就优能湖南零陵梁山岐风电场项目向公司分别采购风力发电机组（含塔筒、锚栓等）及其附属设备、箱变设备、升压站安装工程的设备及材料。
2、本次交易方湖南永州优能为本公司关联方——北京宇历投资管理有限公司（以下简称“北京宇历”）的下属控股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2024年12月29日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，分别审议并通过了《关于与关联方签署日常经营合同暨关联交易的
议案》，同意公司与湖南优能就优能湖南零陵梁山岐风电场项目签订《优能湖南零陵梁山岐风电场项目风力发电机组（含塔筒、锚栓等）及其附属设备采购合同》及《优能湖南零陵梁山岐风电场项目箱变设备、升压站安装工程的设备及材料采购合同》。上述事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
二、关联方介绍和关联方关系
1、关联方基本信息
| 名称 | 湖南永州零陵优能风电有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914311023446713852 |
| 注册资本 | 20000万元 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2015年6月29日 |
| 地址 | 湖南省永州市零陵区萍洲开发区都市心海岸4家世界B5栋113号 |
| 法定代表人 | 田越 |
| 经营范围 | 风力发电厂建设、运营、管理(电网的建设、经营除 外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、湖南优能于2015年6月29日成立，北京优能恒通新能源科技有限公司持股75%、EDF Renewables China Investment IV (HK) Limited持股25%，北京优能恒通新能源科技有限公司为北京宇历全资子公司。湖南优能主要从事新能源项目建设、运营及管理等。
湖南优能2024年三季度营业收入0元，净利润0元，净资产38,628,589.96元。
3、湖南优能为北京宇历的下属控股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交
易》有关关联交易的相关规定履行相应审批程序及披露要求。
4、湖南优能非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司与湖南优能就优能湖南零陵梁山岐风电场项目签署了《优能湖南零陵梁山岐风电场项目风力发电机组（含塔筒、锚栓等）及其附属设备采购合同》及《优能湖南零陵梁山岐风电场项目箱变设备、升压站安装工程的设备及材料采购合同》，分别为湖南优能提供设计、设备供货、安装指导、调试、配合相关试验、塔筒监造、配合验收及手续等工作内容，以使风机符合相关达标验收的要求；提供运输、包装、保险、税费、现场安装技术指导、协助调试和试验、配合交接验收、培训、参加试验运行、备品备件、专用工具、文件和服务等以完成项目建设。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易双方依据《中华人民共和国民法典》及相关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公开和诚信原则，以市场价格为定价依据，协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
(一）《优能湖南零陵梁山岐风电场项目风力发电机组（含塔筒、锚栓等）及其附属设备采购合同》
本合同由湖南永州零陵优能风电有限公司（以下简称“甲方”）与江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“乙方”）经过友好协商在【贵州省贵阳市】签订。
鉴于甲方需要乙方为优能湖南零陵梁山岐风电场项目中的风力发电机组及其附属设备（含塔筒、锚栓等）（以下称“风机”）提供设计、设备供货、安装指导、调试、配合相关试验、塔筒监造、配合验收及手续等工作内容，包含设备的运输、包装、保险、税费、技术服务、备品备件、专用工具、文件和质保期服务等，并负责风机的设备交货、安装指导、培训、调试、配合试运行直至验收交付生产、以及负责在质保期内的消缺等全过程的工作，以使风机符合相关达标验收的要求，以完成本项目的建造。
鉴于乙方充分认识并理解上述风机设备的工作内容是本项目工程建设的重要组成部分，且乙方已经充分知悉并了解有关本项目中配套风机的全部要求。
鉴于乙方理解并认可，其在本采购合同下的任何违约行为均可能导致甲方的
损失，甲方有权就本采购合同范围相关的损失或违约向乙方索赔损失，乙方应承担违约责任，同时应继续履行本采购合同下的供货、安装、调试服务等义务，并自行承担费用采取一切措施保证甲方的利益，不得因此影响本项目的总体工期。鉴于乙方愿意且有能力负责本项目风机（含塔筒、锚栓等）的设计、设备供货、调试、配合相关试验、配合验收及手续等工作内容，包括设备的运输、包装、保险、税费、技术服务、备品备件、专用工具、文件和质保期服务等，并负责风机（含塔筒、锚栓等）的设备交货、安装指导、培训、调试、配合试运行直至验收交付生产、以及在质保期内的消缺等全过程的工作，以使风机符合相关达标验收的要求。经甲方和乙方充分协商一致，共同达成如下协议：
1.合同文件构成：
（1）本合同协议书；
（2）中标通知书；
（3）技术协议；
（4）专用合同条款及附件；
（5）通用合同条款；
（6）招标文件及修改补充文件；
（7）投标文件及澄清文件；
（8）现行的标准、规范、规定和其他有关技术文件；
（9）构成合同文件的其他文件。
上述合同文件互相补充和解释。如果合同文件之间存在矛盾或不一致之处，以上述文件的排列顺序在先者为准。上述合同文件包括合同当事人就该合同文件所作出的补充和修改，属于同一类内容的文件，应以最新签署的为准。
2.签约合同价：本合同计价方式为固定总价，总价（含税）人民币（大写）贰亿零伍佰万元（?205,000,000.00），不含增值税人民币（大写）壹亿捌仟壹佰肆拾壹万伍仟玖佰贰拾玖元贰角零分（? 181,415,929.20 ），税金（13%增值税）23,584,070.80元，单价?2050元/kW。税率：13%，如遇国家增值税税率政策调整，本合同的不含增值税金额不变，含增值税金额根据国家政策进行调整。
3.乙方承诺保证完全按照合同约定提供合同设备的设计、设备供货、调试、
配合相关试验、配合验收及手续等工作内容，包括设备的运输、包装、保险、税费、技术服务、备品备件、专用工具、文件和质保期服务等，并履行包括缺陷修补在内的合同规定的其他义务。
4.甲方承诺保证按照合同约定的条件、时间和方式向乙方支付合同价款。
5.本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份。
6.合同未尽事宜，双方另行签订补充协议，补充协议是合同的组成部分。……
2.2合同价款的支付
2.2.3付款比例： 10 %预付款、 20 %投料款、 50 %到货款、 15 %初步验收款、 5 %质保金。
2.2.4 合同款项的支付
（一）预付款
（一）预付款为合同总价的10%，
本合同生效后15天内，乙方向甲方提供下列单据和资料：
（1）金额为合同总价10%的财务收据1份。
以上资料经甲方审核无误后，由甲方在十五个工作日内向乙方支付预付款。甲方支付预付款后，乙方在当月向甲方提供合同总价10%的增值税专用发票。如乙方未及时履行合同，则甲方有权收回预付款；如乙方依约履行了合同义务，则预付款抵做合同价款。
（二）投料款为合同总价的20%
乙方按合同要求进度投产后，向甲方提交下列单据和资料：
（1）乙方关于本合同的排产计划及主要大部件（与叶片、发电机、主轴、机舱、机舱底板等分包商签订的供货合同或有效证明复印件）（满足本合同数量、质量和技术要求）；
（2）金额为批次投产设备总价 20%的增值税发票正本1份；
（3）金额为批次投产设备总价20%的财务收据正本1份。
（4）进口产品提供原产地证明及买方要求的报关文件。
以上资料经甲方审核无误后，由甲方在十五个工作日内向乙方支付每批次设备（含塔筒及附属、锚栓等设备）的投料款。
（三）到货款为50%
乙方按甲方要求进度将合同设备交付到现场交货地点，履行交货验收手续后,乙方向甲方提交下列单据和资料：
（1）甲方代表签署的设备“开箱验收证书”正本1份；
（2）金额为该批次设备价格50%的财务收据正本1份；
（3）金额为该批次设备价格70%的增值税发票正本1份；
（4）详细装箱单正本1份；
（5）乙方出具的设备质量合格证书1份；
以上资料经甲方审核无误后，由甲方在十五个工作日内向乙方支付该批次设备的到货款。
（四）初步验收款为15%
风力发电机组通过初步验收后，乙方向甲方提交下列单据和资料：
（1）甲乙双方代表签署的初步验收证书正本1份；
（2）金额为该单元合同价格的 15 %的财务收据正本1份；
以上资料经甲方审核无误后，由甲方在十五个工作日内向乙方支付初步验收款。
（五）质保金为5%
全部机组进入质保期，如乙方提供的风电机组设备不存在未解决、未修复的重大产品缺陷问题，乙方也没有应向甲方未支付的索赔金额，则乙方可向甲方提交下列单据和资料申请质保金支付：
（1）金额为合同总价5%的财务收据正本1份；
（2）全部风力发电机组1年质保期内的质量情况说明（甲方签署）；
（3）金额为合同总价5%的5年期银行质保保函原件1份，保函格式最终开立方式以乙方银行要求的并经甲方确认的见索即付格式为准。
以上资料经甲方审核无误后，由甲方在十五个工作日内向乙方支付质保金。
(二）《优能湖南零陵梁山岐风电场项目箱变设备、升压站安装工程的设备及材料采购合同》
本合同由湖南永州零陵优能风电有限公司（以下称为“买方”）作为一方和江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下称为“卖方”）作为另一方，在贵州省贵阳市签订。
鉴于买方需要卖方为优能湖南零陵梁山岐风电场 项目（以下简称项目）提供本合同设备及其附属设备和材料的供货与服务，包含设备及材料的设计、集成运输、包装、保险、税费、现场安装技术指导、协助调试和试验、配合交接验收、培训、参加试验运行、备品备件、专用工具、文件和服务等以完成项目建设。鉴于卖方愿意且有能力向买方供应本合同设备及其附属设备和材料的设计、集成、运输、包装、保险、税费、现场安装技术指导、备品备件、专用工具、文件和服务以及协助买方完成调试试验、交接验收等工作，并负责对制造商和其分包商的设备性能和参数进行匹配。买方和卖方达成协议如下：
1. 本协议书中的词语和措辞含义与合同条款及附件中的同一词语和措辞含义相同。
2. 下列文件为本合同的组成部分，应进行整体阅读和解释。
（1）本合同协议书；
（2）中标通知书；
（3）技术协议；
（4）专用合同条款及附件；
（5）通用合同条款；
（6）招标文件及修改补充文件；
（7）投标文件及澄清文件；
（8）现行的标准、规范、规定和其他有关技术文件；
（9）构成合同文件的其他文件。
如果上述文件存在冲突或含糊不清，应按上述顺序进行解释，但另有规定的除外。
3. 本合同价格：本合同为固定总价合同，含税价格即合同总价人民币（大写）贰仟捌佰万元（?28,000,000.00），其中不含增值税人民币（大写）贰仟肆佰柒拾柒万捌仟柒佰陆拾壹元零角陆分（?24,778,761.06），税金（13%增值税）叁佰贰拾贰万壹仟贰佰叁拾捌元玖角肆分（?3,221,238.94）。如遇国家增值税税率政策调整，本合同的不含增值税金额不变，含增值税金额根据国家政策进行调整。
4. 卖方应按合同规定向买方供应设计、设备及材料、备品备件、专用工具、消耗品、技术资料、技术服务，提供质量保证，并保证遵守合同各项规定。
5. 买方应按合同规定的时间和方式，向卖方支付合同价款。
6. 本合同一式肆份，买卖双方各执贰份。
7. 合同未尽事宜，双方另行签订补充协议，补充协议是合同的组成部分。
……
5 付款
5.1 合同使用货币种类为 人民币 。
5.2 付款方式： 包括但不限于使用电汇、银行承兑汇票或双方协商一致的其他付款方式 。
5.3 付款节点和条件：
1）预付款为合同价格的 10%。
在合同生效之日起15内，卖方向买方提交下列单据和资料:
(1)金额为合同价格10%的财务收据。
以上资料经买方审核无误后，由买方在十五个工作日内向卖方支付预付款。买方支付预付款后，卖方在当月向买方提供合同总价10%的增值税专用发票。如卖方未及时履行合同，则买方有权收回预付款；如卖方依约履行了合同义务，则预付款抵做合同价款。
2）到货款为合同价格的75% 。
卖方按合同规定的交货进度将合同设备交付到现场交货地点，履行交货验收手续后,卖方向买方提交下列单据和资料：
(1) 设备开箱验收证明及卖方出具的该设备的合格证书。
(2) 金额为合同价格75%的财务收据。
(3) 金额为合同价格90%，税率为13%（如有调整，应当双方事先协商同意）,以买方为付款人/采购人名义开具的增值税专用发票。
以上资料经买方审核无误后，由买方在十五个工作日内向卖方支付该合同设备的到货款。
3）初步验收款为10%。
供货设备通过初步验收后，卖方向买方提交下列单据和资料：
（1）甲乙双方代表签署的初步验收证书正本1份；
（2）金额为该合同价格的 10 %的财务收据正本1份；
以上资料经买方审核无误后，由买方在十五个工作日内向乙方支付初步验收款。4）质保金为5%。全部设备进入质保期，如卖方提供的设备不存在未解决、未修复的重大产品缺陷问题，卖方也没有应向买方未支付的索赔金额，则卖方可向买方提交下列单据和资料申请质保金支付：
（1）金额为合同总价5%的财务收据正本1份；
（2）全部设备1年质保期内的质量情况说明（买方签署）；
（3）金额为合同总价5%的2年期银行质保保函原件1份，保函格式最终开立方式以卖方银行要求的并经买方确认的见索即付格式为准。
以上资料经买方审核无误后，由买方在十五个工作日内向卖方支付质保金。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易符合诚实信用、公平公正的原则，上述项目的签订与履行预计对公司以后年度经营业绩产生积极影响，该项目的顺利实施也将进一步改善公司经营状况，有利于提高公司的可持续经营能力，符合公司的发展规划，有利于公司的发展。
上述合同为日常经营合同，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，合同的签订与履行对公司的独立性无重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
过去12个月内，公司未与该关联人——湖南优能发生其他关联交易，但与湖南优能的控股方——北京宇历因共同投资发生了关联交易（详情请见相关公告，公告编号：2024-075、2024-077、2024-087）。2024年年初至披露日，公司与北京宇历累计已发生的关联交易总金额为9000万元。除此之外，公司未与湖南优能及北京宇历发生其他关联交易，不存在与不同关联人发生与同一交易标的相关的交易。
八、独立董事过半数同意意见
经审核，独立董事专门会议认为：本次关联交易为公司日常经营活动所需，相关业务活动公平公正，价格公允，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司业务开展产生依赖。关联董事回避表决，关联交易的决策和审议程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事专门会议同意将相关议案提交至董事会审议。
九、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届董事会独立董事专门会议决议；
3、第六届监事会第六次会议决议；
4、《优能湖南零陵梁山岐风电场项目风力发电机组（含塔筒、锚栓等）及其附属设备采购合同》及《优能湖南零陵梁山岐风电场项目箱变设备、升压站安装工程的设备及材料采购合同》。
特此公告。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
董 事 会2024年12月29日