五洲特纸：向特定对象发行股票之上市公告书

证券代码：605007证券简称：五洲特纸债券代码：111002债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

WuzhouSpecialPaperGroupCo.,Ltd（浙江省衢州市衢江区通波北路1号）

向特定对象发行股票

之上市公告书

保荐机构（主承销商）

二〇二四年十二月

特别提示

一、发行股票数量及价格1．发行股票数量：73,024,053股2．发行股票价格：11.42元/股3．募集资金总额：833,934,685.26元4．募集资金净额：825,896,949.41元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；本次发行结束后，发行对象认购的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股票亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司增加73,024,053股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲。本次发行完成后，公司股权分布符合上市条件。

目录

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节本次发行的基本情况 ...... 5

一、公司基本情况 ...... 5

二、本次新增股份发行情况 ...... 6

第二节本次新增股份上市情况 ...... 14

一、新增股份上市批准情况 ...... 14

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 14

三、新增股份的上市时间 ...... 14

四、新增股份的限售安排 ...... 14

第三节股份变动情况及其影响 ...... 15

一、本次发行前后股东情况 ...... 15

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 16

三、本次发行对主要财务指标的影响 ...... 17

四、财务会计信息讨论和分析 ...... 17

第四节本次新增股份发行上市相关机构 ...... 20

第五节保荐人的上市推荐意见 ...... 22

第六节其他重要事项 ...... 23

第七节备查文件 ...... 24

释义在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

五洲特纸、发行人、公司	指	五洲特种纸业集团股份有限公司
华创证券、保荐人（主承销商）、主承销商	指	华创证券有限责任公司
本上市公告书	指	五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书
《发行方案》	指	《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》
《缴款通知书》	指	《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》
本次向特定对象发行股票、本次发行	指	五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
审计机构、验资机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	国浩律师（杭州）事务所
股东大会	指	五洲特种纸业集团股份有限公司股东大会
董事会	指	五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
监事会	指	五洲特种纸业集团股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》	指	《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》	指	《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》

除特别说明外，本上市公告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次发行的基本情况

一、公司基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称	五洲特种纸业集团股份有限公司
英文名称	WuzhouSpecialPaperGroupCo.,Ltd.
成立时间	2008年1月9日
上市时间	2020年11月10日
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	五洲特纸
股票代码	605007
发行前注册资本	40,387.5734万元
法定代表人	赵磊
董事会秘书	张海峡
注册地址	浙江省衢州市衢江区通波北路1号
办公地址	浙江省衢州市衢江区通波北路1号
邮政编码	324022
联系电话	0570-8566059
联系传真	0570-8566055
公司电子邮箱	[e-mail]
公司网址	www.wztzzy.com
股票代码	605007
经营范围	机制纸和纸制品的制造及销售；造纸专用设备的设计、制造、安装及相关技术服务；机械零部件加工及设备修理；纸浆销售；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）

（二）发行人主营业务公司主营业务为特种纸的研发、生产和销售。根据产品下游应用领域不同，公司专注于生产食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸和工业包装纸等，根据客户需求提供优质的产品及服务。

截至2024年6月末，公司已经建成12条原纸生产线并形成了年产141.6万吨原纸的生产能力，已发展成为国内较大的食品包装纸、格拉辛纸、转移印花纸和描图纸生产企业。公司食品包装纸的主要客户为顶正集团、统奕包装等，最终用户为康师傅、统一等大型的食品饮料公司；公司格拉辛纸的主要客户为AveryDennison（艾利丹尼森）、冠豪高新等国内外知名标签纸生产企业；公司描图纸的主要客户为无锡尚瑞等国内知名企业；公司转移印花纸的主要客户为厦门建发等国内知名的林浆纸供应链运营商；公司文化纸和工业包装纸的主要客户为厦门建发、厦门国贸和东方纸业等国内知名的浆纸供应链运营商。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序

、董事会审议通过

2023年6月21日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于2023年向特定对象发行股票方案的议案》《关于2023年向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年

月

日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年

月

日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关

于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》。

2、股东大会审议通过2023年

月

日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于2023年向特定对象发行股票方案的议案》《关于2023年向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年

月

日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》。

3、本次发行履行的监管部门审核及注册过程2024年

月

日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2024年

月

日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1607号，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

（三）本次发行的发行过程简述

公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对认购价格、认购数量及金额、认购款项支付、限售期等事项进行了约定。

发行人及主承销商已于2024年

月

日向上交所报送《发行方案》及《五洲特种纸业集团股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项承诺函》等文件

启动本次发行。

发行人及主承销商在发行人律师的见证下于2024年12月13日向发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。最终，本次向特定对象发行的股票数量为73,024,053股，不低于本次拟发行股票数量的70%。本次发行的认购对象情况如下：

序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
1	赵磊	34,364,261	392,439,860.62	18
2	赵晨佳	17,182,130	196,219,924.60	18
3	赵云福	6,443,298	73,582,463.16	18
4	林彩玲	15,034,364	171,692,436.88	18
合计		73,024,053	833,934,685.26	-

经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行方案文件的规定。

（四）发行方式

本次发行采用向特定对象发行股票方式。

（五）发行数量

根据最终发行情况，本次向特定对象发行股票数量为73,024,053股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%。

（六）发行价格

本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第二届董事会第十七次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为11.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中：P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。

2024年4月29日，五洲特纸召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》。本次利润分配以方案实施股权登记日的总股数403,897,522股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金红利88,857,454.84元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除息日为2024年5月30日。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为11.42元/股。

（七）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币833,934,685.26元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币8,037,735.85元后，实际募集资金净额为人民币825,896,949.41元。

（八）募集资金到账及验资情况2024年

月

日，发行人及保荐人（主承销商）向赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲发出了《五洲特种纸业集团股份有限公向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知发行对象根据《缴款通知书》要求向保荐人（主承销商）指定账户及时足额缴纳认购款。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年

月

日出具的《验证报告》（天健验〔2024〕520号），截至2024年12月16日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次发行对象缴纳的认购资金人民币833,934,685.26元。2024年

月

日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月17日出具的《验资报告》（天健验〔2024〕

号），截至2024年

月

日

时止，发行人本次发行募集资金总额人民币833,934,685.26元，扣除发行费用人民币8,037,735.85元（不含增值税），募集资金净额为人民币825,896,949.41元，计入实收股本人民币73,024,053.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币752,872,896.41元。

（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况本次发行募集的资金已存入五洲特纸开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

序号	开户银行名称	专用账号
1	招商银行股份有限公司衢州分行	570900101410008
2	中信银行股份有限公司衢州分行	8110801013103030582
3	浙商银行股份有限公司衢州分行	3410020010120100333399

（十）新增股份登记托管情况2024年12月26日，发行人本次发行新增的73,024,053股股份在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为18个月。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（十一）发行对象情况

1、发行对象基本情况赵磊，男，中国国籍，希腊永久居留权，身份证号为3310811982********，住所为浙江省温岭市大溪镇*******。

赵晨佳，女，中国国籍，希腊永久居留权，身份证号为3310811986********，住所为浙江省温岭市大溪镇*******。

赵云福，男，中国国籍，希腊永久居留权，身份证号为3326231964********，住所为浙江省温岭市大溪镇*******。

林彩玲，女，中国国籍，希腊永久居留权，身份证号为3326231965********，住所为浙江省温岭市大溪镇*******。

、发行对象与发行人关联关系

本次发行对象为发行人的控股股东、实际控制人。

、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。本次发行对象在本次发行前已是公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与发行人不会因本次发行而增加新的关联交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

、关于认购对象资金来源的说明

本次发行对象赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲拟参与本次认购的资金来源于合法自有资金及自筹资金。自筹资金主要包括股份质押融资及亲友借款。赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲本次认购不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及公司关联方（公司实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；亦不存在公司及公司主要股东（公司实际控制人际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲及其一致行动人除外）直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（十二）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

1、关于本次发行过程合规性的意见

经核查，主承销商认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞1607号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向上交所报送的发行方案的要求。

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。

本次发行对象赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。本次发行对象资金来源合法合规，均来源于其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其主要股东（发行人控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲及其一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向发行对象提供

财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已经上海证券交易所审核同意及中国证监会注册；发行人本次发行所涉及的《认购协议》《缴款通知书》等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定；发行人本次发行的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会决议，发行结果合法有效。

第二节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年

月

日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称为：五洲特纸证券代码为：605007.SH上市地点为：上海证券交易所主板

三、新增股份的上市时间本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

第三节股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前后股本结构变动情况本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

项目	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	股份比例	股份数量（股）	股份比例
有限售条件的流通股	2,326,800	0.58%	75,350,853	15.80%
无限售条件的流通股	401,549,828	99.42%	401,549,828	84.20%
合计	403,876,628	100.00%	476,900,681	100.00%

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加73,024,053股有限售条件流通股，本次发行不会导致公司控制权发生变化，控股股东、实际控制人仍为赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合上市条件。

（二）本次发行前后公司前10名股东变化

、本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2024年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股东性质	持有有限售条件的股份数量（股）
1	赵磊	119,586,584	29.61%	境内自然人	-
2	赵晨佳	79,866,199	19.77%	境内自然人	-
3	赵晨宇	59,990,798	14.85%	境内自然人	-
4	林彩玲	43,193,375	10.69%	境内自然人	-
5	赵云福	7,998,773	1.98%	境内自然人	-
6	嘉兴云蓝自有资金投资合伙企业（有限合伙）	3,871,354	0.96%	其他	-
7	国华人寿保险股份有限公司－兴益传统2号	3,865,300	0.96%	其他	-
8	胡维德	3,509,643	0.87%	境内自然人	-

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股东性质	持有有限售条件的股份数量（股）
9	国华人寿保险股份有限公司－兴益万能2号	1,399,560	0.35%	其他	-
10	香港中央结算有限公司	1,358,697	0.34%	其他	-
合计		324,640,283	80.38%	-	-

、本次发行后公司前十名股东情况本次发行后，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股东性质	持有有限售条件的股份数量（股）
1	赵磊	153,950,845	32.28%	境内自然人	-
2	赵晨佳	97,048,329	20.35%	境内自然人	-
3	赵晨宇	59,990,798	12.58%	境内自然人	-
4	林彩玲	58,227,739	12.21%	境内自然人	-
5	赵云福	14,442,071	3.03%	境内自然人	-
6	嘉兴云蓝自有资金投资合伙企业（有限合伙）	3,871,354	0.81%	其他	-
7	国华人寿保险股份有限公司－兴益传统2号	3,865,300	0.81%	其他	-
8	胡维德	3,509,643	0.74%	境内自然人	-
9	诸葛颂	2,502,908	0.52%	境内自然人	-
10	陈晓华	2,468,750	0.52%	境内自然人	-
合计		398,877,737	83.64%	-	-

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行涉及公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：

序号	姓名	职务	本次发行前持股数量（股）	本次发行后持股数量（股）
1	赵磊	董事长、总经理	119,586,584	153,950,845
2	赵晨佳	副董事长	79,866,199	97,048,329
3	林彩玲	董事	43,193,375	58,227,739

序号	姓名	职务	本次发行前持股数量（股）	本次发行后持股数量（股）
4	赵云福	董事	7,998,773	14,442,071

除上表之外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对主要财务指标的影响

项目	本次发行前	本次发行后
	2024年1-9月/2024年9月30日	2024年1-9月/2024年9月30日
基本每股收益（元/股）	0.81	0.69
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	6.05	5.12

注：本次发行后每股净资产按照2024年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照2024年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

四、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2024年9月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总计	963,704.84	770,245.45	656,691.85	454,556.68
负债合计	694,465.42	526,026.01	436,356.14	242,984.80
所有者权益合计	269,239.42	244,219.44	220,335.71	211,571.88
归属于母公司所有者权益合计	266,760.41	242,208.85	220,335.71	211,571.88

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	546,572.42	651,930.85	596,207.56	368,952.17
营业利润	38,901.01	29,913.26	22,657.91	45,545.50
利润总额	38,819.49	31,275.07	24,229.66	48,392.74
净利润	32,823.66	27,477.10	20,519.63	39,016.05
归属于母公司股东的净利润	32,698.25	27,285.81	20,519.63	39,016.05

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

31,583.98

25,174.53

16,304.18

35,326.21

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	34,633.61	107,657.84	3,619.40	27,221.26
投资活动产生的现金流量净额	-183,552.84	-125,024.25	-150,761.59	-46,127.31
筹资活动产生的现金流量净额	148,670.08	14,824.45	98,195.31	74,115.89
现金及现金等价物净增加额	-1,275.48	-2,357.80	-49,740.41	55,818.02

（四）主要财务指标

项目	2024年9月30日/2024年1-9月	2023年12月31日/2023年度	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度
流动比率（倍）	0.68	0.74	0.99	1.23
速动比率（倍）	0.43	0.55	0.79	0.91
资产负债率（合并）	72.06%	68.29%	66.45%	53.46%
资产负债率（母公司）	74.27%	71.31%	66.80%	63.95%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）	6.61	6.00	5.11	4.89
利息保障倍数（倍）	3.63	3.67	3.36	12.57
应收账款周转率（次）	6.04	5.69	6.73	6.23
存货周转率（次）	9.01	9.50	8.79	6.08
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	0.86	2.67	0.09	0.68
每股净现金流量（元/股）	-0.03	-0.06	-1.24	1.40

注1：上述周转率指标已经年化处理；注2：计算方式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；

8、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算。

（五）管理层讨论与分析

、资产负债整体状况分析2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，发行人资产总额分别为454,556.68万元、656,691.85万元、770,245.45万元和963,704.84万元。各期末流动资产占资产总额的比例分别为48.36%、49.15%、34.23%和29.69%，2022年末以来流动资产占比有所下降主要系江西基地、湖北基地项目建设顺利推进，公司无形资产（土地）、在建工程、固定资产增加导致。2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，发行人负债总额分别为242,984.80万元、436,356.14万元、526,026.01万元和694,465.42万元。报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为

73.84%、

74.70%、

67.95%和

60.60%。随着公司江西基地及湖北基地建设的资金需求导致的长期借款增加，公司流动负债的占比有所下降。

、偿债能力分析2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，发行人资产负债率分别为

53.46%、

66.45%、

68.29%和

72.06%，流动比率分别为

1.23、

0.99、

0.74和

0.68，速动比率为别为0.91、0.79、0.55和0.43。公司需通过增强盈利能力和补充公司资本金的方式，提高偿债能力。

3、盈利能力分析2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，公司分别实现营业收入368,952.17万元、596,207.56万元、651,930.85万元和546,572.42万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为39,016.05万元、20,519.63万元、27,285.81万元和32,698.25万元。公司营业收入规模整体呈现上升趋势，公司保持了较好的盈利能力。

第四节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）：华创证券有限责任公司

住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路

号法定代表人：陶永泽保荐代表人：吴丹、南鸣项目协办人：白杨项目组成员：刘小西、杜愈、万珏、王留联系电话：

010-66231936传真：

010-66231975

二、发行人律师：国浩律师（杭州）事务所住所：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼负责人：颜华荣经办律师：卢丽莎、许锐锋、朱浩联系电话：[phone]传真：[phone]

三、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）住所：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号负责人：李德勇经办注册会计师：陈中江、叶怀敏、沈云强、许超、杨瑞威联系电话：[phone]传真：[phone]

四、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）住所：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号负责人：李德勇经办注册会计师：叶怀敏、杨瑞威联系电话：[phone]传真：[phone]

第五节保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况公司与华创证券签署了保荐协议。华创证券指定吴丹、南鸣二人作为本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

吴丹：保荐代表人，现任华创证券投资银行一部执行总经理，经济学硕士，注册会计师，具有十多年投资银行从业经验。主持了海昌新材（300885）IPO项目，主持或参与了贵人鸟（603555）、鑫茂科技（000836）定向增发项目，以及金城股份（000820）、安妮股份（002235）重大资产重组项目。曾负责过

华能水电债、

贵投债、

天地伟业、

朝日科贸、

中海港口、

中科遥感等债券项目，作为项目负责人完成了三水能源（832847）、广艺园林（833415）、启冠智能（835671）等多家企业新三板挂牌工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。南鸣：保荐代表人，现任华创证券投资银行部业务董事，金融学硕士，具有十多年投资银行从业经验。从业期间负责或参与了五洲特纸（605007）、永福股份（300712）、江海股份（002484）、一心堂（002727）、九强生物（300406）、白银有色（601212）IPO项目；五洲特纸（605007）公开发行可转换公司债券项目；九强生物（300406）重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

本保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。华创证券同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

第六节其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第七节备查文件?一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；??（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；??（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；??（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；??（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；??（六）会计师事务所出具的验资报告；??

（七）上海证券交易所要求的其他文件；??（八）其他与本次发行有关的重要文件。??二、查询地点??

（一）发行人：五洲特种纸业集团股份有限公司??地址：浙江省衢州市衢江区通波北路1号??电话：

0570-8566059传真：

0570-8566055??（二）保荐人（主承销商）：华创证券有限责任公司??办公地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号

电话：

010-66231936传真：

010-66231979??三、查询时间??除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。??（以下无正文）

本页无正文，为《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书》之盖章页）

五洲特种纸业集团股份有限公司

年月日

（本页无正文，为华创证券有限责任公司关于《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书》之盖章页）

华创证券有限责任公司

年月日