五洲特纸：向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2024-116债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：73,024,053股

发行价格：11.42元/股

预计上市时间

五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”“公司”“发行人”）已于2024年12月26日就本次向特定对象发行股票向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序

1、董事会审议通过

2023年6月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于2023年向特定对象发行股票方案的议案》《关于2023年向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。2023年11月21日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年6月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》。

2、股东大会审议通过

2023年7月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了前述第二届董事会第十七次会议相关议案。

2024年7月3日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》。

3、监管部门审核和注册程序

2024年10月8日，公司本次发行申请经上交所上市审核中心审核通过。

2024年11月20日，公司获得中国证监会出具的《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞1607号）（注册生效日为2024年11月15日）。

本次发行经过了公司董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会同意注

册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）

2、发行数量：73,024,053股

3、发行价格：11.42元/股

4、募集资金总额：833,934,685.26元

5、发行费用：8,037,735.85元（不含增值税）

6、募集资金净额：825,896,949.41元

7、保荐人（主承销商）：华创证券有限责任公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月17日出具的《验证报告》（天健验〔2024〕520号），截至2024年12月16日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次发行对象缴纳的认购资金人民币833,934,685.26元。2024年12月17日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月17日出具的《验资报告》（天健验〔2024〕523号），截至2024年12月17日14时止，发行人本次发行募集资金总额人民币833,934,685.26元，扣除发行费用人民币8,037,735.85元（不含增值税），募集资金净额为人民币825,896,949.41元，计入实收股本人民币73,024,053.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币752,872,896.41元。

本次发行新增股份于2024年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况（涉及资产认购）

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

（五）保荐人和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人（主承销商）意见

经核查，保荐人（主承销商）华创证券有限责任公司认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞1607号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向上交所报送的发行方案的要求。

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。

本次发行对象赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。本次发行对象资金来源合法合规，均来源于其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其主要股东（发行人控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲及其一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、发行人律师意见

经核查，发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已经上海证券交易所审核同意及中国证监会注册；发行人本次发行所涉及的《认购协议》《缴款通知书》等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定；发行人本次发行的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会决议，发行结果合法有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次股票发行的对象、认购的数量、认购股份的限售期情况如下：

序号

发行对象

认购股份数量（股）

认购股份限售期

1

赵磊

34,364,261

18个月

2

赵晨佳

17,182,130

18个月

3

赵云福

6,443,298

18个月

4

林彩玲

15,034,364

18个月

合计

合计

73,024,053

-

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

赵磊，男，中国国籍，希腊永久居留权，身份证号为3310811982********，住所为浙江省温岭市大溪镇*******。

赵晨佳，女，中国国籍，希腊永久居留权，身份证号为3310811986********，住所为浙江省温岭市大溪镇*******。

赵云福，男，中国国籍，希腊永久居留权，身份证号为3326231964********，住所为浙江省温岭市大溪镇*******。

林彩玲，女，中国国籍，希腊永久居留权，身份证号为3326231965********，住所为浙江省温岭市大溪镇*******。

本次发行对象为公司实际控制人。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质	持有有限售条件的股份数量（股）
1	赵磊	119,586,584	29.61	境内自然人	-
2	赵晨佳	79,866,199	19.77	境内自然人	-
3	赵晨宇	59,990,798	14.85	境内自然人	-
4	林彩玲	43,193,375	10.69	境内自然人	-
5	赵云福	7,998,773	1.98	境内自然人	-
6	嘉兴云蓝自有资金投资合伙企业（有限合伙）	3,871,354	0.96	其他	-
7	国华人寿保险股份有限公司－兴益传统2号	3,865,300	0.96	其他	-
8	胡维德	3,509,643	0.87	境内自然人	-
9	国华人寿保险股份有限公司－兴益万能2号	1,399,560	0.35	其他	-
10	香港中央结算有限公司	1,358,697	0.34	其他	-
合计		324,640,283	80.38	-	-

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行后，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质	持有有限售条件的股份数量（股）
1	赵磊	153,950,845	32.28	境内自然人	-
2	赵晨佳	97,048,329	20.35	境内自然人	-
3	赵晨宇	59,990,798	12.58	境内自然人	-
4	林彩玲	58,227,739	12.21	境内自然人	-
5	赵云福	14,442,071	3.03	境内自然人	-

序号

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质	持有有限售条件的股份数量（股）
6	嘉兴云蓝自有资金投资合伙企业（有限合伙）	3,871,354	0.81	其他	-
7	国华人寿保险股份有限公司－兴益传统2号	3,865,300	0.81	其他	-
8	胡维德	3,509,643	0.74	境内自然人	-
9	诸葛颂	2,502,908	0.52	境内自然人	-
10	陈晓华	2,468,750	0.52	境内自然人	-
合计		398,877,737	83.64	-	-

本次发行完成后，公司增加73,024,053股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲仍为公司控股股东、实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

项目	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	股份比例	股份数量（股）	股份比例
有限售条件的流通股	2,326,800	0.58%	75,350,853	15.80%
无限售条件的流通股	401,549,828	99.42%	401,549,828	84.20%
合计	403,876,628	100.00%	476,900,681	100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计有所增长，资产负债率预计得到降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，偿债能力增强。本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募集资金投入，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。

（二）对公司治理的影响

本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，董事、高级管

理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司主营业务竞争力和盈利能力。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：华创证券有限责任公司

住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号

法定代表人：陶永泽

保荐代表人：吴丹、南鸣

项目协办人：白杨

项目组成员：刘小西、杜愈、万珏、王留

联系电话：[phone]

传真：[phone]

（二）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所

住所：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼

负责人：颜华荣

经办律师：卢丽莎、许锐锋、朱浩

联系电话：[phone]

传真：[phone]

（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

负责人：李德勇经办注册会计师：陈中江、叶怀敏、沈云强、许超、杨瑞威联系电话：[phone]传真：[phone]

（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号负责人：李德勇经办注册会计师：叶怀敏、杨瑞威联系电话：[phone]传真：[phone]

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2024年12月30日