天风证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司新增2024年日常性关联交易及预计2025年日
常性关联交易的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称“铜冠矿建”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北 京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则 （试行）》等有关规定，对铜冠矿建新增2024年日常性关联交易及预计2025年日常性关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、 新增2024年日常性关联交易预计情况
（一）新增2024年日常性关联交易预计基本情况
铜冠矿建于2024年4月26日、2024年5月16日分别召开第四届董事会第三次会议、2023年度股东大会审议通过了《关于确认铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司2023年度关联交易事项以及2024年度日常性关联交易预计额度的议案》，对2024年度公司与关联方之间的日常性关联交易进行了预计。具体内容详见公司在全国中小企业转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于预计2024年日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-017）。
在2024年度实际业务开展过程中，根据公司业务发展及生产经营的需要，拟增加2024年度日常性关联交易，预计增加金额如下：
| 关联交易类型 | 交易内容 | 本年预计金额（万元） | 累计已发生金额 （万元） | 新增预计金额 （万元） | 调整后预计发生金额（万元） | 上年实际发生金额（万 | 调整后预 计金额与 上年实际 发生金额 |
| 元） | 差异较大 的原因 | ||||||
| 出售商品、提供劳务情况 | 矿山工程建设、采矿运营管理等 | 38,022.00 | 31,253.77 | 13,592.93 | 51,614.93 | 35,919.65 | 公司业务发展需要 |
| 采购商品、接受劳务 | 材料款、电费、工程款、服务费、租赁费、餐饮住宿、电脑耗材费等 | 2,224.00 | 716.62 | 106.92 | 2,330.92 | 1,567.05 | 公司业务发展需要 |
| 委托关联方销 售产品、商品 | - | - | - | - | - | - | - |
| 接受关联方委 托代为销售其 产品、商品 | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 40,246.00 | 31,970.38 | 13,699.85 | 53,945.85 | 37,486.69 | - | |
注：1、累计已发生金额为截至2024年9月30日未经审计的已发生关联交易金额，最终以年度经审计的结果为准。
2、如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
（二）新增关联方基本情况
1、铜陵铜冠装备制造科技有限公司
注册地址：安徽省铜陵市经济开发区西湖二路1731号注册资本：3,000万经营范围：一般项目：机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；矿山机械制造；冶金专用设备制造；机械零件、零部件加工；冶金专用设备销售；矿山机械销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。法定代表人：丁井豹控股股东：铜陵有色金属集团铜冠投资有限责任公司实际控制人：安徽省国资委关联关系：受有色控股同一控制履约能力：关联方生产经营正常，财务状况稳定，具有良好的履约能力。最近一年财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，铜陵铜冠装备制造科技有限公司总资产1,813.23万元，净资产1,114.10万元，2023年度营业收入1,001.04万元，净利润101.24万元。
二、2025年日常性关联交易预计情况
（一）2025年日常性关联交易预计情况
因日常生产经营需要，公司与控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”）的下属子公司、孙公司之间会发生关联销售、关联采购事项。公司每年度按照类别对关联交易总额进行预计，在预计总额范围内，公司可以根据实际情况，在不同关联方之间和不同关联交易类型间调剂使用相关关联交易额度。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及相关法规的规定，公司对2025年全年日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计2025年发生金额 | 2024年与关联方实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 材料款、电费、工程款、服务费、租赁费、餐饮住宿、电脑耗材费等 | 2,133.00 | 716.62 | 公司经营需要 |
| 销售产品、商品、提供劳务 | 矿山工程建设、采矿运营管理等 | 51,500.00 | 31,253.77 | 公司经营需要 |
| 委托关联方销售产品、商品 | - | - | - | - |
| 接受关联方委托代为销售其 产品、商品 | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - |
| 合计 | 53,633.00 | 31,970.38 | - | |
注：1、2024年与关联方实际发生金额为2024年1-9月未经审计累计已发生金额。
2、如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
（二）关联方基本情况
1、铜陵有色金属集团股份有限公司冬瓜山铜矿
注册地址：安徽省铜陵市狮子山南路注册资本：—主营业务：铜矿、硫、铁、金、银矿开采与选矿，硫、铁精砂装卸、销售负责人：陈帮国关联关系：受有色控股同一控制履约能力：关联方生产经营正常，财务状况稳定，具有良好的履约能力最近一年财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，铜陵有色金属集团股份有限公司冬瓜山铜矿总资产241,028.58万元，2023年度营业收入209,061.46万元，净利润-12,950.45万元。
2、安徽铜冠（庐江）矿业有限公司
注册地址：安徽省合肥市庐江县泥河镇沙溪社区玉溪路注册资本：70000万人民币主营业务：铜矿地下开采，矿产品销售，矿山资源综合利用及产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：党建东控股股东：铜陵有色金属集团控股有限公司实际控制人：安徽省国资委关联关系：受有色控股同一控制履约能力：关联方生产经营正常，财务状况稳定，具有良好的履约能力最近一年财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，安徽铜冠（庐
江）矿业有限公司总资产245,278.94万元，净资产104,792.91万元，2023年度营业收入106,713.36万元，净利润8,617.86万元。
3、铜陵有色金属集团股份有限公司安庆铜矿
注册地址：安徽省铜陵市郊区安铜办事处注册资本：—主营业务：铜矿石、铁矿石采选，球团铁矿生产，废旧金属收购、加工。负责人：陈佳关联关系：受有色控股同一控制履约能力：关联方生产经营正常，财务状况稳定，具有良好的履约能力最近一年财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，铜陵有色金属集团股份有限公司安庆铜矿总资产95,949.73万元，2023年度营业收入60,989.04万元，净利润-24,635.18万元。
4、铜陵有色金属集团股份有限公司铜山铜矿分公司
注册地址：安徽省铜陵市铜山矿矿区内（矿办大楼）注册资本：—主营业务：铜、铁采选，矿产品销售，废旧金属回收购、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）负责人：史传哲关联关系：受有色控股同一控制履约能力：关联方生产经营正常，财务状况稳定，具有良好的履约能力最近一年财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，铜陵有色金属集团股份有限公司铜山铜矿分公司总资产40,898.70万元，2023年度营业收入18,710.54万元，净利润-28,780.23万元。
5、安徽金磊矿业有限责任公司
注册地址：安徽省铜陵市郊区铜山镇工人村注册资本：48243.7万人民币主营业务：水泥用石灰岩露天开采,水泥用石灰岩加工、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）法定代表人：李长庆
控股股东：铜陵有色金属集团控股有限公司实际控制人：安徽省国资委关联关系：受有色控股同一控制履约能力：关联方生产经营正常，财务状况稳定，具有良好的履约能力最近一年财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，安徽金磊矿业有限责任公司总资产100,277.29万元，净资产52,792.00万元，2023年度营业收入7,894.02万元，净利润2,740.99万元。
6、铜陵有色南陵姚家岭矿业有限公司
注册地址：安徽省芜湖市南陵县工山镇工一村姚家岭注册资本：100000万人民币主营业务：在《矿产资源勘查许可证》划定范围内探矿；矿产品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：万士义控股股东：铜陵有色金属集团控股有限公司实际控制人：安徽省国资委关联关系：受有色控股同一控制履约能力：关联方生产经营正常，财务状况稳定，具有良好的履约能力最近一年财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，铜陵有色南陵姚家岭矿业有限公司总资产81,904.47万元，净资产-252,539.06万元，2023年度营业收入0.00万元，净利润-51,400.00万元。
7、铜陵铜冠装备制造科技有限公司
注册地址：安徽省铜陵市经济开发区西湖二路1731号注册资本：3000万人民币主营业务：一般项目：机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；矿山机械制造；冶金专用设备制造；机械零件、零部件加工；冶金专用设备销售；矿山机械销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）法定代表人：丁井豹控股股东：铜陵有色金属集团控股有限公司
实际控制人：安徽省国资委关联关系：受有色控股同一控制履约能力：关联方生产经营正常，财务状况稳定，具有良好的履约能力最近一年财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，铜陵铜冠装备制造科技有限公司总资产1,813.23万元，净资产1,114.10万元，2023年度营业收入1,001.04万元，净利润101.24万元。
8、Ecuacorriente S.A.
注册地址：厄瓜多尔注册资本：568,973,462美元经营宗旨：开展各种采矿活动，包括探矿、勘探、开采以及厄瓜多尔法律允许的任何其他相关活动控股股东：铜陵有色金属集团控股有限公司实际控制人：安徽省国资委关联关系：受有色控股同一控制履约能力：关联方生产经营正常，财务状况稳定，具有良好的履约能力最近一年财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，Ecuacorriente S.A.总资产1,466,792.26万元，净资产1,103,578.59万元，2023年度营业收入809,897.06万元，净利润249,677.56万元。
9、铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司
注册地址：安徽省铜陵市黄山大道南段879号注册资本：20020.00万人民币主营业务：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；特种设备安装改造修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；测绘服务；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；砼结构构件制造；砼结构构件销售；矿山机械制造；冶金专用设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；电容器及其配套设备制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电器辅件制造；电器辅件销售；建筑材料销售；建筑废弃物再生技术
研发；建筑砌块制造；建筑砌块销售；非金属废料和碎屑加工处理；防腐材料销售；固体废物治理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；金属结构制造；门窗制造加工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）法定代表人：查全钢控股股东：铜陵有色金属集团控股有限公司实际控制人：安徽省国资委关联关系：受有色控股同一控制履约能力：关联方生产经营正常，财务状况稳定，具有良好的履约能力最近一年财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司总资产209,159.89万元，净资产41,830.89万元，2023年度营业收入182,506.80万元，净利润11,359.01万元。
10、铜陵有色股份天马山黄金矿业有限公司注册地址：安徽省铜陵市解放东村注册资本：11600万人民币主营业务：铜矿山、硫金矿山开采、矿产品及转炉渣含铜物料选冶处理，硫金矿、铜精砂、硫精砂、铁精砂、钼精砂及伴生金、银副产品销售，提供劳务服务及工程技术服务（除劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）法定代表人：杨福波控股股东：铜陵有色金属集团股份有限公司实际控制人：安徽省国资委关联关系：受有色控股同一控制履约能力：关联方生产经营正常，财务状况稳定，具有良好的履约能力最近一年财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，铜陵有色股份天马山黄金矿业有限公司总资产24,679.95万元，净资产-26,310.34万元，2023年度营业收入23,593.34万元，净利润-14,874.21万元。
11、铜陵金山油品有限责任公司
注册地址：安徽省铜陵市淮河大道中段711号注册资本：1188.4万人民币主营业务：汽油、柴油（分支机构经营）、重油、润滑油及其它石油制品（除危险品）、金属材料（除贵金属）、建材、炉料、焦炭、化工原料及产品（除危险品）销售，烟、酒（分支机构经营）、百货、办公用品零售，预包装食品零售（限分支机构经营），汽车美容，洗车服务,危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：王仲兵控股股东：铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司实际控制人：安徽省国资委关联关系：受有色控股同一控制履约能力：关联方生产经营正常，财务状况稳定，具有良好的履约能力最近一年财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，铜陵金山油品有限责任公司总资产14,229.76万元，净资产11,748.39万元，2023年度营业收入14,088.64万元，净利润660.56万元。
12、铜陵铜冠能源科技有限公司
注册地址：安徽省铜陵市铜官区有色一路318号注册资本：5000万人民币主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；太阳能发电技术服务；运行效能评估服务；节能管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；雷电防护装置检测；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）法定代表人：江志东控股股东：铜陵有色金属集团控股有限公司实际控制人：安徽省国资委关联关系：受有色控股同一控制
履约能力：关联方生产经营正常，财务状况稳定，具有良好的履约能力最近一年财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，铜陵铜冠能源科技有限公司总资产7,807.58万元，净资产6,582.05万元，2023年度营业收入1,464.76万元，净利润178.22万元。
13、铜陵铜冠建筑工程技术检测有限责任公司
注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖四路西段199号注册资本：80万人民币主营业务：许可项目：建设工程质量检测；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）法定代表人：陈贵斌控股股东：铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司实际控制人：安徽省国资委关联关系：受有色控股同一控制履约能力：关联方生产经营正常，财务状况稳定，具有良好的履约能力最近一年财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，铜陵铜冠建筑工程技术检测有限责任公司总资产78.63万元，净资产44.94万元，2023年度营业收入66.15万元，净利润-49.69万元。
14、铜陵市五松山酒店管理有限责任公司
注册地址：安徽省铜陵市铜官区义安大道北段327号注册资本：200万人民币主营业务：一般经营项目：酒店管理。法定代表人：卫平控股股东：铜陵有色铜冠房地产集团有限公司实际控制人：安徽省国资委关联关系：受有色控股同一控制履约能力：关联方生产经营正常，财务状况稳定，具有良好的履约能力
最近一年财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，铜陵市五松山酒店管理有限责任公司总资产1,060.18万元，净资产148.98万元，2023年度营业收入2,838.51万元，净利润86.74万元。
15、安徽铜冠智能科技有限责任公司
注册地址：安徽省铜陵市铜陵经济技术开发区有色工业园
注册资本：10,000万人民币
主营业务：自动化控制工程、计算机网络、通讯工程、安全防范工程、建筑智能化工程设计、开发和施工，有色电视网的建设、运营，软件开发、信息系统集成服务，人工智能系统、智能装备、智能制造系统的技术开发、技术服务，物联网产品研发和销售，工业机器人产品研发和销售，工业云平台、云应用服务，工业衡器、仪器仪表产品的研发和销售，信息技术咨询、服务，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：丁勇
控股股东：铜陵有色金属集团股份有限公司
实际控制人：安徽省国资委
关联关系：受有色控股同一控制
履约能力：关联方生产经营正常，财务状况稳定，具有良好的履约能力
最近一年财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，安徽铜冠智能科技有限责任公司总资产19,817.05万元，净资产10,927.17万元，2023年度营业收入14,838.64万元，净利润1,391.34万元。
三、关联交易定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
上述关联交易是公司正常生产经营所需，公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则，交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格为定价基础，交易双方协商定价，不存在损害双方及其他股东利益的情形。定价依据公平合理，交易程序符合相关法律法规的规定。
（二）定价公允性
上述关联交易事项，依照公允的可参考市场价格进行交易，成交价格由交易双方根据交易发生时的市场价格协商确定，定价公允合理。
四、交易协议的签署情况及主要内容
在预计的日常性关联交易范围内，董事会授权由公司经营层根据经营需要签署相关协议。实际发生的关联交易金额在上述预计金额范围内的将无需提交董事会审议，如有超出部分将根据决策权限分别提交董事会、股东大会审议。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
上述关联交易是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。
六、决策与审议情况
2024年12月27日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议，审议通过《关于新增2024年日常性关联交易以及预计2025年日常性关联交易的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，并提交公司第四届董事会第十次会议审议。
2024年12月27日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于新增2024年日常性关联交易以及预计2025年日常性关联交易的议案》。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定，公司本次新增2024年日常性关联交易及预计2025年日常性关联交易的事项尚需提交公司股东大会审议批准。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次新增2024年日常性关联交易及预计2025年日常性关联交易事项已经公司第四届独立董事专门会议、第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《北京
证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。本次新增及预计的关联交易事项属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大不利影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，不存在其他应披露未披露的重大风险。因此，保荐机构对铜冠矿建新增2024年日常性关联交易及预计2025年日常性关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司新增2024年日常性关联交易及预计2025年日常性关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许 刚 徐衡平
天风证券股份有限公司
年 月 日