证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2024-065
四川达威科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟协议转让公司股份
暨权益变动的提示性公告股东严建林先生、股东栗工女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“达威股份”）控股股东、实际控制人严建林、栗工夫妇于2024年12月27日与深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司（代表致远龙图1号私募证券投资基金）签署了《四川达威科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），严建林、栗工夫妇拟通过协议转让方式向致远资本转让持有的合计6,288,000股公司无限售流通股股份，系公司首次公开发行前持有股份，占公司目前总股本的6.00%；交易完成后，深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司（代表致远龙图1号私募证券投资基金）成为持有达威股份5%以上股份的大股东。
2、本次协议转让前，严建林、栗工夫妇及其一致行动人成都展翔投资有限公司合计持有公司股份44,536,721股，占公司股份股数总额的42.50%；受让方致远资本未持有公司股份。本次协议转让后，严建林先生持有公司股份19,263,147股，占公司股份股数总额的18.38%；栗工女士持有公司股份12,221,497股，占公司股份股数总额的11.66%；受让方致远资本持有公司股份6,288,000股，占公司股份股数总额的6.00%。本次协议转让后，严建林、栗工夫妇及其一致行动人仍合计持有公司股份38,248,721股，占公司股份股数总额的36.50%。本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
3、本次协议转让股份不触及要约收购，不构成关联交易。
4、本次协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本次协议转让股份过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。
一、本次股份协议转让的基本情况
公司于2024年12月27日收到控股股东、实际控制人严建林、栗工夫妇的通知，获悉严建林、栗工夫妇与深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司（代表致远龙图1号私募证券投资基金）（以下简称“致远资本”或“受让方”）签署了《四川达威科技股份有限公司股份转让协议》，严建林、栗工夫妇拟将其持有的合计6,288,000股公司无限售流通股转让给致远资本（截至本公告披露日，占公司股数总额的6.00%），系公司首次公开发行前持有股份，股份转让价格为12.58元/股（协议签署日前一个交易日收盘价格的93.39%），转让价款共计79,103,040.00元。本次定价符合《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
二、转让各方基本情况
1、转让方基本情况
（1）转让方1
| 姓名 | 严建林 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 是（取得澳大利亚居留权） |
| 身份证件号 | 510***********8478 |
| 通讯地址 | 四川省成都市高新区新园南四路89号 |
（2）转让方2
| 姓名 | 栗工 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 是（取得澳大利亚居留权） |
| 身份证件号 | 510***********844X |
| 通讯地址 | 四川省成都市高新区新园南四路75号 |
2、受让方基本情况
| 基金名称 | 深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远龙图1号私募证券投资基金 |
| 基金备案编码 | SXJ613 |
| 基金管理人名称 | 深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司 |
| 基金管理人企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 基金管理人登记编号 | P1071831 |
| 基金管理人法定代表人 | 韩业旺 |
| 基金管理人统一社会信用代码 | 91440300335001881M |
| 基金管理人注册资本 | 3000.0000万人民币 |
| 基金管理人股东及出资比例 | 王怀前100% |
| 营业期限 | 2015年4月20日至无固定期限 |
| 管理人注册地址 | 深圳市宝安区新安街道大宝路一巷友谊大厦501室 |
| 经营范围 | 私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 通讯地址 | 深圳市福田区诺德金融中心37D2 |
三、本次权益变动前后持股情况
1、本次协议转让股份实施前后，交易各方持股情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次股份转让前 | 变动数量（股） | 本次股份转让后 | ||
| 股数（股） | 占本公司总股本比例 | 股数（股） | 占本公司总股本比例 | |||
| 严建林 | 合计持有股份 | 22,407,147 | 21.38% | 3,144,000 | 19,263,147 | 18.38% |
| 其中：无限售条件股份 | 5,601,787 | 5.35% | 3,144,000 | 2,457,787 | 2.35% | |
| 有限售条件股份 | 16,805,360 | 16.04% | - | 16,805,360 | 16.04% | |
| 栗工 | 合计持有股份 | 15,365,497 | 14.66% | 3,144,000 | 12,221,497 | 11.66% |
| 其中：无限售条件股份 | 3,841,374 | 3.67% | 3,144,000 | 697,374 | 0.67% | |
| 有限售条件股份 | 11,524,123 | 11.00% | - | 11,524,123 | 11.00% | |
| 致远资本 | 合计持有股份 | - | - | 6,288,000 | 6,288,000 | 6.00% |
| 其中：无限售条件股份 | - | - | - | - | - | |
| 有限售条件股份 | - | - | 6,288,000 | 6,288,000 | 6.00% | |
注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，系四舍五入原因造成。
2、各方关联关系说明
转让方严建林先生与栗工女士系夫妻关系，是一致行动人。严建林、栗工夫妇与受让方致远资本不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
四、本次股份转让协议的主要内容
1、协议主体及签署时间
甲方（转让方）：严建林先生、栗工女士乙方（受让方）：深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司（代表致远龙图1号私募证券投资基金）签署时间：2024年12月27日
2、标的股份的数量、比例
甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其所持达威股份6%的非限售条件流通股份（即6,288,000股股份，以下简称“标的股份”）转让给乙方管理的致远龙图1号私募证券投资基金，其中严建林先生转让3,144,000股，栗工女士转让3,144,000股。甲方将标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定协议转让给乙方，乙方同意以现金方式受让标的股份。
3、股份转让价格与价款
各方协商确定标的股份的转让价格为12.58元/股（以下简称“每股单价”，币种为人民币，以下同），标的股份的转让价款总额为79,103,040元。乙方应按照本协议的约定向转让方支付股份转让价款。
4、股份转让价款的支付
本协议签署后，自甲方在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露本次转让的信息之日起10个工作日内，乙方向甲方支付标的股份转让的首笔价款，即标的股份转让总价的50%即39,551,520元。自中国证券登记结算有限责任公司将标的股份过户到乙方账户后的30个自然日内，乙方支付剩余的转让款即39,551,520元。
严建林先生和栗工女士收款进度按照转让的股权比例同步收取。
5、交易税费
因办理本次转让相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
6、违约责任
任一按约对其他当事人负有款项支付义务而未按约履行的，除了应当继续履行之外，还应按日以其逾期支付金额的万分之一向权利人承担违约金。标的股份过户后，乙方未按约足额支付剩余的转让价款，逾期达30日的，在乙方按前述约定向甲方承担违约金的情况下，甲方有权通知乙方后解除本协议，届时，乙方还应按标的股份转让总价的3%向甲方承担赔偿金，对于乙方已经支付的标的股份转让价款，在甲方扣除违约金、赔偿金后返还给乙方，不足以扣除的，乙方按甲方通知的要求予以支付完毕或者甲方向乙方进行追偿。若由于甲方的主观原因，不按约及时向中登公司提交标的股份过户的各项文件，每逾期1日，则甲方按日以标的股份转让总价的万分之一向乙方承担违约金。若因客观原因导致乙方支付完毕标的股份首笔转让价款后超过90个自然日，标的股份仍未能通过中登公司登记至乙方名下的，自前述事实发生之日起，由甲方以乙方已支付的标的股份转让款为基数，按照年化6%的利率标准向乙方承担利息，直至标的股份过户至乙方名下之日或者双方中任一方关于解除本协议的书面通知送达对方之日止。双方中任一方拟按前述约定解除本协议的，甲方需要在相关事实发生之日起7个工作日内全额退还乙方已支付的标的股份转让价款，并结清前述约定的利息。
7、协议生效、变更与解除
本协议经双方签字盖章即生效，除非经各方共同书面同意或本协议另有约定或因其他法定事由，不得变更或解除。
8、其他
各方同意，乙方按约支付完毕首笔转让款后30个自然日内，依法组织上市公司召开股东大会会议，就改选上市公司董事进行审议，乙方将提出1名上市公司的非独立董事候选人，甲方对此予以协助向上市公司董事会、股东会进行提名，并就相关议案该次股东大会会议上投赞成票。
五、本次股份转让原因及对公司的影响
本次协议转让是严建林、栗工夫妇的个人资金需求，为筹集成都展翔投资有限公司拟受让的威远达威木业有限公司（以下简称“威远木业”）的股权及公司对其债权需支付的转让款，同时拟资助威远木业结清逾期未归还的达威股份财务资助款，以及为威远木业后续经营做资金储备。严建林、栗工夫妇已对受让方致远资本的主体资格、资金实力、受让意图进行了调查，致远资本是对公司发展规划、未来前景及内在价值认可的战略投资者。
本次协议转让不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致公司出现在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于控股股东、实际控制人的情形，不会对公司生产经营、公司治理等产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、股东承诺及履行情况
（一）公司控股股东及其一致行动人在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
1、股份锁定承诺及锁定期届满后减持价格的承诺
本公司控股股东暨控股股东严建林、栗工夫妇及展翔投资承诺：本人/本企业自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司董事长严建林、严建林配偶栗工及其控制的展翔投资承诺：除上述锁定期外，在严建林在发行人处任职期间每年转让的股份不超过本人/本企业直接或间接持有发行人股份总数的25%；严建林离职后半年内，不转让本人/本企业直接或间接持有的发行人股份。
本公司控股股东严建林、栗工夫妇及其控制的展翔投资同时承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格。公司上市后，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。如其未能履行关于股份锁定期的所有承诺，则违规减持公司的
股票收入将归公司所有。如果未将违规减持公司股票收入在减持之日起10个交易日内交付公司，则公司将于上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至其将违规减持公司股票收入交付公司。上述承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、持股意向及减持意向
本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，控股股东严建林、栗工及其控制的展翔投资将通过长期持有发行人股份以确保和实现其对发行人的控股地位。如果在锁定期（包括延长锁定期的情形，下同）届满后，严建林、栗工及其控制的展翔投资拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划。严建林、栗工及其控制的展翔投资自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（1）减持数量：本人/本企业在所持发行人股份锁定期届满后二十四个月内，本人/本企业每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整。
（2）减持方式：本人/本企业将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议等其他方式依法进行转让。
（3）减持价格：本人/本企业在所持发行人股份锁定期届满后两年内拟进行股份减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。
如果因公司上市后派息、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，发行价则将按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（4）减持期限和信息披露：若本人/本企业拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
3、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
控股股东严建林、栗工承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时发行人股东发售的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。本人作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
发行人及其控股股东暨控股股东、董事严建林承诺：本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）严建林、栗工、成都展翔投资有限公司在履行上述承诺基础上，根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，还应将遵守如下规定：
严建林先生系公司董事长兼总经理，栗工女士系公司董事，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的25%。
截至本公告披露日，严建林、栗工夫妇及其一致行动人严格遵守上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，也不存在影响本次协议转让的情形。
七、其他相关说明
1、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
2、本次协议转让严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
3、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书》，敬请投资者注意投资风险。
4、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、严建林、栗工夫妇与致远资本签署的《四川达威科技股份有限公司股份转让协议》；
2、简式权益变动报告书（严建林、栗工）；
3、简式权益变动报告书（深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司）。
特此公告
四川达威科技股份有限公司
董事会2024年12月27日