证券代码：600165 股票简称：*ST宁科 公告编号：临2024-182
宁夏中科生物科技股份有限公司关于接受控股股东债务豁免暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 截至本公告披露日，宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：宁科生
物或公司）整体债务规模为18.05亿元、其中逾期债务总规模为16.02亿元，涉诉债务规模为18.24亿元，除子公司宁夏华辉环保科技股份有限公司（以下简称：
华辉环保）及其全资子公司宁夏天福活性炭有限公司（以下简称：宁夏天福）的银行账户外，公司、宁夏新日恒力国际贸易有限公司（以下简称：恒力国贸）及华辉环保活性炭分公司大部分银行账户被冻结。虽宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）银行账户已全部解冻，但公司目前严重缺乏用于偿债的资金和流动资产，结合目前债务风险巨大的情况，公司持续经营能力面临严重的负面影响，不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，具备破产原因。
● 公司2024年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为-47,954.15万元，亏损同比增加25,931.67万元；2024年前三季度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-45,686.02万元，亏损同比增加24,463.52万元；2024年三季度实现归属于上市公司股东的净资产为-34,976.52万元，期末净资产为负。
● 截至本公告披露日，公司及子公司存在因借款合同纠纷、股权转让合同纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、证券虚假陈述责任纠纷、委托合同纠纷等产生的多起诉讼，鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。
● 上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）持有公司股份200,000,000股，占公司总股本的29.20%。截至本公告披露日，上海中能质押股份数为200,000,000股，且已被冻结，占其持有公司股份总数的100%。
2024年12月26日，控股股东上海中能与公司签订了《债务豁免协议》，现将相关情况公告如下：
一、债务豁免情况概述
2021年12月28日，宁科生物与广东鸿俊投资有限公司（以下简称“广东鸿俊”）签订《借款协议》，向广东鸿俊借款50,000万元人民币，借款期限为3年，借款年利率为6%；2023年6月16日，双方签订《借款协议之补充协议》，将借款期限延长至2025年12月31日。
2024年12月26日，宁科生物控股股东上海中能与广东鸿俊签署《债权转让协议》，约定广东鸿俊对债务人宁科生物享有的50,000万元借款本金及截至协议签订日利息的债权所对应的全部权利合法转让给上海中能，并通知了宁科生物。
为妥善解决控股股东上海中能与公司的债权债务问题，支持公司发展，减轻公司债务压力，改善公司资产情况，提升公司持续经营能力，上海中能决定豁免宁科生物的前述债务，并于2024年12月26日与公司签订了《债务豁免协议》，豁免金额为559,589,041.10元，其中本金50,000万元、利息59,589,041.10元。
以上债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免后上海中能不以任何方式要求公司承担或履行上述已被豁免债务的任何责任或义务。此举符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
二、关联方基本情况
（一）关联人基本情况
企业名称：上海中能企业发展（集团）有限公司
法定代表人：虞建明
注册资本：165000万人民币
注册时间：2007年10月25日
注册地址：上海市嘉定区众仁路399号1幢B区609室主营业务范围：实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设备、自动化装置、机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、化工原料及产品（除毒及危险品）、电线电缆、金属材料、电子产品、燃料油、家用电器、照明设备、厨卫设备、五金及五金配件的销售，从事货物或技术的进出口业务；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司的关联关系：为公司控股股东，持有公司29.2%的股份。
（二）协议双方情况
债权人：上海中能企业发展（集团）有限公司（下称甲方）办公地址：上海市四川北路1688号福德大厦北楼2008室法定代表人：虞建明
债务人：宁夏中科生物科技股份有限公司（下称乙方）办公地址：宁夏石嘴山市惠农区河滨街法定代表人：胡春海
三、债务豁免协议主要内容
经双方协商一致，就前述债务豁免事项达成如下协议，以资共同信守。
（一）债务豁免
1.1甲方同意豁免乙方50,000万元借款本金及截至本协议签订日利息的债务。
1.2债务豁免后，乙方无需向甲方归还豁免债务项下的任何本金及其利息，也无需就该债务承担任何责任。
1.3 豁免自本协议签署时即生效。
（二）声明与承诺
2.1双方系依法成立且有效存续的公司，具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力，能够独立承担本协议项下的民事责任。
2.2双方为签订并履行本协议已经履行必要的内部审批流程。
2.3本协议生效后即构成对各方有法律约束力和强制执行力的文件。
2.4甲方承诺，本次债务豁免是自愿、无偿、单方面、不附带任何条件且不可撤销与变更的。
（三）违约责任
3.1本协议项下的如下行为构成违约：
（1）一方严重违反其作出的陈述与保证的；
（2）一方不履行、不完全履行或不适当履行本协议项下的义务；
（3）一方明确表示或者以自己的行为表明将不履行、不完全履行或不适当履行本协议项下的义务的。
3.2一方出现违约时，守约方有权采取如下一种或多种手段要求违约方承担违约责任：
（1）要求违约方继续履行本协议；
（2）要求违约方支付违约金；
（3）要求违约方就其违约行为给守约方造成的损失予以足额赔偿；
（4）依据本协议承担其他违约责任。
3.3因不可抗力导致一方不能履行本协议的，该方在不可抗力影响的范围内，部分或者全部免除违约责任。本协议任何一方因不可抗力不能履行本协议的，应当及时通知另一方，尽其最大可能减轻给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。尽管有前述约定，任何一方不得因在其迟延履行本协议项下义务后发生不可抗力而被免于履行本协议下任何义务或免于承担因其延迟履行而应承担的违约责任。
（四）法律适用及争议解决
4.1本协议的签署、解释和履行均适用中国法律。
4.2因本协议的签署或履行而产生的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决，协商不成时任何一方均有权将有关争议向合同签署地人民法院提起诉讼。
（五）本协议的生效、变更
5.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并盖章后生效。
5.2经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，并经各方签署后方为
有效。任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（六）其他
6.1本协议以中文书就，正本一式贰（2）份，双方各执壹（1）份，每份正本具有同等效力。本协议可由双方分别签署，每套经双方分别签署的文本共同构成同一份完整签署的协议。
四、债务豁免对公司的影响
本次债务豁免有利于减轻公司债务压力、优化资产负债结构、保障公司持续经营，促进公司在资本市场的持续发展，确保公司资产在资本市场的价值。本次债务豁免体现了公司控股股东对公司长远发展的大力支持，帮助公司尽快推动预重整及重整工作进程。本次债务豁免为单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免，符合公司及广大中小投资者的利益。
上述债务豁免系公司单方面获得利益情形，对净资产将产生较大影响，具体影响金额及会计处理以审计机构的审计结果为准。
公司本次预重整的意向投资人联合体为醇投久银华楚联合体，其中湖南醇投实业发展有限公司为产业投资人。湖南醇投实业发展有限公司出具《承诺函》，公开承诺“如果广东鸿俊的债权转让行为及上海中能对宁科生物的债务豁免行为最终被撤销，导致该5.6亿元债务未能全部豁免，或导致宁科生物需对上述债务履行清偿责任，我司将代替宁科生物直接承担其应实际承担的债务清偿责任，并承诺不向宁科生物追索。如宁科生物因对广东鸿俊向南粤银行的借款提供违规担保，而最终需承担部分或全部责任，我司将代替宁科生物直接承担其应实际承担的还款、执行质押物或赔偿责任，并承诺不向宁科生物追索。”
五、债务豁免履行的审议程序
本次关联交易已经独立董事专门会议审议通过，并一致同意将该议案提交董事会进行审议。公司于2024年12月26日召开了第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》。在审议表决过程中，关联董事胡春海、吴江明先生因在交易对手方任职，对本事项进行回避表决；关联董事祝灿庭先生因在交易对手方离职未满12个月，对本事项进行回避表决。
本次控股股东上海中能对公司的债务豁免关联交易，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，符合《上海证券交易所股票上市规则》
6.1.4条第一款第（一）项规定，可以免于按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.3条的规定提交股东大会审议。
本次债务豁免不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
六、备查文件
1、《债务豁免协议》；
2、独立董事的独立意见；
3、第九届董事会第三十七次会议决议；
4、第九届监事会第十六次会议决议。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以在上述指定媒体、网站刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
公司关注到近期个别网络媒体和个人散布关于公司的不实言论和误导性信息，对公司造成极其恶劣的影响，公司要求相关媒体和个人删除不符合事实的误导性信息，停止误导业界和广大投资者，公司保留对于制造散布此类不实信息的行为依法追究相关企业和人员法律责任的权利。
特此公告。
宁夏中科生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月二十八日