证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2024-060
中航沈飞股份有限公司关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 该日常关联交易尚需股东大会审议。
? 本公告所涉关联交易为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司正常经营和财务状况无重大影响，不会损害公司的利益，也不会影响公司独立性，符合公司和全体股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.审计委员会审核意见
公司2024年度日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司2025年度日常关联交易预计遵循了公平、合理的市场价格和条件，对公司的正常生产经营和主营业务的发展及独立性没有影响，公司不会对关联人产生依赖，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害上市公司或中小股东利益，同意该议案并提交公司董事会审议。
2.独立董事专门会议审核意见
公司独立董事召开了专门会议审议通过本次关联交易事项，并对本次关联交易事项发表了一致同意的审核意见，认为：公司2024年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司2025年度日常关联交易预计是公司基于正常生产经营需要而发生的，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，没有损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会审议、表决上述议
案时，关联董事应回避表决。
3.董事会会议审议和表决情况
2024年12月27日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于中航沈飞2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事已回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。
（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交 易类别 | 关联人 | 2024年预计金额（单位：万元） | 2024年1-11月实际发生金额（单位：万元） | 2024年预计金额与1-11月实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原材料、燃料、动力等 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 2,462,315.01 | 1,242,591.44 | 受销售合同签订进度影响，相关配套产品既定需求未如期签订采购合同 |
| 向关联方销售产品、商品 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 271,378.70 | 209,879.15 | 销售商品低于预计 |
| 向关联方提供劳务 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 7,736.65 | 3,517.61 | 部分金额2024年12月结算 |
| 接受关联方提供的劳务 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 699,882.53 | 282,945.88 | 受销售合同签订进度影响，相关配套服务既定需求未如期签订采购合同 |
| 在关联方的财务公司存款 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 2,750,000.00 | 1,516,022.43 | 关联存款低于预计 |
| 在关联方的财务公司贷款 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 0.00 | 0.00 | — |
| 合计 | 6,191,312.89 | 3,254,956.51 | ||
注：2024年1-11月实际发生关联交易金额数据未经审计。
公司2024年1-11月实际发生的日常关联交易额在公司预计的2024年度日常关联交易额度内。
（三）2025年日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2025年 预计金额 （单位：万元） | 占同类业务比例（％） | 2024年1-11月实际发生金额（单位：万元） | 占同类业务比例（％） | 2025年预计金额与2024年1-11月实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原材料、燃料、动力等 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 1,915,769.76 | 42.87% | 1,242,591.44 | 52.10% | 受销售合同签订进度影响，采购交付情况同比增加 |
| 向关联方销售产品、商品 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 170,093.37 | 4.13% | 209,879.15 | 6.70% | 销售量减少 |
| 向关联方提供劳务 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 7,554.56 | 52.35% | 3,517.61 | 55.99% | 部分金额2024年12月结算 |
| 接受关联方提供的劳务 | 中国航空工业集团有限公司及其下属公司 | 600,331.97 | 67.03% | 282,945.88 | 43.20% | 新区建设及任务量增多导致需求增加 |
| 在关联方的财务公司存款 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 1,700,000.00 | 95.00% | 1,516,022.43 | 97.35% | 预计关联存款额增加 |
| 在关联方的财务公司贷款 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 550,000.00 | 63.22% | 0.00 | — | 预计存在临时性资金缺口 |
| 合计 | 4,943,749.66 | — | 3,254,956.51 | — | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司（简称“中航工业”）
1.中航工业基本情况
公司类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：周新民住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼注册资本：人民币6,400,000万元
统一社会信用代码：91110000710935732K经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.关联关系
截至2024年11月30日，中航工业直接持有公司65.84%的股权，通过下属公司间接持有公司3.11%的股权，合计持有公司68.95%的股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航工业及其下属公司为公司关联法人。
3.履约能力分析
中航工业及其下属公司均依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”）
1.中航财务公司基本情况
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：周春华
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
注册资本：人民币395,138万元统一社会信用代码：91110000710934756T经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.关联关系
中航财务公司与公司同受中航工业控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航财务公司为公司关联法人。
3.履约能力分析
中航财务公司依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易协议
1.2023年12月，公司与中航工业续签《商品供应框架协议》,主要交易内容为：中航工业及其下属企业向公司及其下属企业销售：机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；公司及其下属企业向中航工业及其下属单位销售：军用航空产品、民用航空产品、机械电子设备、工装模具及材料等相关产品。
2.2023年12月，公司与中航工业续签《综合服务框架协议》，主要交易内容为：中航工业及其下属企业向公司及其下属企业提供：金融服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）；技术服务、加工服务、设备维修、租赁服务、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务；公司及其下属企业向中航工业及其下属单位提供：航空产品试制、加工、维修服务；技术服务、租赁服务、仓储服务及其他生产保障服务。
3.2023年12月，公司与中航财务公司续签《金融服务框架协议》，主要交易内容为：公司及子公司在中航财务公司开立账户；中航财务公司向公司及子公
司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务、经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
（二）定价政策和定价依据
根据上述协议及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，各方同意各项交易的定价按以下标准及顺序确定：
1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的目的
公司与上述关联方的日常关联交易预计是基于公司日常生产经营需要确定的，公司与关联方的关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，有利于公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，可以有效提高公司及相关关联方的生产经营效率。
（二）交易对公司的影响
关联方具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司持续发展。本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2024年12月28日