天风证券股份有限公司
关于北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划预留授予相关事项
之独立财务顾问报告
（武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层）
二〇二四年十二月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 ...... 6
（二）本激励计划预留授予相关事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ... 9（三）本激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 9
（四）本次激励计划预留授予情况 ...... 10
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13
（六）结论性意见 ...... 14
五、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件 ...... 14
（二）咨询方式 ...... 14
一、释义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 凯德石英、公司、上市公司 | 指 | 北京凯德石英股份有限公司 |
| 独立财务顾问、天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 天风证券股份有限公司关于北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票激励计划、本次激励计划、本激励计划 | 指 | 北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 预留权益 | 指 | 本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实施过程中确定激励对象的权益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中国人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—— |
| 股权激励和员工持股计划》 | ||
| 《公司章程》 | 指 | 《北京凯德石英股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、声明
天风证券接受委托，担任凯德石英2023年股权激励计划的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凯德石英提供或为其公开披露的资料，凯德石英已向本独立财务顾问保证：公司提供的涉及股权激励的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对凯德石英股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对凯德石英的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
凯德石英2023年股权激励计划已履行必要的审批程序和信息披露：
1、2023年12月11日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事张忠恕、张凯轩、于洋、陈强在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事专门会议对相关议案审议同意。独立董事（张娜、刘志弘、崔保国）作为征集人，就公司2023年12月28日召开的2023年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》等相关议案，关联监事王笑波对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
具体内容详见公司于2023年12月11日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2023-081）、《第三届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-082）、《2023年股权激励计划（草案）》（公告编号：2023-084）等相关公告。
2、2023年12月12日至2023年12月21日，公司对本次激励计划首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象及拟认定核心员
工名单提出的异议。具体内容详见公司于2023年12月22日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《监事会关于2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-108）和《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-109）。
3、2023年12月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。具体内容详见公司于2024年1月2日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-001）
4、2024年1月2日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-004）
5、2024年1月4日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对2023年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。同日公司独立董事专门会议审议通过了上述议案。具体内容详见公司于2024年1月5日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2024-006）、《第三届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-007）、《2023年股权激励计划限制性股票首次授予公告》（公告编号：2024-009）等相关公告。
6、2024年12月4日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司与激励对象
签署附生效条件的授予协议的议案》、《关于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》等相关议案。公司关联董事、关联监事回避表决。上述事项已经公司第四届独立董事专门会议第二次会议审议通过，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
具体内容详见公司于2024年12月5日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《第四届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2024-096）、《第四届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2024-097）、《2023年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单》（公告编号：2024-099）、《关于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的公告》（公告编号：2024-100）等相关公告。
7、2024年12月6日至2024年12月16日，公司对本次激励计划预留部分授予激励对象名单及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司未收到任何对本次激励计划预留部分授予激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。具体内容详见公司于2024年12月17日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《监事会关于2023年股权激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-109）和《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-108）。
8、2024年12月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。具体内容详见公司于2024年12月23日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-110）
9、2024年12月27日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向2023年股权激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对2023年股权激励计划授予预留部分事项进行了核查并发表了同意的意见。同日公司独立董事专门会议审议通过了上述议案。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，凯德石英本激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及本激励计划的相关规定。
（二）本激励计划预留授予相关事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本公司2023年年度权益分派方案已获2024年4月29日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司2023年年度权益分派方案为：以公司股权登记日应分配股数74,751,515股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本75,000,000股减去回购的股份248,485股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每10股派1.000000元人民币现金。公司2023年年度权益分派已于2024年5月23日实施完毕。
根据《北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》中关于限制性股票授予价格的调整方法，公司董事会根据2023年第二次临时股东大会授权对此本激励计划预留限制性股票的授予价格进行了调整，本次激励计划预留限制性股票的授予价格由10.14元/股调整为10.04元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，凯德石英本次股权激励计划预留授予价格调整相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及本激励计划的相关规定。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，因此，本股权激励计划无获授权益条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，凯德石英及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益条件。
（四）本次激励计划预留授予情况
1、预留授予日：2024年12月27日
2、预留授予数量：本次权益授予数量为248,485股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.33%
3、预留授予人数：32人
4、预留授予价格：限制性股票授予价格为10.04元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本次股权激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时按本激励计划受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。
本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。当期限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得解除限售或递延至下期解除限售。
7、考核指标
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2025-2026年二个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 以2022年的营业收入为业绩基数，对应考核年度的营业收入增长率(A) | |
| 目标值(Am) | 触发值(An) | ||
| 第一个解除限售期 | 2025 | 85% | 72.25% |
| 第二个解除限售期 | 2026 | 115% | 97.75% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例(X) | |
| 营业收入增长率(A) | A≥Am | X=100% | |
| An≤A＜Am | X=85% | ||
| A＜An | X=0 | ||
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司将制定并依据《考核管理办法》，对激励对象在各期解除限售考核年度内进行综合考核，激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 100% | 100% | 0% |
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
8、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 占本激励计划预留部分限制性股票的比例 | 占激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 田雪楠 | 副总经理 | 2.0000 | 8.05% | 0.03% |
| 李光华等31名核心员工 | 22.8485 | 91.95% | 0.30% | ||
| 合计（共32人） | 24.8485 | 100% | 0.33% | ||
注1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，保留两位小数。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次实施的激励计划预留授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。凯德石英本次预留授予事项符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本次激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议凯德石英在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，凯德石英本次股权激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。本次股权激励计划预留授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司股权激励计划规定的预留授予条件已经成就。本次股权激励计划的预留授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》的相关要求在规定期限内进行信息披露并向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》
2、《北京凯德石英股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》
3、《北京凯德石英股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》
4、《北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划预留限制性股票授予公告》
（二）咨询方式
单位名称：天风证券股份有限公司
经办人：李统超、马蜜
联系电话：027-87718750
联系地址：武汉市武昌区中北路217号天风大厦
邮编：430061（以下无正文）