西部证券股份有限公司关于湖南恒光科技股份有限公司变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目
的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”）作为湖南恒光科技股份有限公司（以下简称为“恒光股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规及规范性文件的规定，保荐人对公司变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、变更募投项目募集资金用途的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南恒光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3257号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,667万股，每股面值1.00元，发行价格为22.70元/股，募集资金总额为人民币605,409,000.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币540,808,306.61元。
上述募集资金已于2021年11月11日划至公司指定账户。天职国际会计事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具《验资报告》（天职业字[2021]43057号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、募集资金开户行签署了《募集资金三/四方监管协议》。
（二）原募集资金投资项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及后续调整、变更，截至2024年11月30日，公司募集资金投资计划及投资进度如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资主体 | 投资总额 | 调整后拟投入募集资金金额 | 累计投入募集资金金额 | 投资进度 |
| 1 | 5.5万吨精细化工新材料生产线建设项目 | 湖南恒光化工有限公司 | 15,441.14 | 13,000.00 | 10,320.93 | 79.39% |
| 2 | 13.3万吨精细化工新材料及配套产品建设项目（一期）之10.5万吨精细化工新材料生产基地建设项目 | 恒光股份 | 40,607.69 | 16,080.83 | 200.44 | 1.25% |
| 3 | 年产5万吨三氯氢硅建设项目 | 恒光股份 | 14,904.00 | 14,500.00 | 11,616.95 | 80.12% |
| 4 | 待确定用途 | - | 4,500.00 | - | - | |
| 5 | 补充流动资金 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00% | |
| 合计 | 76,952.83 | 54,080.83 | 28,138.33 | 52.03% | ||
注1、公司于2021年12月2日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。
注2、公司于2023年7月13日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，并于2023年8月1日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司调整“13.3万吨精细化工新材料及配套产品建设项目（一期）之10.5万吨精细化工新材料生产基地建设项目”中“5万吨/年过硫酸盐及配套项目”募集资金投入金额，“5万吨/年过硫酸盐及配套项目”尚未使用的募集资金为19,000万元，将用于该项目的部分募集资金14,500万元投资于“年产5万吨三氯氢硅建设项目”，剩余资金4,500万元暂时留存用于其他项目或补充流动资金，具体待后续根据募集资金投资项目及公司经营需要，再履行相关审批程序后使用。
（三）本次拟变更募集资金基本情况
为进一步促进公司业务发展，应对当前市场变化情况及海外客户需求，优化公司海外战略布局，提高募集资金的使用效率，经谨慎研究和分析论证，公司拟终止原募投项目“13.3万吨精细化工新材料及配套产品建设项目（一期）之10.5万吨精细化工新材料生产基地建设项目”，将其中尚未使用的募集资金与待确认用途的4,500万元募集资金，以及募集资金现金管理累计收益2,600万元，用于实施公司新增的募投项目“年产30万吨化学品建设项目”的建设。
本次变更前后募投项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 分类 | 项目名称 | 投资主体 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 原募投项目 | 5.5万吨精细化工新材料生产线建设项目 | 湖南恒光化工有限公司 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 2 | 13.3万吨精细化工新材料及配套产品建设项目（一期）之10.5万吨精细化工新材料生产基地建设项目 | 恒光股份 | 16,080.83 | 200.44 | |
| 3 | 年产5万吨三氯氢硅建设项目 | 恒光股份 | 14,500.00 | 14,500.00 | |
| 4 | 待确定用途 | - | 4,500.00 | - | |
| 5 | 补充流动资金 | - | 6,000.00 | 6,000.00 | |
| 6 | 新增募投项目 | 年产30万吨化学品建设项目 | 恒润化学独资有限公司 | - | 22,980.39 |
| 合计 | - | 54,080.83 | 56,680.83 | ||
新项目计划使用募集资金22,980.39万元，其中涉及本次变更募集资金总额为20,380.39万元，占公司首次公开发行募集资金净额的37.69%。同时将募集资金相关账户中累计现金管理收益2,600万元也用于实施公司新增的募投项目建设。
公司于2024年12月25日召开了独立董事2024年第六次专门会议，于2024年12月26日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》，同意本次变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目事项。本次部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的事项不构成关联交易。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次新增募投项目审批及备案情况
新项目已取得湖南省发展和改革委员会《境外投资项目备案通知书》、湖南省商务厅“编号N4300202400206的《企业境外投资证书》”以及老挝工贸部工业司“编号00043的《工厂建立许可证》”，公司将在董事会、股东大会审议通过相关议案后，尽快推进新项目的建设工作。
二、本次变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目“13.3万吨精细化工新材料及配套产品建设项目（一期）之10.5万吨精细化工新材料生产基地建设项目”的实施主体为恒光股份，该项目拟在怀化市洪江区建设，建设周期为18个月，项目投资总额40,607.69万元，其中计划以募集资金投入35,080.83万元，包含“5万吨/年过硫酸盐及配套项目”、“5万吨/年聚合氯化铝项目”和“5000吨/年氯代吡啶项目”。
公司于2022年11月24日召开公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目 “13.3万吨精细化工新材料及配套产品建设项目（一期）之10.5万吨精细化工新材料生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间从2022年12月31日延期至2024年6月30日。
公司于2023年7月13日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，并于2023年8月1日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司调整“13.3万吨精细化工新材料及配套产品建设项目（一期）之10.5万吨精细化工新材料生产基地建设项目”中“5万吨/年过硫酸盐及配套项目”募集资金投入金额，“5万吨/年过硫酸盐及配套项目”尚未使用的募集资金为19,000万元，将用于该项目的部分募集资金14,500万元投资于“年产5万吨三氯氢硅建设项目”，剩余资金4,500万元暂时留存用于其他项目或补充流动资金，具体待后续根据募集资金投资项目及公司经营需要，再履行相关审批程序后使用。
公司于2024年6月21日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“13.3万吨精细化工新材料及配套产品建设项目（一期）之10.5万吨精细化工新材料生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间从2024年6月30日延期至2025年6月30日。
截至2024年11月30日，“13.3万吨精细化工新材料及配套产品建设项目（一期）之10.5万吨精细化工新材料生产基地建设项目”尚在设计阶段，共使用募集资金200.44万元，未使用的募集资金金额为15,880.39万元。同时，未确认用途的募集资金4,500万元均未使用。
（二）终止原募投项目的具体原因
原募投项目“13.3万吨精细化工新材料及配套产品建设项目（一期）之10.5万吨精细化工新材料生产基地建设项目”的实施主体为恒光股份，该项目拟在怀化市洪江区建设，建设周期为18个月，其中“5万吨/年聚合氯化铝项目”和“5000吨/年氯代吡啶项目”项目尚未实施。因公司发展战略及市场竞争格局等多种因素，公司拟终止上述募投项目的实施，具体原因如下：
1、5万吨/年聚合氯化铝项目
（1）受终端需求渐趋饱和以及原料氢氧化铝等价格持续上涨等因素影响，聚合氯化铝产品毛利率近年来呈下降趋势。
（2）我国聚合氯化铝市场目前呈现充分竞争格局，竞争压力大，属于买方市场，供大于求。
（3）公司原计划通过“5万吨/年聚合氯化铝项目”来减小副产盐酸的外销压力，解决园区副产盐酸的平衡问题。目前公司已建成5万吨/年氯甲烷、5万吨/年三氯氢硅、1万吨/年无水氯化钙等可以消耗氯化氢（盐酸）的生产线。在此背景下，聚合氯化铝对公司及园区整个氯化工产品链的调节作用大幅降低，继续实施“5万吨/年聚合氯化铝项目”的必要性大幅降低。
2、5,000吨/年氯代吡啶项目
（1）受终端需求渐趋饱和以及印度农药出口增长等因素影响，氯代吡啶产品下游需求较项目规划设计时出现一定程度的萎缩，加之行业竞争加剧，氯代吡啶产品价格近年来呈下降趋势。
（2）近年来氯代吡啶行业市场竞争格局发生了变化，行业集中度进一步提高，头部企业拥有更为完善的产业链，并在产品技术创新、成本控制和服务质量上不断提升，项目竞争加剧，利润空间较原可研编制时已大幅压缩。
（3）目前公司已有5万吨磷化工产品（三氯化磷、三氯氧磷、五氯化磷）、5万吨/年氯甲烷、5万吨/三氯氢硅、1万吨/年无水氯化钙等消耗氯气的生产线投产或在建，通过这些项目可基本实现“氯碱平衡”。在此背景下，继续实施“5000吨/年氯代吡啶项目”所带来的循环经济综合成本优势不再明显，项目必要性大幅降低。
鉴于以上情况，相关项目必要性降低，继续实施可能面临生产经营风险，经公司审慎评估，为更科学、审慎、有效地使用募集资金，降低募集资金项目投资风险，维护公司及全体股东的利益，公司拟不再继续实施上述项目，并将该项目的募集资金用于“30万吨化学品建设项目”。截至2024年11月30日，“13.3万吨精细化工新材料及配套产品建设项目（一期）之10.5万吨精细化工新材料生产基地建设项目”仅使用募集资金200.44万元，终止该项目不会对公司造成大额财物损失，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：年产30万吨化学品建设项目；
2、实施主体：恒润化学独资有限公司；
3、股权结构：公司全资子公司香港恒光新能源化学材料有限公司持有100%股权；
4、项目建设周期及投资额：项目建设周期为24个月，项目预计投资总额为人民币25,000万元；
5、项目建设地点：老挝甘蒙省他曲县；
6、项目建设内容：年产30万吨化学品生产线，具体包括年产10万吨磷化工产品和年产20万吨硫磺制酸两个子项目；
7、资金来源：原募投项目部分剩余募集资金及自有资金、自筹资金
8、资金用途及投资计划：项目总投资额为25,000万元，其中20,631.42万元用于建设投资，4,368.58万元用于铺底流动资金。本项目拟使用募集资金22,980.39万元，不足部分由公司自有或自筹资金补足。具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） |
| 1 | 建设投资 | 20,631.42 |
1.1
| 1.1 | 固定资产费用 | 16,863.02 |
1.1.1
| 1.1.1 | 设备购置费用 | 10,200.00 |
1.1.2
| 1.1.2 | 安装工程费 | 1,530.00 |
1.1.3
| 1.1.3 | 主要材料费 | 612.00 |
1.1.4
| 1.1.4 | 建筑工程费 | 4,000.00 |
1.1.5
| 1.1.5 | 固定资产其他费用 | 521.02 |
1.2
| 1.2 | 无形资产 | 1,591.78 |
1.3
| 1.3 | 其他资产 | 827.58 |
1.4
| 1.4 | 预备费 | 1,349.04 |
| 2 | 流动资金 | 4,368.58 |
合计
| 合计 | 25,000.00 |
（二）项目必要性和可行性分析
1、项目的必要性分析
（1）老挝市场需求广阔，新项目产品具有良好的市场前景
硫酸是重要的基础化工原料之一，是化学工业中最重要的产品，号称“工业之母”。阻燃剂作为一个新兴的工业，具有很好的发展前景。随着人们对环保的重视，开发无卤系阻燃剂将成为阻燃剂发展趋势，磷氮系的膨胀型阻燃剂及氮基阻燃剂将进一步得到发展和受人青睐，将进一步得到开发。鉴于老挝作为工业欠发达地区，对上述基础化工产品的需求日益增长。公司本次拟建设的 “年产30万吨化学品生产线”项目包括年产10万吨磷化工产品和年产20万吨硫磺制酸两个子项目，旨在满足老挝化工行业的基础需求，为当地化工行业的兴起提供必要条件，具有广阔的市场前景。
（2）是公司优化产业布局，走差异化竞争路线的必要举措
面对国内硫酸产能过剩和竞争加剧的挑战，在老挝建设“年产30万吨化学品生产线”项目不仅能够有效应对国内市场的下降需求和上升成本，还能通过海外产能扩张，抓住老挝当地对硫酸和磷化工产品的大量市场需求，填补老挝基础化工产品主要依赖进口的市场空缺。此举是公司优化产业布局、采取差异化竞争路线的必要举措，有助于提升公司的经济效益和市场竞争力。新项目得到了老挝政府的支持，并与公司的发展战略相吻合，符合“一带一路”和“中老命运共同体”的倡议，是公司实现海外产业布局战略规划的重要一步，为下游产业的发展打下坚实基础，对构建现代循环经济特色的高质量产业体系具有重要意义。
（3）有效解决老挝基地氯碱平衡问题，增强公司综合效益
新项目的实施将进一步优化公司在老挝基地的循环经济产业链结构，降低出口税费，提升综合经济效益。尤为重要的是，新项目将消耗大量氯气，有效解决老挝基地氯碱项目的氯碱平衡问题，释放氯碱项目的产能，从而提高公司的经济效益。
2、项目的背景及可行性分析
（1）政策环境方面：项目符合国家发展战略，实施地具有良好的投资环境
随着全球化趋势的不断加深、全球经济体的进一步融合，我国出台了多项有关境外投资的鼓励支持政策。2023年7月中共中央、国务院发布《中共中央、国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》，鼓励民营企业拓展海外业务，积极参与共建“一带一路”，有序参与境外项目。
老挝属于“一带一路”倡议的参与国之一，是中国在东南亚的重要合作伙伴。老挝政府致力于与中国深化经贸关系，并在“一带一路”的框架下接受中国的投资和基础设施建设支持，拥有良好的政策环境，中老合作的不断深化带动了当地及周边区域经济的不断发展，为项目建设提供了坚实的政策和环境基础。
老挝政府制定了“九五”发展规划，新项目属于老挝政府鼓励外国投资的重要工业园原料行业，并为其进一步实现工业化和现代化打好必要的物质和技术基础。
（2）市场前景方面：广阔的市场前景为项目产能消化提供了有力支撑
近年阻燃剂的生产和消费形势持续发展，年均消费增长率超过20%，增加的市场份额主要来源于2个方面：电子电器和汽车市场。世界各国对电子电器的阻燃性能日益重视，中国也不例外，特别是我国出口的电子电器产品要求更为严格。TCPP和TEP作为高效环保型阻燃剂，市场需求将不断增长，未来前景广阔。
硫酸号称“工业之母”，是化学工业中最重要的产品。硫酸的用途非常广泛，主要用于制造无机化学肥料，其次作为基础化工原料用于有色金属的冶炼、石油精炼和石油化工、纺织印染、无机盐工业、某些无机酸和有机酸、橡胶工业、油漆工业以及国防军工、农药医药、制革、炼焦等工业部门。老挝作为工业欠发达地区，硫酸作为化工行业的基础化工产品，是老挝化工行业兴起的必要基础条件，具有较好市场需求。
（3）资源要素方面：区位优势明显、综合成本低
项目所在地为中资企业成熟园区，地拥有较为完善的配套设施，伴随着RCEP的签订、中老铁路及未来老越铁路的建成通车，中国与老挝间的投资及贸易往来成本将持续下降，物流优势明显。
项目所需的主要原料为黄磷、氯气、硫磺、干木薯等物料，其中氯气由公司控股子公司老挝恒光钠镁技术有限公司生产，可使用园区管道直接输送，干木薯可在当地就近采购，黄磷、硫磺等物料可以铁路或海运进口，具有原材料成本低、来源稳定可靠等优势，与园区循环经济产业关联度高，具有综合成本优势。
此外，老挝政府对园区的税收、政策及便利方面的优惠政策措施能进一步提升产品竞争力。
（4）项目保障方面：成熟的海外项目经验和技术助力项目实施及风险控制
公司已在项目所在地老挝甘蒙省顺利投建了恒光钠镁年产6万吨离子膜氯碱（一期）建设项目，与当地政府、企业及专业机构建立了良好的合作关系，拥有成熟的项目团队和项目管理经验，能够精准把握项目关键节点，实现项目进度的高效推进，降低投资风险。公司具有各类型硫酸生产能力，拥有以硫酸为基础核心的硫化工循环经济平台和多个磷化工产品项目，具有丰富的硫酸及磷化工产品相关经验，本次拟在老挝建设的10万吨磷化工产品和20万吨硫磺制酸与国内上述项目工艺一致或密切相关，公司在上述领域积累了多年的经验，具备扎实的项目建设能力和丰富的生产管理实践，生产及技术人员储备充足，能够为项目的顺利实施和后期的投产运行提供充分保障。综上所述，新项目符合我国民营经济拓展海外业务，共建“一带一路”以及上市公司高质量发展等政策方向，符合老挝当地产业发展方向，与公司现有产业及整体规划布局一致，是公司契合市场及客户需求、调整优化产品结构及布局的重要举措。新项目产品本身具有较好的市场前景，项目的实施能进一步提高公司海外业务的综合经济效益，提升公司竞争力。
（三）投资项目的选址情况
新项目用地位于老挝甘蒙省他曲县，拟占用土地面积约为180余亩，公司已就项目用地与老挝当地政府和园区达成意向，将尽快签订相关土地协议。
（四）项目风险分析及应对措施
老挝的法律、政策体系、商业环境、文化环境等与国内存在较大差异，国际贸易格局、老挝外贸形势及进出口政策也可能发生变动，存在一定的市场风险。新项目未来有可能面临市场需求不足、管理风险、所在国政治风险及全球贸易争端风险等风险因素。另外，本次对外投资采用外币结算，存在汇率波动风险。上述风险给该项目运营提出了更高的要求，公司将加强产品研发、加强全球产业布局、拓展新市场新客户、积极引进高质量人才、推动运营管理本地化等措施，建立健全风险管理机制，积极做好风险管控。
（五）项目经济效益分析
新项目预计2026年12月31日前投产，建设完成后，计算期内正常年销售收入达到92,036.36万元，年均所得税为1,915.65万元，年均利润总额为9,927.39万元，平均税后净利润为8,011.74万元，计算期内项目税后财务净现值为27,675.8万元（税后），税后内部收益率为37.02%，税后投资回收期为4.07年（含建设期）。
四、履行的审批程序
公司于2024年12月25日召开独立董事2024年第六次专门会议，于2024年12月26日召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的事项不构成关联交易。具体情况如下：
（一）董事会意见
公司董事会认为：经审议，董事会同意公司终止原募投项目“13.3万吨精细化工新材料及配套产品建设项目（一期）之10.5万吨精细化工新材料生产基地建设项目”，将其中尚未使用的募集资金与待确认用途的4,500万元募集资金，以及募集资金累计现金管理收益2,600万元，用于实施公司新增的募投项目“年产30万吨化学品建设项目”的建设。”。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目有利于公司更好的使用募集资金，提高募投项目质量，并合理有效地配置资源，做好产业布局及产能规划，提升公司核心竞争力，符合公司今后长远发展规划。本次变更不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司本次变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的事项。
（三）独立董事专门会议意见
本次变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的事项，履行了必要的审批程序；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。本次变更募集资金用途符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意公司变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的事项已经公司独立董事专门会议、董事会会议、监事会会议审议通过，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐人对本次公司变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南恒光科技股份有限公司变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
贺 斯 江 伟
西部证券股份有限公司
年 月 日