证券代码：688381 证券简称：帝奥微
江苏帝奥微电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
2025年一月·上海
目录
2025年第一次临时股东会会议须知 ...... 3
2025年第一次临时股东会会议议程 ...... 5
2025年第一次临时股东会会议议案 ...... 7
议案一、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 7
议案二、关于修订及制定部分治理制度的议案 ...... 9
江苏帝奥微电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
四、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题的环节控制在30分钟以内，发言内容应围绕股东会的主要议案。未登记的股东，大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东会上公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东的问题。
五、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填
好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
七、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
八、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
江苏帝奥微电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2025年1月6日（星期一）10:00 上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2025年1月6日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00互联网投票平台的投票时间：2025年1月6日（星期一）9:15-15:00现场会议召开地点：
上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋会议主持人：
公司董事长鞠建宏先生会议议程：
| 序号 | 内容 |
| 一 | 主持人宣布会议开始 |
| 二 | 主持人报告出席情况 |
| 三 | 提请审议如下议案 |
| 1 | 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 2.00 | 关于修订及制定部分治理制度的议案 |
| 2.01 | 关于修订《股东会议事规则》的议案 |
| 2.02 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 2.03 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 |
| 2.04 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 2.05 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 |
| 2.06 | 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 |
| 2.07 | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 |
| 2.08 | 关于修订《对外投资管理制度》的议案 |
2.09
| 2.09 | 关于修订《利润分配管理制度》的议案 |
| 2.10 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 |
| 2.11 | 关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案 |
| 四 | 股东发言和董监高回答股东提问 |
| 五 | 推选计票人、监票人 |
| 六 | 宣读大会议案表决办法，现场投票表决 |
| 七 | 休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果 |
| 八 | 复会，宣布表决结果 |
| 九 | 形成会议决议 |
| 十 | 律师发表法律意见 |
| 十一 | 主持人宣布现场会议结束 |
江苏帝奥微电子股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议案
议案一、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商
变更登记的议案
各位股东、股东代表：
公司分别于2024年2月26日和2024年3月13日召开了第二届董事会第五次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股(A 股)股票，用于注销并相应减少注册资本。公司已完成本次股份回购事项，总计回购公司股份4,699,148股。
公司分别于2024年9月25日和2024年10月11日召开了第二届董事会第八次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将 2023 年回购计划中已回购的852 股股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”并进行注销。
上述回购的股份注销完成后，公司注册资本减少4,700,000元，由252,200,000元减少至247,500,000元，总股本减少4,700,000股，由252,200,000股减少至247,500,000股。基于公司注册资本及总股本的变更情况，同时根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，同时提请授权公司管理层或其授权人士办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2025年1月6日
议案二、关于修订及制定部分治理制度的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司对以下治理制度进行相应修订并逐项审议以下子议案：
2.01、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
2.02、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
2.03、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
2.04、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
2.05、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
2.06、审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；
2.07、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
2.08、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
2.09、审议《关于修订<利润分配管理制度>的议案》；
2.10、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
2.11、审议《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》。
上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提交股东会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2025年1月6日