证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2024-066
中国南方航空股份有限公司关于续签《配餐服务框架协议》暨日常关联
交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
? 本次日常关联交易无需提交本公司股东会审议。
? 本次日常关联交易按照公平、合理的商业条款厘定，严格按照各项法律法规运作，不会影响公司的独立性。本公司确认未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年12月27日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第十届董事会第四次会议审议批准公司与深圳航空食品有限公司（以下简称“深圳航食”）续签《配餐服务框架协议》（以下简称“框架协议”）。因中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）同为本公司和深圳航食的控股股东，上述事项构成关联交易，关联董事马须伦先生、韩文胜先
生、罗来君先生回避对于上述议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述议案。按照《上海证券交易所股票上市规则》，由于本次关联交易年度交易上限超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，本次关联交易需提交公司董事会审议并履行信息披露义务，但无需提交公司股东会审议。
本次关联交易事项已经公司第十届董事会审计与风险管理委员会及独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司第十届监事会第四次会议对本次关联交易事项进行审议并发表意见：本次关联交易已经公司第十届董事会第四次会议审议、关联董事回避表决后通过，其程序合法合规；上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2021年12月28日，本公司与深圳航食签署《配餐服务框架协议》，协议有效期三年，从2022年1月1日至2024年12月31日。
上述关联交易的实际执行情况如下：
单位：百万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |||
| 预计上限 | 实际发生金额 | 预计上限 | 实际发生金额 | 预计上限 | 1-9月实际发生金额（未经 | ||
| 审计） | |||||||
| 其他 | 深圳航食 | 200 | 63 | 230 | 142 | 265 | 129 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：百万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计上限 | 2026年预计上限 | 2027年预计上限 |
| 其他 | 深圳航食 | 234 | 255 | 270 |
确定上述日常关联交易上限时，本公司考虑了如下因素：预计2025-2027年深圳机场年配餐业务量增长率为19%、9%、6%，因此2025-2027年的交易上限以2024年预计发生交易金额为基数，以19%、9%、6%的增长率为标准计算。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
关联人名称：深圳航空食品有限公司
统一社会信用代码：91440300618858033P
成立时间：1991年5月28日
法定代表人：李斌
注册资本：375万美元
注册地址：深圳市宝安区福永街道深圳宝安国际机场南方航空综合大楼5楼
主营业务：航空配餐、生产预包装食品等。
主要股东或实际控制人：南航集团持股50.1%，香港中国食
品推广有限公司持股29.9%，深圳市机场（集团）有限公司持股20%
截至2023年12月31日，深圳航食资产总额人民币13,163.09万元，净资产人民币2,397.23万元，2023年，深圳航食实现营业收入人民币24,633.30万元，净利润人民币332.06万元。截至2024年9月30日，深圳航食资产总额人民币15,995.77万元，净资产人民币3,713.26万元，2024年1-9月，深圳航食实现营业收入人民币20,982.60万元，净利润人民币1,316.03万元。
（二）与上市公司的关联关系
南航集团同为本公司和深圳航食的控股股东。深圳航食符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 中第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2021年12月28日，本公司与深圳航食签署2022-2024年《配餐服务框架协议》，深圳航食在其所在地机场为本公司指定的进出港航班提供机上餐食及机供品的订购、配备、配发、回收、仓储、装机服务，提供两舱休息室餐食服务和用品供应等服务及提供其他相关服务。深圳航食财务状况良好，具有持续经营能力，根据前次同类型关联交易的执行情况，本公司认为深圳航食具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
2024年12月27日，经友好协商，本公司与深圳航食续签《配餐服务框架协议》，深圳航食为本公司指定的进出港航班提供机上餐食和机供品的订购、配备、配发、回收、仓储、装机服务，提供两舱休息室餐食服务和用品供应等服务及提供其他相关服务。协议的有效期从2025年1月1日起至2027年12月31日，2025年-2027年交易上限分别为人民币2.34亿元、人民币2.55亿元、人民币2.7亿元。其他主要条款包括定价原则、违约责任等。
（二）关联交易的定价政策
本次关联交易的定价遵循公平合理的原则，按照国家或地方收费规定，以深圳当地的市场公允价格为基础，深圳航食承诺交易价格不高于独立第三方的价格或收费标准。
本次交易收费主要包括四个部分，即餐食费、服务费、机供品服务费和仓储管理费。餐食费作为主要收费项目，其收费标准将根据原材料成本、人工成本、管理费用、税金以及合理的利润率确定，其中各项成本占总成本的权重分别为38%、38%、12%、12%，利润率视行业环境而定。其他收费将根据租金成本、人工成本、设备折旧成本、管理费用等适用项目确定。前述人工成本将参考深圳市政府发布的上年度平均工资确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次续签的《配餐服务框架协议》服务范围为公司日常经营所需要的机上餐食和机供品的订购、配备、配发、回收、仓储、装机服务，两舱休息室餐食服务和用品供应等服务。深圳航食具
有与公司长期合作的经验，历史履约情况良好，财务状况良好，具备充分的履约能力，与深圳航食合作有利于公司开展日常经营业务。关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，依照成本加成法，在单项具体业务发生时再公平协商确定。深圳航食的餐食价格和服务费用不高于广州、北京的航空配餐价格，并承诺不高于独立第三方的价格或收费标准，定价公允合理。 本次关联交易的标的为公司日常经营所需要的配餐等服务，不涉及公司主要业务或收入、利润来源，不会影响公司的独立性。综上所述，本次关联交易符合本公司和全体股东的利益。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2024年12月27日