东吴证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“兆丰股份”或“公司”）2020年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对兆丰股份部分募投项目延期事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
兆丰股份于2024年
月
日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对部分募集资金投资项目进行延期。
一、募集资金投资项目概述
、2017年首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江兆丰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1446号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1667.77万股。本次发行股票每股面值
元，每股发行价格为人民币
62.67元，募集资金总额为1,045,191,459.00元，扣除发行费用人民币87,597,528.55元后，募集资金净额为957,593,930.45元。上述资金于2017年
月
日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验[2017]343号《验资报告》。募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行
股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资预算（万元） | 募集资金使用量（万元） |
| 1 | 年产360万套汽车轮毂轴承单元扩能项目 | 48,669.00 | 48,669.00 |
| 2 | 企业技术中心升级改造项目 | 9,983.00 | 9,983.00 |
| 3 | 电动汽车轮毂电机驱动及控制系统研发项目 | 16,939.00 | 16,939.00 |
| 4 | 汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目 | 15,169.00 | 15,169.00 |
| 5 | 补充与主营业务相关的营运资金 | 5,000.00 | 4,999.40 |
| 合计 | 95,759.40 | ||
经公司2018年第一次临时股东大会和2020年第二次临时股东大会审议批准，公司变更部分募集资金用途。变更后，公司首次公开发行股票募集资金具体投向如下：
| 项目名称 | 变更后投资总预算（万元） | 拟投入募集资金总额（万元） | 备注 |
| 年产360万套汽车轮毂轴承单元扩能项目 | 23,669.00 | 23,669.00 | 缩减投资规模 |
| 企业技术中心升级改造项目 | 9,983.00 | 9,983.00 | |
| 汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目 | 8,239.00[注] | 2,115.02[注] | 缩减投资规模、改为以自有资金投入 |
| 设立合资公司“陕西陕汽兆丰科技有限公司”项目 | 7,200.00[注] | 7,200.00[注] | 新增募投项目 |
| 年产3,000万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件智能化工厂建设项目 | 48,869.00 | 48,869.00 | 新增募投项目 |
| 补充与主营业务相关的营运资金 | 5,000.00 | 4,999.40 | |
| 合计 | 96,835.42 | ||
[注]汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目原募集资金使用量为8,239.00万元，变更后汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目与设立合资公司“陕西陕汽兆丰科技有限公司”项目合计募集资金使用量9,315.02万元，差异1,076.02万元来源于历年累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额。
2、2022年向特定对象发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江兆丰机电股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
号），同意公司向特定对象发行股票的申请，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,252,172股，发行价为每股人民币54.09元，共计募集资金229,999,983.48元，扣除发行费用人民币4,872,641.48元（不含税）后，募集资金净额为人民币225,127,342.00元。上述资金于2022年1月6日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验[2022]10号《验资报告》。募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
公司向特定对象发行股票募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资预算（万元） | 募集资金使用量（万元） |
| 1 | 年产48万套商用车免维护轮毂轴承单元及远程运维平台（一期）项目 | 45,229.06 | 12,999.73 |
| 2 | 年产230万套新能源汽车轮毂轴承单元项目 | 36,063.02 | 9,513.00 |
| 合计 | 22,512.73 | ||
经公司2023年第一次临时股东大会审议批准，公司变更部分募集资金用途。变更后，公司向特定对象发行股票募集资金具体投向如下：
| 项目名称 | 变更后投资总预算（万元） | 拟投入募集资金总额（万元） | 备注 |
| 年产30万套新能源车载电控建设项目 | 18,079.69 | 13,307.54[注] | 新增募投项目 |
| 年产230万套新能源汽车轮毂轴承单元项目 | 36,063.02 | 9,513.00 |
注：已终止的“年产48万套商用车免维护轮毂轴承单元及远程运维平台（一期）项目”原募集资金使用量为12,999.73万元，变更后新增的“年产30万套新能源车载电控建设项目”募集资金使用量为13,307.54万元，差异307.81万元来源于当期累计收到的银行存款利息及理财收益。
二、本次部分募集资金投资项目延期具体情况
本次进行延期的募集资金投资项目为“企业技术中心升级改造项目”、“年产3,000万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件智能化工厂建设项目”、“年产230万套新能源汽车轮毂轴承单元项目”和“年产30万套新能源车载电控建设项目”。上述募投项目截至2024年11月30日的资金投入情况，及本次延期前后项目达到预定可使用状态日期如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 募集资金累计投入金额 | 原预计达到预定可使用状态日期 | 延期后预计达到预定可使用状态日期 |
| 企业技术中心升级改造项目 | 9,983.00 | 4,503.92 | 2024-12-31 | 2025-12-31 |
| 年产3000万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件智能化工厂建设项目 | 48,869.00 | 29,737.67 | 2024-12-31 | 2025-12-31 |
| 年产230万套新能源汽车轮毂轴承单元项目 | 9,513.00 | 146.67 | 2024-12-31 | 2025-12-31 |
| 年产30万套新能源车载电控建设项目 | 13,307.54 | 2,257.12 | 2024-12-31 | 2025-12-31 |
注：累计投入募集资金金额未经审计。
三、部分募集资金投资项目延期的具体原因
1、企业技术中心升级改造项目“企业技术中心升级改造项目”主要是围绕汽车轮毂轴承单元产品进行研究开发、技术改进、产品升级。通过增添先进、高效、适用的研究开发、检测试验和试制设备，提高公司产品开发能力、开发效率和生产工艺水平。公司在生产经营过程中，始终坚持技术先行，通过新技术、新工艺的持续提升，进而提高产品附加值。随着汽车产业不断向着电动化、智能化的方向发展，对轮毂轴承单元产品性能、技术工艺等也提出了更高要求。为了更好实现技术赋能产业，公司也在适时调整战略布局，经营方针等，有针对性地进行技术改进、产品升级及人员配备，更加谨慎购置设备，引进人才。因此，公司在审慎使用募集资金的基础上适当放缓了对该募投项目的投资进度，将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2025年
月
日。
2、年产3,000万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件智能化工厂建设项目公司“年产3,000万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件智能化工厂建设项目”目目前已完成主体厂房建设和部分设备、产线布局，已有多条产线开始进行批量生产。汽车轮毂轴承单元精密锻车件作为产业链中关键核心基础件，对产品精度、强度等方面都有较高要求。精密锻车件加工生产过程受到原材料端、供需端、技
术工艺端等多方面影响，公司结合自身经营需求及业务拓展情况等，在优先满足自供的前提下，审慎决策新增设备及产线布局，适当放缓投资进度，将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2025年12月31日。
、年产
万套新能源汽车轮毂轴承单元项目公司“年产230万套新能源汽车轮毂轴承单元项目”主要是针对主机市场进一步提升产品正向开发设计能力，提供更适合新能源汽车使用的轮毂轴承单元，在未来的市场竞争中获得先机。结合当前公司主机业务拓展情况及早期的扩产能布局，技术研发储备等，公司将在利用现有产能及技术基础上，根据市场环境发展情况，审慎投资，在保证募投项目有序实施的情况下，适当放缓投资进度，将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2025年12月31日。
、年产
万套新能源车载电控建设项目基于汽车产业电动化、智能化的发展趋势，公司结合自身在产品智能化、数字化、集成化等方面积累的技术经验，在深耕汽车轮毂轴承单元产品之外，积极布局新能源车载电控业务。与传统汽车轮毂轴承行业相比，电控产品具有技术迭代升级快、成品更新换代周期短等特点。公司在项目建设过程中，结合市场需求、产品研发等情况，审慎投资，在保证募投项目有序实施的情况下，适当放缓投资进度，将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2025年12月31日。
四、募集资金投资项目延期对公司经营的影响公司本着对全体股东负责的态度，结合公司生产经营实际需求以及募投项目实际情况，以审慎投资和效益最大化为原则，把控募集资金投资项目的实施进度，能够更好地维护募集资金的合理、有效使用，保证项目高质量地实施，符合公司整体战略规划布局，且项目实施主体、投资用途及投资规模等内容未发生变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。未来公司将继续加强对募集资金投资项目建设进度的监督。
五、履行的相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况2024年12月27日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经审议，董事会认为：公司根据募集资金投资项目建设的实际情况，坚持审慎投资原则调整项目实施进度，未改变公司募集资金的用途和投向，募集资金投资项目实施主体、投资总额、建设内容未发生变化，不存在变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意公司将部分募集资金投资项目进行延期。
本次部分募集资金投资项目延期事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况2024年
月
日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经审议，监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金的使用进度和公司实际经营情况做出的审慎决定，符合公司现阶段的经营情况和长远发展规划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，募集资金投资项目实施主体、募集资金投向等内容均未发生变更，不会对公司目前的生产经营产生重大影响，同意将部分募集资金投资项目延期。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：兆丰股份本次募集资金投资项目的延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司目前的生产经营产生重大影响。
综上，保荐机构对兆丰股份本次部分募集资金投资项目延期的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 洪志强 | 成亚梅 |
东吴证券股份有限公司
2024年
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