证券代码：301291 证券简称：明阳电气 公告编号：2024-068
广东明阳电气股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月27日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2024年12月27日为授权日，向126名激励对象授予699万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）授予股票期权的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）股票期权的行权价格、授予对象及数量
1、股票期权的行权价格：42.88元/份
2、股票期权的授予对象及数量：本激励计划拟向激励对象授予699万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额31,220万股的2.24%。本激励计划为一次性授予，不设置预留权益。
激励对象获授的股票期权分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授股票期权数量（万份） | 获授股票期权数量占权益总量的比例 | 获授股票期权占当前总股本比例 |
| 公司核心骨干（126人） | 699 | 100% | 2.24% |
| 合计 | 699 | 100% | 2.24% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的20%。
2、本激励计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本激励计划的有效期、等待期和行权安排
1、有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起16个月、28个月；激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
3、行权安排
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定行权期内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。
（四）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（五）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2025年、2026年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。
各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 | 业绩考核目标（Am） | 业绩触发值（An） |
| 第一个行权期 | 2025年 | 2025年营业收入不低于80亿元。 | 2025年营业收入不低于65亿元。 |
| 第二个行权期 | 2026年 | 2026年营业收入不低于90亿元。 | 2026年营业收入不低于75亿元。 |
注：上述2025年、2026年“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，
下同。
| 业绩达成率（P） | 考核完成情况 | 公司层面归属比例（M） |
| 60%+(A-An)/(Am-An)*40% A为考核年度实际达成的营业收入 | A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | P | |
| A<An | 0% |
若各行权期对应考核年度公司业绩水平未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，相关权益不得递延至下一期行权，由公司注销。
（六）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其可行权比例。对应的个人层面可行权比例具体如下：
| 考核结果（S） | S≥80 | 60≦S＜80 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解锁比例（X） | 100% | 0% | |
当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权额度*公司层面行权比例（M）*个人层面解锁比例（X）。
个人所在部门上一年度业绩出现严重偏离目标水平的情形，公司有权根据实际情况确定该激励对象实际行权比例，激励对象对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的权益，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象经公司层面业绩考核及个人层面绩效考核后，个人当年实际可行权数量以四舍五入取整数。
二、本激励计划已履行的审批程序
1、2024年12月10日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2024年12月11日至2024年12月21日，公司对激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示。2024年12月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2024年12月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2024年12月27日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并出具了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司本激励计划授予的内容与2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
五、本激励计划的授予情况
（一）授权日：2024年12月27日
（二）授予数量：699万份
（三）授予人数：126人
（四）行权价格：42.88元/份
（五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象获授的股票期权分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授股票期权数量（万份） | 获授股票期权数量占权益总量的比例 | 获授股票期权占当前总股本比例 |
| 公司核心骨干（126人） | 699 | 100% | 2.24% |
| 合计 | 699 | 100% | 2.24% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的20%。
2、本激励计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
六、本激励计划股份支付费用对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，具体参
数选取如下：
1、标的股价：41.70元/股（授予日2024年12月27日收盘价）
2、有效期分别为：16个月、28个月（股票期权授予之日至各行权期首个行权日的期限）
3、历史波动率：19.39%、17.95%（采用沪深300指数最近16个月、28个月的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 股票期权的数量 （万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 699 | 2,976.59 | 22.97 | 1,676.57 | 1,040.15 | 236.90 |
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会意见
公司监事会认为：
（一）根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的股票期权授予日为2024年12月27日，该授权日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授权日的相关规定。
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）监事会对授予的激励对象进行了核查，认为激励对象主体资格合法有效，具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格，与公司2024年第二次临时股东大会批准的激励计划激励对象范围相符，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。综上，本激励计划的授予条件均已成就，同意公司本激励计划的授权日为2024年12月27日，向126名激励对象共计授予699万份股票期权。
九、法律意见书的结论性意见
本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务;本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定;董事会确定的本次授予的授予日、本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
十、备查文件
（一）第二届董事会第十一次会议决议；
（二）第二届监事会第十一次会议决议；
（三）《北京大成（广州）律师事务所关于广东明阳电气股份有限公司2024年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》。
特此公告。
广东明阳电气股份有限公司
董事会二〇二四年十二月二十七日