证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2024-078
湖北广济药业股份有限公司关于全资子公司湖北广化制药有限公司
公开挂牌增资扩股的公告
特别提示：
1、湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北广化制药有限公司（以下简称“广化制药”）拟通过公开挂牌的方式增资扩股引入不低于两个战略投资者，新增注册资本人民币25,000万元。公司在本次增资扩股中放弃优先认缴权。本次增资扩股完成后，广化制药将不再纳入公司合并报表范围。本次增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次增资扩股采取在上海联合产权交易所公开挂牌的方式，最终增资方、增资金额等尚存在不确定性。若挂牌引入增资方导致关联交易，公司将视后续进展履行相应义务。
本次挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一)基本情况
为有效利用资产资源、实现资产价值，广化制药拟引入不低于两个战略投资者进行股权增资。2024年11月21日至12月18日，广化制药在上海联合产权交易所针对本次增资扩股事项进行了预挂牌。详见2024年11月16日公司在指定媒体披露的《关于全资子公司增资扩股事项预挂牌的提示性公告》（公告编号：
2024-072）。
近日，广化制药拟对本次增资扩股事项进行正式挂牌，正式挂牌拟引入不低于两个战略投资者，新增注册资本人民币25,000万元，本次增资扩股拟以现金方式进行认购，因在评估基准日，广化制药未完成实缴，公开挂牌增资的价格以
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经备案后的公司净资产评估值除以已实缴的注册资本确定，低于一元/每一元注册资本的，增资价格以一元/每一元注册资本为准。最终增资方、增资金额根据公开挂牌交易结果确定。公司在本次增资扩股中放弃优先认缴权。本次增资扩股完成后，广化制药将不再纳入公司合并报表范围。
（二）会议审议情况
上述交易事项已经公司第十一届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。公司于2024年12月27日召开的第十一届董事会第四次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资扩股的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三)其他重要说明
本次交易采取在产权交易所公开挂牌的方式，尚不能确定交易对方，亦不确定是否构成关联交易。如涉及关联交易，公司将按照相关规定履行相应审批程序及信息披露义务。
本次增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会授权公司经营层全权办理本次增资扩股相关事宜（包括但不限于办理公开挂牌程序、确定挂牌价格、签署增资协议、办理产权变更手续等），该授权自董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
二、交易对方基本情况
本次增资扩股采取公开挂牌方式，交易对方尚无法确定。公司将根据公开挂牌进展，及时披露交易对方等具体情况。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：湖北广化制药有限公司
2、统一社会信用代码：91421183MACGBL14XF
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：陆兴东
5、注册资本：10000万元人民币
6、成立日期：2023年4月25日
7、住所：湖北省黄冈市高新技术产业开发区黄州火车站经济开发区胡家桥大道9号
8、经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；新化学物质生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；保健食品生产；药品进出口；药品批发；药品零售；危险废物经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；生物化工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；技术进出口；货物进出口；再生资源加工；污水处理及其再生利用。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构：广济药业持有广化制药100%股权。
10、经查询，广化制药不是失信被执行人。
（二）标的公司最近一年及一期经审计财务报告主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《湖北广化制药有限公司审计报告》（大信审字[2024]第2-00441号）以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《湖北广化制药有限公司审计报告》（利安达审字[2024]第0150号），广化制药主要财务数据如下：
| 项 目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产（元） | 34,394,845.81 | 2,288,129.06 |
| 负债（元） | 363,453.61 | 187,004.30 |
| 净资产（元） | 34,031,392.20 | 2,101,124.76 |
| 项 目 | 2024半年度 | 2023年度 |
| 营业收入（元） | 6,509.43 | 3,679.26 |
| 净利润（元） | -2,069,732.56 | -898,875.24 |
（三）资产评估情况
根据北京亚超资产评估有限公司出具的《湖北广化制药有限公司拟进行增资涉及湖北广化制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2024）第A185号），本次评估采用资产基础法进行评估。经评估，湖北广化制药有限公司于评估基准日2024年6月30日股东全部权益价值为3,403.57万元、评估增值0.43万元，评估增值率为0.01%。
资产评估结果如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 86.20 | 86.57 | 0.37 | 0.43 |
| 非流动资产 | 3,353.28 | 3,353.35 | 0.07 | - |
| 固定资产 | 11.67 | 11.61 | -0.06 | -0.51 |
| 在建工程 | 275.55 | 275.55 | - | - |
| 其他非流动资产 | 3,066.06 | 3,066.18 | 0.12 | - |
| 资产总计 | 3,439.48 | 3,439.92 | 0.43 | 0.01 |
| 流动负债 | 36.35 | 36.35 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 36.35 | 36.35 | - | - |
| 净资产（所有者权益）合计 | 3,403.14 | 3,403.57 | 0.43 | 0.01 |
根据《资产评估报告》特别事项说明，广化制药现办公地点位于咸宁市咸安区经济开发区长江产业园龟山路33号湖北惠生药业有限公司,根据湖北惠生药业有限公司2024年3月25日出具的《证明》，鉴于湖北广化制药有限公司现处于项目筹备期，其与湖北惠生药业有限公司均为湖北广济药业股份有限公司控股子公司。为保障广化制药正常工作需要，湖北惠生药业有限公司承诺向湖北广化制药有限公司无偿提供办公场地，开展办公、会商等业务，以期加快项目筹建工作。本次评估未将可能产生的租金对评估值的影响纳入考量。若未来实际情况与当前描述存在差异，应依据实际状况来确定租金价值，委托方应聘请专业评估机
构，在考虑租金价值影响情况下进行重新评估。
（四）权属及其他情况
公司持有的广化制药股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；标的股权不存在查封、冻结等司法措施等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）广化制药与公司经营性往来情况
截至2024年11月30日，广济药业与广化制药经营性往来情况如下：
| 核算主体 | 往来对象 | 核算科目 | 余额 | 说明 |
| 湖北广济药业股份有限公司武穴分公司 | 湖北广化制药有限公司 | 其他应收款 | 14.64万元 | 均为内部交易形成的往来款 |
除以上经营性往来外，广济药业不存在为广化制药提供担保、财务资助、委托广化制药理财的情形，广化制药不存在非经营性占用广济药业资金的情形，交易完成后广济药业不存在以经营性资金往来的形式变相为广化制药提供财务资助的情形。
四、增资方案（具体以广济药业在上海联交所的挂牌公告为准）
（一）增资方式
本次增资拟通过上海联合产权交易所有限公司公开挂牌择优选择投资人。
（二）增资金额及新增投资人数量
本次公开增资,拟新增注册资本人民币25,000万元，新增注册资本由新股东以现金方式认购。本次引入新增投资人数量为不低于两个战略投资者。
（三）增资定价
因在评估基准日，广化制药未完成实缴，公开挂牌增资的价格以经备案后的公司净资产评估值除以已实缴的注册资本确定，低于一元/每一元注册资本的，增资价格以一元/每一元注册资本为准。
公开挂牌征集的意向投资人出资形式为货币出资，出资币种为人民币。每元注册资本的认购价格中，一元计入实收资本，溢价部分计入公司资本公积。
（四）增资后股权结构
本次增资前，公司直接持有广化制药100%股权。最终增资金额及持股比例等以挂牌认购成交结果为准。预计本次增资实施后，广化制药将成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
五、遴选方案
增资信息披露期满，征集到新增注册资本超过25,000万元，增资人将通过竞争性谈判的方式确定投资人及其认购比例和增资价格。
竞争性谈判要点如下（包括但不限于）：
1、意向投资人的增资报价；
2、意向投资人财务状况及资金实力；
3、意向投资人运营业绩及战略协同水平；
4、意向投资人是否充分尊重、支持增资方的公司治理结构的考虑和安排，是否能够积极协同、配合增资方对研发持续投入及对增资方的后续资金支持等。
六、交易目的和对公司的影响
本次广化制药拟通过上海联合产权交易所公开挂牌引入战略投资者，计划实施广化制药化学合成原料药基地项目建设，进一步优化公司整体资源配置。本次增资符合公司整体战略发展需要以及公司和全体股东的利益。
增资完成后，广化制药将不再纳入公司合并财务报表范围，本次增资不会对公司发展战略和生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、风险提示
本次增资扩股采取在上海联合产权交易所公开挂牌的方式，最终增资方、增资金额等尚存在不确定性。若挂牌引入增资方导致关联交易，公司将视后续进展履行相应义务。
本次挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、全体独立董事过半数同意意见
公司于2024年12月25日召开了第十一届董事会第二次独立董事专门会议。会议应出席独立董事3位，实际出席独立董事3位。本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资扩股的议案》，发表意见如下：
本次增资事项，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司对广化制药进行了审计和评估。此次引入战略投资者对全资子公司广化制药进行股权增资，有助于公司有效利用资产资源、实现资产价值，符合公司的整体战略发展需要，不存在损害公司和公司股东利益的情形。同意将此
议案提交公司第十一届董事会第四次（临时）会议审议。
九、备查文件
1、第十一届董事会第四次（临时）会议决议；
2、第十一届监事会第三次（临时）会议决议；
3、第十一届董事会第二次独立董事专门会议决议；
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北广化制药有限公司审计报告》（2023年）（大信审字[2024]第2-00441号）；
5、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北广化制药有限公司审计报告》（2024年1-6月）（利安达审字[2024]第0150号）；
6、北京亚超资产评估有限公司出具的《湖北广化制药有限公司拟进行增资涉及湖北广化制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2024）第A185号）。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2024年12月27日