华泰联合证券有限责任公司关于广西柳工机械股份有限公司追加2024年度日常关联交易额度及预计2025年度日常关联交易额度的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对柳工追加2024年度日常关联交易预计额度及预计2025年度日常关联交易额度事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、追加2024年度日常关联交易额度的基本情况
结合公司与控股子公司2024年业务开展情况，公司拟追加公司及控股子公司在实际经营过程中与部分关联方发生的日常关联交易预计额度，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价原则 | 新增预计金额 |
| 向关联方采购商品 | 广州佛朗斯股份有限公司及其下属企业 | 采购零部件等 | 市场价格 | 8,167 |
| 向关联方出售商品 | 广州佛朗斯股份有限公司及其下属企业 | 销售工程机械整机等 | 市场价格 | 845 |
| 向关联方出售商品 | 广州佛琅斯叉车有限公司 | 销售工程机械整机等 | 市场价格 | 19,042 |
| 合计 | 28,054 | |||
本年度追加关联交易额度的原因：2023年10月公司参股广州佛朗斯股份有限公司（以下简称“广州佛朗斯”），股权占比2.20%。2024年6月公司高级副总裁俞传芬先生担任其非执行董事，广州佛朗斯成为公司新增关联方，自2024年下半年起公司与其发生关联交易。本次新增关联方介绍和关联关系见下表关联方基本情况。
二、日常关联交易的基本情况
（一）预计2025年度日常关联交易的概述
核查意见公司预计2025年与广西康明斯工业动力有限公司等关联方发生关联交易共计
24.07亿元，其中向关联方采购工程机械产品、各种零部件等物资及接受劳务18.49亿元；向关联方销售工程机械产品、各种零部件等物资及提供劳务5.58亿元。2025年预计日常关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产165.32亿元的14.56%，根据深交所《上市规则》的规定，本议案交易须提交股东会审议，与该关联交易有利益关系的关联人将在股东会上回避表决。以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事在审议该议案（含子议案）时相应进行了回避表决，本议案相关子议案的具体表决情况如下：
1、对与公司间接控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）及其下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团及其下属企业兼职的关联董事郑津先生回避表决，非关联董事曾光安先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、郑津先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
3、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
4、对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志
敏女士参与表决。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
5、对与参股公司广州佛朗斯股份有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）2024年预计关联交易的主要内容、金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联类型 | 关联单位 | 交易主要内容 | 2025年预计金额 | 截至2024年12月18日实际发生金额 | 2024年获批金额 | 占同类交易比例 | 实际发生额与获批金额差异 |
| 向关联方采购原材料、配件、产品、燃料和动力及接受劳务、服务 | 采购原材料、配件、产品、燃料和动力 | 广西威翔机械有限公司 | 驾驶室等 | 73,586 | 61,802 | 65,864 | 2.7% | -6% |
| 广西康明斯工业动力有限公司 | 发动机 | 70,830 | 49,243 | 74,082 | 2.1% | -34% | ||
| 柳州采埃孚机械有限公司 | 变速箱等 | 16,470 | 17,182 | 17,152 | 0.7% | 0% | ||
| 广州佛朗斯及其下属企业 | 零部件等 | 9,191 | 6,531 | 8,167 | 0.3% | -20% | ||
| 广西柳工集团及其下属企业 | 食品等 | 233 | 222 | 160 | 0.0% | 39% | ||
| 小计 | 170,309 | 134,979 | 165,425 | 5.9% | -18% | |||
| 接受劳务、服务 | 柳州柳工人力资源服务公司 | 劳务服务 | 14,590 | 8,485 | 8,491 | 0.4% | 0% | |
| 小计 | 14,590 | 8,485 | 8,491 | 0.4% | 0% | |||
| 合计 | 184,899 | 143,464 | 173,916 | 6.2% | -18% | |||
| 向关联方销售原材料、配件、产品、燃料和动力及提供劳务、服务 | 销售原材料、配件、产品、燃料和动力 | 广州佛琅斯叉车有限公司 | 工程机械整机等 | 34,620 | 13,092 | 19,042 | 0.4% | -31% |
| 广西威翔机械有限公司 | 零部件等 | 17,228 | 12,254 | 13,873 | 0.4% | -12% | ||
| 柳州采埃孚机械有限公司 | 燃料动力等 | 1,873 | 1,636 | 2,121 | 0.1% | -23% | ||
| 广西康明斯工业动力有限公司 | 三包件等 | 756 | 557 | 931 | 0.0% | -40% | ||
| 广西柳工集团及其下属企业 | 宣传品、技术服务等 | 511 | 141 | 500 | 0.0% | -72% | ||
| 广州佛朗斯及其下属企业 | 工程机械整机等 | 800 | 681 | 845 | 0.0% | -19% | ||
| 合计 | 55,788 | 28,362 | 37,312 | 0.9% | -24% | |||
| 总计 | 240,688 | 171,826 | 211,228 | 5.7% | -19% | |||
核查意见说明：
1、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等相关文件，公司向广西柳工集团及其下属企业销售宣传品、技术服务等日常关联交易按“广西柳工集团及其下属企业”进行合并列示；公司向广州佛朗斯及其下属企业销售工程机械整机等日常关联交易按“广州佛朗斯及其下属企业”进行合并列示。合并列示原因为：该部分日常关联销售涉及关联方众多、交易内容单一、交易金额较小（与单一关联人发生交易金额在300万元以下且未达到公司最近一期经审计净资产0.5%）；
2、广州佛琅斯叉车有限公司为广州佛朗斯股份有限公司全资子公司。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、广西柳工集团及其下属企业
| 关联方名称 | 基本情况 | 财务状况（经审计）2023年12月31日 | 财务状况（未经审计）2024年09月30日 | 关联关系 |
| 广西柳工集团有限公司 | 注册地点：柳州市柳太路1号法人代表：郑津注册资本：人民币128,544.633553万元主营业务：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机等销售、相关技术的开发、咨询服务、租赁业务和工程机械配套及制造。 | 总资产：4,865,909万元净资产：1,869,514万元营业收入：2,810,968万元净利润：90,775万元 | 总资产：4,945,975万元净资产：1,988,018万元营业收入：2,304,750万元净利润：142,652万元 | 该公司为本公司控股股东，本公司副董事长郑津担任该公司董事长。该关联关系符合《上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。 |
| 上海鸿得利重工有限公司 | 注册地点：上海浦东新区金丰路277号法人代表：李振喜注册资本：人民币10,000.00万元主营业务：建筑机械、工程机械、车载泵、砼泵车配件、电工机械、电缆辅料、油缸的加工、制造，混凝土机械加工、制造、安装、维修，改汽车制造，搅拌车总成、砼泵车总成，冷作、钣金、汽车（不含小轿车）销售，泵车设备租赁，公路运输服务，从事货物及技术进出口业务，附设分支机构。 | 总资产：10,221万元净资产：9,937万元营业收入：1,697万元净利润：812万元 | 总资产：10,536万元净资产：10,372万元营业收入：1,011万元净利润：436万元 | 该公司为公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（100%）。该关联关系符合《上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。 |
| 关联方名称 | 基本情况 | 财务状况（经审计）2023年12月31日 | 财务状况（未经审计）2024年09月30日 | 关联关系 |
| 广西柳工集团食品投资有限公司 | 注册地点：柳州市柳太路9号法人代表：王太平注册资本：人民币12,766.817574万元主营业务：牲畜屠宰，冷冻肉食品批发；预包装食品批发；冷库、自有厂房、仓库、设备、场地出租；生鲜肉、牲畜、水产品、果蔬、粮食、饲料销售；制冰；搬运服务、装卸服务；铁路专线运输。 | 总资产：27,472万元净资产：13,478万元营业收入：55,307万元净利润：683万元 | 总资产：27,841万元净资产：13,579万元营业收入：16,903万元净利润：100万元 | 该公司为公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（100%）。该关联关系符合《上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。 |
| 广西桂味联食品有限公司 | 注册地点：柳州市柳太路9号法人代表：王太平注册资本：人民币11,940.7212万元主营业务：冷库及场地出租；生鲜肉、牲畜、水产品、果菜销售；预包装食品（含酒类）及散装食品销售；市场管理（限分支机构经营）；生猪屠宰（限分支机构经营）；制冰（工业）；搬运及装卸服务；铁路专线运输；物业服务；停车场服务；仓储服务；农产品、农副产品的销售；货物进出口业务。 | 总资产：21,403万元净资产：16,146万元营业收入：32,166万元净利润：1,489万元 | 总资产：22,180万元净资产：17,449万元营业收入：8,796万元净利润：1,303万元 | 该公司为广西柳工集团食品投资有限公司的控股子公司（100%），属公司控股股东广西柳工集团有限公司二级公司。该关联关系符合《上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。 |
| 上海桂味联冷链技术有限公司 | 注册地点：上海市浦东新区金丰路277号1-9幢法人代表：谷立柱注册资本：人民币5500.00万元主营业务：低温仓储、租赁服务、物业服务 | 总资产：6,882万元净资产：4,678万元营业收入：714万元净利润：-122万元 | 总资产：7,176万元净资产：4,968万元营业收入：565万元净利润：-410万元 | 该公司为广西柳工集团食品投资有限公司的控股子公司（100%），属公司控股股东广西柳工集团有限公司二级公司。该关联关系符合《上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。 |
| 柳州柳工人力资源服务有限公司 | 注册地点：柳州市柳太路1号法人代表：秦建明注册资本：人民币867.787362万元主营业务：劳务派遣业务；为劳动者介绍用人单位、为用人单位和居民家庭推荐劳动者、开展职业指导、人力资源管理咨询服务、收集和发布职业招聘洽谈会；商务 | 总资产：1,718万元净资产：1,337万元营业收入：10,260万元净利润：225万元 | 总资产：1,479万元净资产：1,132万元营业收入：8,678万元净利润：187万元 | 该公司为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（100%）。该关联关系符合《上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。 |
| 关联方名称 | 基本情况 | 财务状况（经审计）2023年12月31日 | 财务状况（未经审计）2024年09月30日 | 关联关系 |
| 服务；销售装载机及配件；百货，五金，日用杂品零售；装卸搬运；自有门面出租；机械零部件制造；物流管理服务；摄影摄像服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||
| 柳州颐华置业投资有限公司 | 注册地点：柳州市柳工大道1号柳工颐华城14栋1单元3A层法人代表：左芳注册资本：人民币800.00万元主营业务：房地产开发投资；工程机械及机械设备租赁；办公设备、机械电子设备、建筑材料、装饰材料的销售；房屋租赁；场地租赁；物业服务。 | 总资产：8,399万元净资产：6,885万元营业收入：1,128万元净利润：-1,309万元 | 总资产：8,048万元净资产：7,051万元营业收入：781万元净利润：167万元 | 该公司为公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（100%）。该关联关系符合《上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。 |
| 广西鑫世晟私募基金管理有限公司 | 注册地点：南宁市国凯大道东19号金凯工业园区南区标准厂房总部经济大楼13层1315-241号房法人代表：冯域淞注册资本：人民币1,000.00万元主营业务：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 总资产：0万元净资产：0万元营业收入：0万元净利润：0万元 | 总资产：881万元净资产：881万元营业收入：0万元净利润：-120万元 | 该公司为公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（100%）。该关联关系符合《上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。 |
| 北部湾金融租赁有限公司 | 注册地点：广西南宁市青秀区金湖路58号天立富邦酒店（5层、6层）法人代表：林峰注册资本：人民币100,000万元主营业务：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。 | 总资产：352,262万元净资产：162,904万元营业收入：22,307万元净利润：9,559万元 | 总资产：428,832万元净资产：158,905万元营业收入：16,625万元净利润：254万元 | 该公司为公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（51%）。不并表。 |
2、其他关联法人
| 关联方名称 | 基本情况 | 财务状况（经审计）2023年12月31日 | 财务状况（未经审计）2024年09月30日 | 关联关系 |
| 广西康明斯工业动力有限公司 | 注册地点：广西柳江县穿山镇恒业路8号法人代表：黄海波注册资本：人民币64,000万元主营业务：柴油发动机及其零部件的应用开发、生产、销售和服务（生产项目限分公司经营）；柴油发动机及其零部件以及润滑油的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外）业务。 | 总资产：96,760万元净资产：70,161万元营业收入：89,543万元净利润：5,295万元 | 总资产：99,402万元净资产：71,469万元营业收入：66,279万元净利润：6,454万元 | 该公司为本公司参股公司（50%），其董事长为本公司党委副书记、副董事长、执行董事黄海波。该关联关系符合《上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。 |
| 广西威翔机械有限公司 | 注册地点：柳州市柳太路6号法人代表：俞传芬注册资本：人民币10000万元主营业务：工程机械、工业车辆用薄板件及散热系统、汽车配件的研发、设计、制造、销售和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 总资产：38,743万元净资产：13,122万元营业收入：50,472万元净利润：809万元 | 总资产：47,485万元净资产：14,139万元营业收入：42,816万元净利润：1,016万元 | 该公司为本公司参股公司（50%），其董事长为本公司高级副总裁俞传芬。该关联关系符合《上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。 |
| 柳州采埃孚机械有限公司 | 注册地点：柳州市和平路143号法人代表：曾光安注册资本：3,103.2345万欧元主营业务：车辆、商用车辆、机械设备及船舶用变速箱、驱动桥及其零部件的生产、销售和售后服务，厂房机器设备租赁、咨询服务、服务外包业务；道路普通货物运输；润滑油销售。 | 总资产：46,936万元净资产：38,069万元营业收入：42,102万元净利润：7,308万元 | 总资产：44,493万元净资产：36,584万元营业收入：31,830万元净利润：5,709万元 | 该公司为本公司参股公司（49%），本公司董事长、首席执行官曾光安为其董事长，副总裁肖小磊、副总裁朱斌强为董事。该关联关系符合《上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。 |
| 关联方名称 | 基本情况 | 财务状况（经审计）2023年12月31日 | 财务状况（未经审计）2024年06月30日 | 关联关系 |
| 广州佛朗斯股份有限公司 | 注册地点：广东省广州市番禺区石碁镇亚运大道999号法人代表：侯泽宽注册资本：人民币8700.5704万主营业务：通用机械设备销售;技术进出口;专用设备修理;商品信息咨询服务;机械设备租赁;仓储咨询服务;通用机械设备零售;机械配件批发;机械配件零售;货物进出口(专营专控商品除外);通用设备修理;供应链管理。 | 总资产：314,777万元净资产：107,679万元营业收入：137,303万元净利润：3,122万元 | 总资产：354,367万元净资产：111,899万元营业收入：73,139万元净利润：4,220万元 | 该公司为本公司参股公司（2.2%），本公司高级副总裁俞传芬为其非执行董事。该关联关系符合《上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。 |
| 广州佛琅斯叉车有限公司 | 注册地点：广州市番禺区石碁镇亚运大道999号3楼法人代表：杨自云注册资本：2,000万主营业务：场内物流设备订用、维修，场内物流设备及其配件销售 | 总资产：392万元净资产：0.3万元营业收入：52万元净利润：-78万元 | 总资产：48,000万元净资产：2,028万元营业收入：9,459万元净利润：78万元 | 该公司为广州佛朗斯股份有限公司控股子公司（100%）。该关联关系符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。 |
（二）关联方履约能力
上述关联方均为公司控股股东及其下属企业或公司参股公司，资产状况良好、经营情况稳定，且已与公司建立了长期的合作关系，均不存在违约的情况，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
四、关联交易的定价策略和定价依据
| 关联方 | 定价政策和定价依据 | 结算方式 |
| 柳州采埃孚机械有限公司 | 参照产品生产成本等，由双方协商确定 | 按合同约定 |
| 广西康明斯工业动力有限公司 | 参照产品生产成本等，由双方协商确定 | 按合同约定 |
| 柳州柳工人力资源服务公司 | 根据劳务地市场价格，由供需双方商定 | 按合同约定 |
| 除上述三家关联方外的其余关联交易方 | 根据市场价格，由供需双方商定 | 按合同约定 |
说明：
1、公司与各关联方关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；
2、本公司与各关联方关联交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；
3、公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的变速箱等，参照相应行业水平、市场价或产品生产成本等因素，由双方协商确定；
4、公司向广西康明斯工业动力有限公司采购的发动机等，参照相应行业水平、市场价或产品生产成本等因素，由双方协商确定；
5、公司向柳州柳工人力资源服务公司采购的劳务服务根据劳务地市场价格，由供需双方商定。
五、交易目的和交易对公司的影响
（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外协件加工或提供劳务的企业，为公司主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计未来较长时间内将持续存在此类关联交易。
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和
核查意见减少运费支出。
与参股企业的关联交易系公司为实现与其资源合理配置，强化业务协同，进一步提升公司市场拓展能力及综合竞争力，实现公司长期可持续发展。
（三）交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响
向柳工集团及其下属企业和其他关联方的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。
（四）上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等
上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、已履行的决策程序
2024年12月25-26日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司追加2024年度日常关联交易额度及预计2025年度日常关联交易额度的议案》，同意公司追加2024年日常关联交易额度和预计2025年度日常关联交易额度23.99亿元，并同意提交公司股东会审议。
2024年12月25-26日，公司第九届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司追加2024年度日常关联交易额度及预计2025年度日常关联交易额度的议案》，认为公司追加2024年日常关联交易额度以及预计拟开展的2025年度日常关联交易相关事项，有利于保障公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。监事会对公司预计相关事项的公允性无异议。该议案审议程序合法，符合相关规定。
公司独立董事针对《关于公司追加2024年度日常关联交易额度及预计2025年度日常关联交易额度的议案》召开专门会议审议，认为公司追加2024年度日
核查意见常关联交易额度及预计2025年度日常关联交易额度事项，符合公司利益和全体股东利益，同意将上述事项提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。公司董事会在审议该议案时需依据《上市规则》和《公司章程》的规定，不应出现损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。关联董事应回避表决。
六、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
公司追加2024年度日常关联交易额度及预计2025年度日常关联交易额度是依据公司生产经营实际情况作出，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。上述事项已经公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十一次会议审议通过，且独立董事对该关联交易事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。该事项尚需经公司股东会审议通过。
综上，保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）