华泰联合证券有限责任公司关于广西柳工机械股份有限公司部分募集资金投资项目延期、结项及节余募集资金使用的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对柳工部分募集资金投资项目延期、结项及节余募集资金使用的事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕128号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额人民币300,000万元的可转换公司债券（以下简称“柳工转2”）。柳工转2的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，总发行规模为人民币300,000万元，每张面值100元，共计3000万张，发行价格为100元/张。募集资金于2023年3月31日到达公司募集资金专户，本次发行过程中，公司支付发行费用（不含增值税）人民币630.38万元后，实际募集资金净额为人民币299,369.62万元。上述募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具《验资报告》（致同验字[2023]第441C000146号）。
2、募集资金使用情况
公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议，并严格按照协议的规定存放和使用募集资金。截至2024年12月19日，公司累计支付募投项目资金人民币195,961.86万元，募集资金余额103,407.76万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划使用募集资金 | 截止2024年12月19日实际使用募集资金 | 剩余募集资金 |
| 1 | 挖掘机智慧工厂项目 | 140,000.00 | 80,506.00 | 59,494.00 |
| 2 | 装载机智能化改造项目 | 70,000.00 | 48,556.30 | 21,476.68 |
| 3 | 中源液压业务新工厂规划建设项目 | 24,000.00 | 16,462.41 | 7,537.59 |
| 4 | 工程机械前沿技术研发项目 | 20,000.00 | 5,393.42 | 14,606.58 |
| 5 | 补充流动资金 | 45,370.00 | 45,043.73 | 325.89 |
| 合计 | 299,369.62 | 195,961.86 | 103,407.76 | |
注：上述项目尚未使用的募集资金金额均包含待支付尾款、闲置募集资金现金管理利息。
二、部分募集资金投资项目结项及节余募集资金使用的情况
1、柳工装载机智能化改造项目
柳工装载机智能化改造项目计划总投资13亿元，计划使用募集资金70,000.00万元，建设用地面积894亩，其中自动化、智能化设备设施投资占比超过60%，实现年产28,700台装载机和1,100台平地机制造能力。项目大幅提升产品自制率，降低产品制造成本，并最大化利用现有厂房、设备，对产线进行全面自动化、智能化升级改造。项目范围包含装载机制造公司、传动件公司、广西中源机械有限公司的智能化升级改造工程，一期项目（结构车间、装配车间、涂装车间）于2021年9月开工建设，2023年3月投产，二期项目（调试车间、美化车间）于2023年2月开工建设，2024年3月投产，目前项目已达到预定可使用状态。截止2024年12月19日，柳工装载机智能化改造项目已使用募集资金
4.86亿元，节余金额2.15亿元（含专户利息收入）。
该项目募集资金节余的主要原因为：公司本着合理、高效、节约的原则，结合未来发展战略，从实际需求出发科学审慎使用募集资金，在保证项目建设目标
和质量的前提下，通过优化投资方案、加强对项目费用的监督和管控、严格执行预算管理、积极利用旧设备改造等措施实现了综合成本的降低。公司拟将该项目节余资金2.15亿元（该金额为预估金额，具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于日常生产经营。
三、募集资金投资项目延期的情况及原因
1、本次项目延期的情况
柳工转2募投项目可行性未发生重大变化，根据募投项目的实际推进情况，在项目实施主体和项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模不变的情况下，拟对以下柳工转2募投项目实施期限进行调整，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 原计划项目达到预定可使用状态日期 | 延期后预计项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 挖掘机智慧工厂项目 | 2024年12月31日 | 2026年12月31日 |
| 2 | 中源液压业务新工厂规划建设项目 | 2024年12月31日 | 2026年12月31日 |
2、项目延期的原因
为有效应对市场竞争及适应外部环境变化，确保募集资金投入的安全性、有效性，公司不断调整优化生产设施布局，主动控制建设进度。受前述因素影响，公司拟将上述项目达到预定可使用状态日期由2024年12月31日延期至2026年12月31日。
四、募投项目延期及使用节余募集资金对公司的影响
“柳工装载机智能化改造项目”节余募集资金永久补充流动资金事项完毕后，公司将注销存放该募集资金的专项账户，对应的募集资金三方监管协议随之终止。“柳工挖掘机智慧工厂项目”及“中源液压业务新工厂规划建设项目”延期，未改变项目内容、投资总额、实施主体，系公司结合募投项目实际进展情况进行的调整。上述募集资金投资项目延期及节余募集资金的使用有利于合理利用募集资金，保障募集资金投资项目的实施，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，亦不存在损害股东利益的情形，符合公司长期发展规划及全体股东的长远利益。
五、已履行审批程序
2024年12月25-26日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会认为，公司本次部分募投项目延期、结项及节余募集资金使用符合实际经营需要，有利于更合理安排公司募集资金的使用，保障募投项目的实施，符合公司及全体股东的利益。因此，董事会同意本次部分募集资金投资项目延期、结项及节余募集资金使用事项，并同意将《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》提交公司股东会审议。
2024年12月25-26日，公司第九届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为，公司本次部分募集资金投资项目延期、结项及节余募集资金使用，系出于合理使用募集资金、保障募投项目实施所作出的安排，不存在损害公司和股东利益的情形。上述事项的审议程序符合有关法律法规、《公司章程》等规定，审议程序和表决结果合法有效。因此，公司监事会同意本次部分募集资金投资项目延期、结项及节余募集资金使用，并同意将《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》提交公司股东会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次部分募集资金投资项目延期、结项及节余募集资金使用，符合公司募投项目建设的实际情况，有利于提高募集资金的使用效率、保障募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情况，公司履行了必要的审批决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项尚需提交股东会审议通过后方可实施。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期、结项及节余募集资金使用无异议。
（以下无正文）