中国航发动力股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 为进一步明确董事会职责权限，规范董事会议事方式及决策程序，提高董事会运作和决策效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它法律法规的有关规定，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构及公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。
第二章 董事
第三条 公司董事的任职条件应符合《公司法》等法律法规及上市公司自律性监管规则的有关规定。独立董事除符合董事任职条件外，还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
第四条 公司董事应遵守法律法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉、诚信履行职责，维护公司及全体股东的利益。
第五条 董事由股东会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。独立董事连续任职不得超过6年。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
第六条 董事连续两次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议，应视作不能正常履行职责，董事会应提议股东会撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（1）董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（2）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3；
（3）其他影响公司正常运行的情形。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规、自律性监管规则及《公司章程》的规定继续履行职责。
第九条 非独立董事由单独或合计持有公司发行股份3%以上的股东或公司董事会提名，独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东会选举产生。
同时涉及以下情形的，股东会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
（1）选举2名以上非独立董事或独立董事；
（2）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项议案提出。
第十条 董事辞职生效或者任期届满,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第三章 董事会
第十一条 公司依法设董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内行使职权，对股东会负责。
第十二条 董事会由11名董事组成，其中董事长1名，副董事长1名，独立董
事4名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十三条 公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。提交董事会决策的重大事项，需事先经党委会研究讨论。
第十四条 董事会应当制定向总经理授权的管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，健全动态调整机制和总经理定期向董事会报告的工作机制。
第十五条 董事长根据法律、行政法规和《公司章程》的规定及股东会、董事会决议行使其职权并承担相应义务。副董事长根据《公司章程》规定及董事会决议行使其职权并承担相应义务。
第十六条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
第十七条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和监督公司制定并执行信息披露事务管理制度；
（二）负责投资者关系管理和公司股权管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会、监事会及股东会会议，负责会议记录工作；
（四）负责公司内幕信息的管理工作，在未公开的重大信息泄露时，及时向上海证券交易所（以下简称交易所）报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，监督公司董事会及时回复交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程时，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和交易所报告；
（八）《公司法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第十八条 董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，董事会应当终止对其的聘任：
（一）出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失时；
（二）违反国家法律、法规、公司章程等规定，给公司或投资人造成重大损失时；
（三）其他不应当继续出任董事会秘书的情形。
第十九条 公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向交易所报告并说明原因，同时按规定聘任新的董事会秘书，并及时公告。
第二十条 董事会秘书离任，董事会和监事会应当对董事会秘书进行离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事务及其他待办理事项。
第二十一条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应当承担董事会秘书的责任。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月的，公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第二十二条 董事会根据相关规定下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会?
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,召集人应当为会计专业人士?
第二十三条 战略委员会的主要职责：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内、外部发展环境并提出建议；
（三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）公司董事会授权的其他事项。
第二十四条 审计委员会的主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司内部审计制度的制定及实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度；
（六）公司董事会授权的其他事项。
第二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）组织拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员和公司员工的中长期激励计划；
（二）审查公司年度薪酬计划的制定和执行情况，并向董事会报告；
（三）考核和评价公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员的绩效情况，并向董事会提出建议；
（四）公司董事会授权的其他事项。
第二十六条 提名委员会的主要职责：
（一）拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准和程序，并对公司高级管理人选的资格进行审查和提出建议；
（二）拟定分公司（含分支机构）和全资子公司的高级管理人员的选择标准和程序，并对其高级管理人选的资格进行审查和提出建议；
（三）拟定应由公司推荐或委派的控股子公司、参股公司的董事、监事或其他高级管理人员的选择标准和程序，并对上述人选的资格进行审查和提出建议；
（四）公司董事会授权的其他事项。
第四章 董事会会议组织及召开
第二十七条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开2次，于会议召开10日前以电话、电子邮件等方式通知全体董事和监事。
第二十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。独立董事可以提议召开董事会临时会议，提议召开董事会临时会议应当经全体独立董事过半数通过。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十九条 董事会召开临时会议应当于会议召开5日前以电话、电子邮件等方式通知全体董事，但是在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，可以通
过电话、电子邮件、传真等通迅方式随时通知召开董事会会议。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露会议延期的相关情况。
第三十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举1名董事召集和主持。第三十一条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出变更通知，包括变更情况说明和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可。第三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议召开方式；
（3）会议召集人和主持人；
（4）议案；
（5）董事表决所必需的会议材料；
（6）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
第三十三条 董事应当亲自出席董事会会议，董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当以书面形式委托其他董事代为出席。1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事委托代为出席会议并进行表决。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第三十四条 董事签署的委托书应当在开会前送达董事会办公室，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事会办公室工作人员在会议开始前将董事受托情况报告会议主持人，由会议主持人在会议开始时向到会人员宣布。
第三十五条 董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子通信方式召开，也可以采取现场与视频或其他方式相结合的形式召开。董事会定期会议及审议重大经营管理事项时不得以电子通信方式召开。
以现场方式（包括现场结合视频）召开的，董事会会议设签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签，受托董事可在签到簿上列明受托情况。会议签到簿和会议其他材料一并存档保管。
以非现场方式召开的，视频或电话参会的董事，以及规定期限内公司实际收到传真、信函或者电子邮件等有效表决票的董事均应计入出席会议的董事人数。
第三十六条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议案的相关背景材料等董事进行表决所需的相关信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第三十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第三十八条 主持人应按预定时间宣布开会。如遇重大突发事件或特殊情况，不能按预定时间开会时，主持人可在预定时间之后宣布开会并说明原因。
主持人宣布会议开始后，首先由董事长宣读会议召集或提议、会议通知发布与送达、出席和列席的董事、监事及其他人员、董事授权委托等事项。主持人确
认后，按会议议程组织召开会议。第三十九条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决方式进行。董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为弃权。出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（1）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的事项有关联关系而应当回避的情形；
（2）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第四十条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。
第五章 董事会会议记录和决议
第四十一条 议案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的议案。
第四十二条 1/2（含）以上的与会董事或两名（含）以上独立董事认为议案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十三条 董事会会议应由董事会秘书组织记录。记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点、方式、会议通知的发出情况和召集人、主持人、列席人员姓名；
（二）出席董事会的董事、独立董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事、独立董事的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权票数）；
（六）其他应当在会议中说明和记载的事项；记录应客观、全面、真实。
第四十四条 董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会上发言做出说明性记载。
第四十五条 董事会会议形成的有关决议，应以书面方式予以记载。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对决议记录进行签字确认。董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意决议记录的内容。
第四十六条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果；
（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；
（六）董事会对薪酬与考核委员会及提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由；
（七）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第四十七条 董事会会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音或视频资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录和会议决议、决议公告等。董事会会议档案由董事会办公室作为公司档案保存，保存期限为12年。
第四十八条 公司董事会决议的披露，要严格按照交易所《股票上市规则》和公司《信息披露管理办法》的规定，由董事会秘书负责在会议结束2个工作日
内，向有关监管部门上报会议决议等有关材料，并负责办理信息披露事宜，保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
第四十九条 董事会的决定在通过正常渠道披露前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第六章 董事会决议执行和反馈
第五十条 董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。除此以外的事项，由董事会安排有关部门组织实施，并听取其汇报。
第五十一条 董事长有权亲自或委托董事检查、督促董事会决议的执行情况。
第五十二条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第七章 董事会经费
第五十三条 为保证董事会及董事正常开展工作、行使职权，公司设立董事会经费，董事会办公室负责董事会经费年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用，并遵照公司有关规定执行。
第五十四条 董事会经费主要用途：
（一）董事会、监事会、股东会会议经费；
（二）董事会、监事会组织的调研等与公司业务有关的活动经费；
（三）董事、监事、高级管理人员按监管要求参加的相关培训经费；
（四）独立董事津贴和外部董事津贴；
（五）与信息披露相关的各种费用；
（六）举办、参加投资者关系管理相关活动的费用；
（七）股东事务管理相关费用；
（八）交易所年费、全国及公司注册地上市公司协会年度会费；
（九）董事会其他专用支出。
第八章 附 则
第五十五条 本议事规则自公司股东会批准之日起生效。第五十六条 本议事规则由董事会负责修订、解释。