中国航发动力股份有限公司董事会
审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为便于中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）董事会审计委员会规范、高效开展工作，进一步提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本细则。第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、公司内部及外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。
第二章 组织机构第三条 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员（会计专业人士）担任，在委员内选举并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员任期与董事会一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格同时失效，董事会应根据本工作细则第三至第五条规定增补新的委员或主任委员。
第七条 公司审计与法务部为审计委员会工作的主要支撑部门，负责日常工作联络、议案提案及资料归档等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审核公司财务信息及披露、审阅公司财务报告并发表意见；
（四）监督及评估公司内部控制制度；
（五）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（六）负责法律法规、证券交易相关规定及《公司章程》规定的其他事项。第九条 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会主任委员应依法履行下列职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查审计委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表审计委员会向董事会报告工作；
（五）应当由审计委员会主任委员履行的其他职责。
审计委员会主任委员因故不能履行职责时，由其指定1名审计委员会其他委员代行其职权。
第十一条 审计委员会主任委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对其向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合法性负责。
第十二条 审计委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司职能部门进行核实；
（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第十三条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
（一）审计委员会监督及支持内部审计工作的职责至少应当包括以下方面：
1.审阅年度内部审计工作计划；
2.监督年度内部审计计划的实施；
3.评估内部审计工作的结果，监督落实重大问题的整改情况；
4.监督内部审计机构负责人的任免；
5.支持内部审计部门工作。
（二）审计委员会监督及评估与财务报告相关的内部控制有效性的职责至少应当包括以下方面：
1.审阅公司与财务报告相关的内部控制制度设计的适当性；
2.评估内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告；
3.评估内部控制评价和审计的结果，监督落实重大缺陷的整改情况。
（三）审计委员会选聘及监督事务所工作的职责，至少应当包括以下方面：
1.按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制要求；
2.提议启动选聘会计师事务所相关工作；
3.审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
4.提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
5.监督及评估会计师事务所审计工作；
6.定期(至少每年)向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
7.负责法律法规和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项；
8.应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（1）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（2）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（3）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（4）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（5）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第四章 决策程序第十四条 审计与法务部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议对审计委员会提供的资料进行评议，并将书面决议材料呈报董事会审议：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施、公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观、真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律、法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开1次会议，临时会议根据工作需要不定时召开。当两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知应在会议召开前至少3日发出；特殊情况下，可随时召开会议，但必须保证通知及时有效地送达全体委员；会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。
第十七条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员不能亲自出席审计委员会会议，可以书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围、表决意见及期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员不能委托非独立董事委员。
第十八条 审计委员会会议以现场会议召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十九条 董事会秘书及审计与法务部负责人应列席审计委员会，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员等列席会议。
第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，会议记录由审计与法务部专人负责。出席会议的委员及列席会议的人员应当在会议记录上签名。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均应对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 信息披露
第二十五条 公司须及时披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会委员变动情况。
第二十六条 公司披露年度报告的同时须披露董事会审计委员会年度履职情况（主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况）及对会计师事务所履行监督职责情况报告。
第二十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十八条 公司应按照法律、行政法规、部门规章等规范性文件的规定，对审计委员会就公司重大事项出具的专项意见进行披露。
第七章 附则
第二十九条 本细则未尽事宜，及与国家法律法规、规范性文件和《公司章程》规定不一致的，按照国家法律法规、规范性文件和《公司章程》规定办理。
第三十条 本细则由董事会负责解释和修订。
第三十一条 本细则自董事会审议通过并发布之日起施行。